31/07/2020 - ePRICE S.p.A: Pubblicazione del Prospetto relativo all’Aumento di Capitale

COMUNICATO STAMPA

Pubblicazione del Prospetto tripartito relativo all'Aumento di Capitale in

Opzione per massimi Euro 20 milioni e all'ammissione alle negoziazioni delle

nuove azioni

Confermato il Calendario dell'Offerta in Opzione

Milano, 31 luglio 2020 - ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società ") rende noto che il Documento di Registrazione, la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi (i suddetti documenti congiuntamente il "Prospetto") sono stati depositati presso CONSOB e pubblicati nelle forme e nei termini di legge nella sezione "Investor Relations" del sito internet della Società (corporate.eprice.it).

Su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF, la Società rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza:

• il Prospetto, autorizzato con note n. 0747610/20 e n. 0747611/20 del 30 luglio 2020, riguarda l'offerta in opzione e l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie della Società derivanti dall'Aumento di Capitale di cui alle delibere dell'Assemblea straordinaria dei soci del 12 novembre 2019 e del 15 maggio 2020;
• si riporta di seguito il contenuto estratto dal Documento di Registrazione (che unitamente alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi costituiscono il Prospetto) rispettivamente: (i) di una parte del capoverso in corsivo del fattore di rischio A.1.3 "Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo", (ii) i capoversi in grassetto del fatto di rischio A.1.1 "Rischi connessi all'andamento economico-patrimonialee finanziario negativo del Gruppo, alle incertezze connesse alla diffusione della pandemia da Covid-19e alla continuità aziendale", (iii) la tabella riportata nel paragrafo 7.1.5 "Dati previsionali" del Documento di Registrazione con inserzione di apposita informativa nonché del capoverso in corsivo del fattore di rischio A.1.2
  "Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale 2020-2024",(iv) il capoverso in corsivo del fattore di rischio A.1.6 "Rischi connessi alla valutazione delle attività immateriali a vita utile indefinita" e (v) il capoverso in corsivo del fattore di rischio A.1.8 "Rischi connessi alla delibera Consob con la quale l'Autorità ha accertato la non conformità della relazione finanziaria semestrale 2019 alle norme che ne disciplinano la redazione".

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"Si evidenzia che nel primo semestre 2020 i dati gestionali, non sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione, registrano una riduzione dei ricavi di circa Euro 13.674 migliaia, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente (Euro 49.344 migliaia nel primo semestre 2020 rispetto a Euro 63.018 migliaia nel primo semestre 2019). L'andamento economico dell'esercizio 2020 è previsto ancora in perdita e non si esclude che l'esercizio in corso possa chiudersi con una perdita maggiore, anche significativamente, rispetto a quella dell'esercizio 2019."

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"Alla Data del Documento di Registrazione sussistono significative incertezze circa la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. L'andamento reddituale del Gruppo ePrice,

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già negativo negli esercizi 2018 e 2019, ha subito un ulteriore peggioramento successivamente al 31 dicembre 2019. La prosecuzione dell'attività aziendale è strettamente legata non solo al reperimento di risorse finanziarie in misura adeguata a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione (cfr. infra), ma anche alla piena realizzazione, secondo i termini e le misure ivi indicate, del Piano Industriale di Gruppo 2020-2024. Come emerge da detto Piano - aggiornato in data 1 giugno 2020 per tener conto dei risultati negativi del primo trimestre 2020, degli impatti della pandemia da COVID-19 e degli effetti dello slittamento temporale dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale - l'Emittente prevede uno sviluppo significativo dei ricavi ed una riduzione significativa delle perdite (a livello di EBITDA) nell'arco 2020-2021. Stante la tipologia di attività esercitata dal Gruppo, lo sviluppo di ricavi nell'arco 2020-2021 - atteso derivare prevalentemente dalla vendita di prodotti elettrodomestici da parte del Gruppo, e, in misura minore, dalle commissioni di intermediazione che i venditori terzi ammessi ad operare sulla piattaforma di mercato del Gruppo corrispondono al Gruppo ePrice - si basa esclusivamente su accordi e contratti non ancora conclusi alla Data del Documento di Registrazione. Inoltre, il Piano si fonda sull'attesa che il Gruppo sia in grado di commercializzare prodotti e servizi con un maggior valore aggiunto, rispetto all'attuale situazione, attraverso l'attivazione di nuovi rapporti contrattuali direttamente con i produttori, ambito nel quale, alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha una presenza non significativa. Tenuto conto delle significative incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano di Gruppo, tra cui quelle inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19, il rischio di mancata esecuzione di detto Piano, secondo le misure ed i termini attesi, è elevato. Non si esclude che il Gruppo chiuda l'esercizio 2020 con una perdita netta peggiore, anche in misura significativa, di quella consuntivata nel 2019 (quest'ultima pari a Euro 42,6 milioni).

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione è pari a Euro 12,4 milioni. L'Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per far fronte alla copertura di tale fabbisogno finanziario attraverso l'Aumento di Capitale deliberato in via scindibile dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 12 novembre 2019 (circa Euro 20 milioni). Ove l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto solo per l'ammontare corrispondente agli Impegni dei soci (gli Impegni - riguardanti un ammontare complessivo di Euro 15 milioni - sono soggetti a talune condizioni e non sono assistiti da alcuna garanzia), tenuto conto dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati (Euro 3,15 milioni) e delle spese dell'Offerta (Euro 0,5 milioni), i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale ammonterebbero a Euro 11,35 milioni e, pertanto, sarebbero inferiori alle risorse occorrenti per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario. L'ulteriore azione individuata dall'Emittente per la copertura del fabbisogno finanziario nel caso in cui l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto solo per la quota parte oggetto degli Impegni, ovvero il ricorso a linee di credito bancarie a medio-lungo termine, richiede ai fini del buon esito il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi al Gruppo e/o può prevedere tempistiche di esecuzione non coerenti con la tempistica dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. Nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 30 settembre 2020.

Ove emergesse un fabbisogno finanziario di Gruppo superiore a Euro 12,4 milioni, l'Aumento di Capitale, anche se fosse sottoscritto integralmente (per circa Euro 20 milioni), potrebbe non essere

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sufficiente e, in tale circostanza, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo verrebbe meno.

Inoltre, non si può escludere che, anche ove l'Aumento di Capitale fosse integralmente sottoscritto, tenuto conto dell'andamento reddituale dell'Emittente successivamente al 31 dicembre 2019, ePrice possa ricadere nelle fattispecie di cui agli articoli 2446 o 2447 del codice civile (perdite in misura superiore al terzo del capitale e riduzione del capitale al disotto del limite legale), ciò pur tenendo conto dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dai soci che hanno assunto gli Impegni.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora, successivamente all'investimento in azioni dell'Emittente, il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni ePrice potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

In data 18 giugno 2020, la Consob ha comunicato all'Emittente la propria delibera n. 21403 (la "Delibera") con la quale ha accertato la "non conformità della relazione finanziaria semestrale 2019 alle norme che ne disciplinano la redazione". Secondo la Delibera, la non conformità della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019 alle norme che ne governano la predisposizione concerne taluni principi contabili internazionali. Si segnala il rischio che criticità analoghe a quelle riscontrate dalla Consob in relazione alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019 possano sussistere anche in relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso da parte della Consob approfondimenti sulla conformità della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 alle norme che ne governano la predisposizione."

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"Si riportano di seguito i Dati previsionali del Gruppo ePrice tratti dal Piano Industriale 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 febbraio 2020 ed aggiornato in data 1 giugno 2020 per tener conto degli impatti della pandemia da COVID-19, dei risultati negativi del primo trimestre 2020 e dello slittamento temporale dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale."

Euro / milioni	2019	2020	2021
Totale ricavi	131	139/148	180/200
Margine lordo (senza impatto IFRS16)	22	27/30	35/40
EBITDA	(13)	(8)/(7)	(1)/1

"Le assunzioni sottostanti al Piano sono caratterizzate da un elevato grado di incertezza e gli obiettivi del Piano sono sfidanti rispetto al trend reddituale storico del Gruppo. Si evidenzia, inoltre, che l'andamento reddituale prospettico di settore si basa su tassi di crescita calcolati prima della diffusione della pandemia da COVID-19 (gennaio 2020) e, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non dispone di previsioni di settore aggiornate cui raffrontare la dinamica reddituale del Gruppo sottesa al Piano."

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"Le attività immateriali a vita utile indefinita del Gruppo al 31 dicembre 2019 rappresentano l'11%

del totale attivo consolidato e il 70,5% del patrimonio netto consolidato alla suddetta data. Dette attività immateriali sono composte interamente da avviamenti per 5.232 migliaia di euro, ridottisi di euro 7.586 migliaia rispetto al 31 dicembre 2018 a seguito di impairment test effettuato in occasione della redazione del bilancio consolidato ed eseguito sulla base del Piano Industriale 2020-2024

aggiornato in data 1 giugno 2020 per tener conto, tra l'altro, degli impatti della pandemia da

COVID-19. I risultati emersi dall'analisi di sensitività ai risultati dell'impairment test hanno evidenziato che, a fronte di qualunque variazione, anche poco significativa, dei parametri utilizzati o delle assunzioni impiegate per la predisposizione dei dati previsionali, emergerebbero ulteriori svalutazioni dell'avviamento. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo configurando, per la Società, le fattispecie di cui

agli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile."

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"In data 18 giugno 2020, la Consob ha comunicato all'Emittente la propria delibera n. 21403 (la "Delibera") con la quale ha accertato la "non conformità della relazione finanziaria semestrale 2019 alle norme che ne disciplinano la redazione". Secondo la Delibera, la non conformità della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019 alle norme che ne governano la predisposizione concerne in particolare i seguenti principi contabili internazionali: IAS 1 "Presentazione del bilancio"; IAS 12 "Imposte sul reddito"; IAS 36 "Riduzione di valore delle attività"; IFRS 16 "Leasing"; IAS 34 "Bilancio intermedio". La Consob ha chiesto all'Emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari, pubblicate in data 27 luglio 2020, necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato. Al riguardo l'Emittente potrebbe essere esposto ad iniziative giudiziali da parte di terzi con impatti negativi anche significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Si segnala altresì il rischio che criticità analoghe a quelle riscontrate dalla Consob in relazione alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019 possano sussistere anche in relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso da parte della Consob approfondimenti sulla conformità della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 alle norme che ne governano la predisposizione."

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Si precisa che, come indicato nel Prospetto, la Società ha ricevuto da parte di alcuni azionisti impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, nonchè dell'eventuale inoptato, per un importo complessivo pari ad Euro 15 milioni.

In relazione al suddetto importo si precisa, inoltre, che (i) un ammontare complessivo pari ad Euro 4.211.942 è già stato versato alla Società a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e

1. l'importo rimanente a complessivi pari ad Euro 10.788.058 è assistito da istruzioni irrevocabili di bonifico ovvero da lettere di conferma di fondi vincolati per far fronte agli impegni assunti.

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Facendo seguito al comunicato stampa del 27 luglio 2020, la Società conferma che il Periodo di Offerta in cui i diritti di opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati avrà inizio il 3 agosto 2020 e terminerà il 9 settembre 2020 (estremi inclusi). I diritti di opzione saranno negoziabili sul MTA dal 3 agosto 2020 al 3 settembre 2020 (estremi inclusi).

La Società conferma che durante il Periodo di Offerta potranno essere esercitati, a pena di decadenza, anche i diritti di prelazione sulla sottoscrizione delle nuove azioni rimaste eventualmente non sottoscritte entro il Periodo di Offerta.

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta, al netto dell'ammontare delle prelazioni ricevute, saranno volontariamente offerti in Borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, salvo chiusura anticipata (l'"Offerta in Borsa").

Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa e il numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet della Società.

Si comunica inoltre che ePrice ha messo a disposizione il Key Investor Document (KID) relativo ai diritti di opzione, predisposto ai sensi del Regolamento (UE) n. 1286/2014 e della relativa normativa di attuazione, sul proprio sito internet (corporate.eprice.it).

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IMPORTANT REGULATORY NOTICE

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This communication and the information contained herein does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries").

Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. ePrice does not intend to register any portion of any offering in the United States.

This publication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy or subscribe for securities. This communication has been prepared on the basis that any offer of securities in any Member State of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the Prospectus Regulation (each, a "Relevant Member State"), will be made on the basis of a prospectus approved by the competent authority and published in accordance with the Prospectus Regulation (the "Permitted Public Offer") and/or pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of securities. Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by Consob in accordance with applicable regulations.

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Accordingly, any person making or intending to make any offer of securities in a Relevant Member State other than the Permitted Public Offer, may only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation, in each case, in relation to such offer.

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ePRICE è l'azienda leader dell'e-Commerce italiano, quotata sul segmento MTA di Borsa Italiana. ePRICE è uno dei più importanti retailer online del Paese, con ricavi pari a 131 milioni di euro e GMV (Gross Merchandise Volume) pari a 185 milioni di euro nel 2019. ePRICE è uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica) e leader nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online. Ha lanciato sul mercato italiano la piattaforma mobile integrata Home Service, che gestisce in modo smart le consegne e installazioni di grandi elettrodomestici, con una copertura di 16 milioni di abitanti. ePRICE gestisce un network di 111 Pick&Pay distribuiti in 109 città, punti di ritiro e di pagamento che uniscono i vantaggi di acquistare online con la comodità e la sicurezza del negozio sotto casa.

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