ESPE S.p.A.
Codice fiscale 00378170286 - Partita iva 00378170286 VIA DELL'ARTIGIANATO 6 - 35010 GRANTORTO PD Numero R.E.A. 130612
Registro Imprese di PADOVA n. O037à 170286
Capitale Socia le Euro 2. 428.155,00 i.v.
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ESPE S. p.A.
Il giorno 27 giugno 2025, alle ore 09.15, presso la sede sociale di Grantorto (PD), in Via deII'Artigianato 6, si è riunita in prima convocazione l'assemblea degli azionisti di Espe S. p.A., per discutere e deliberare in merito al seguente
ordine del giorno:
I . Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicem bre 2024 della Società e della Relazion e sulla Gestione; esame delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione . Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e delle relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Destinazione del risultato di esercizio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Approvazione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2025 - 2026" destinato ai dipendenti di ESPE S. p.A. . Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Assume la presidenza della riunione ai sensi di Iegge e dello statuto sociale Simone Mariga, che, con il consenso unanime dei presenti, chiam a ad assolvere le funzioni di segretario per la redazione del presente verbale Fabio Meneghetti che, fisicamente presente presso la sede dell a Società, accetta.
Il Presidente ricorda che :
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che l'avviso di convocazione della presente Assemblea, ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare, e dell'articolo 15.2 dello Statuto è stato pubblicato sul quotidiano "Il Giornale", nonché sul sito internet della Società, disponibile all'indirizzo: https://www.espe.it e relative sottosezioni (il "Sito internet"), il 12 giugno 2025, e diffuso via SDIR il 12 giugn o 2025 stesso (I"'Avviso di Convocazione"); e
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ai sensi dell'art. 16 dello Statuto: (i) l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente tra mite Giuseppe Piconese di Computershare S.p.A. , rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto
-
Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (rispettivamente "Computershare" o il "Rappresentante Designato" e il "TUF"), con le modalità indicate neIl'Avviso di Convocazione; (ii) il conferimento al predetto Rappresentante Designato di deleghe o sub -deleghe, è ai sensi dell'articolo 135 undecies. 1, del TUF; (iii) Io svolgimento deII'AssembIe a avviene anche con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, considerando l'Assemblea convocata e tenuta presso la sede legale della Società, in Grantorto (PD), via delI'Artigianato n. 6
Per il Consiglio d'Amministrazione intervengono:
Enrico Meneghetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato , in videoconferenza;
Cristian Bernardi, Consigliere, personalmente; Franco Favero, Consigliere, personalmente;
Arturo Lorenzoni, Amministratore Indipendente, in videoconf erenza; Fabio Meneghetti, Consigliere;
Simone Mariga, Consigliere.
Assente giustificato il Consigliere Luigino Sambugaro.
Per il Collegio Sindacale sono presenti in videoconferenza:
Andrea Benetti, Presidente;
Pierantonio Dal Lago, Sindaco Effettivo; Lorenzo Pegorin, Sindaco Effettivo.
È altresì presente, mediante mezzi di telecomunicazione, il Rappresentante Designato nella persona di Giuseppe Piconese.
Il Presidente:
dà atto che l'Assemblea si svolge nel rispetto della normativa vigente in materia e dello
statuto sociale;
dà altresì atto che l'assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (w vv .‹' •t›‹-. il.) in data 12 aprile 2024, nonché in pari data per estratto sul quotidiano "Il Giornale";
ricorda che la documentazione relativa all'assemblea è stata regolarmente depositata presso
la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società ( » ». :sl›c. ii n v i ‹›i -i vlat i‹ n ) , nonché di Borsa Italiana S.p.A. ;
ricorda, inoltre, che il capitale interamente versato ammonta a Euro 2.428.155 ed è diviso in n. 12.149.775 azioni, di cui 3.000.000 azioni a voto plurimo e 9.149.775 azioni ordinarie , tutte senza indicazione del valore nominale ammesse alle negoziazioni presso Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM"); ciascuna azione ordinaria dà diritto ad
un voto in Assemblea, mentre le azioni a voto plurimo danno diritto a tre voti. L'ammontare complessivo dei diritti di voto alla data odierna risulta essere 18.149.775;
ricorda che alla data odierna la Società non detiene azioni proprie,
informa che dalle informazioni in possesso della Società e dalle risultanze del Libro Soci, gli Azionisti aventi partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 5% del capitale risultano:
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Azionista |
Numero di azioni |
Percentuale sul capitale sociale |
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Espe Tecnologie S. r. I. |
9'722.500 di cui 3.000.000 azioni a voto plurimo |
80,08% |
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Banca CIC |
1.008.000 |
8,30% |
Proseguendo, il Presidente:
ricorda nuovamente che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 106 del Decreto, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;
precisa che, ai sensi dell'articolo 106 del Decreto, la Società ha designato Computer shar e quale soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 135-undecies. 1 del TUF;
informa che Computershare quale Rappresentante Designato ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle deliberazioni proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto d'interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, Iettera f) del TUF, Computershare ha dichiarato che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di m odif ica o integrazione dei punti all'ordine del giorno sottoposti aII'AssembIea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Il Presidente invita dunque il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta
dalla Iegge.
Prende la parola il Rappresentante Designato, il quale dichiara che non sussistono cause di impedimento o sospensione - a norma di Iegge - del diritto di voto segnalate dai propri deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno.
Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto deleghe da parte di numero 2 (due) azionisti per n° 9.905.500 azioni, di cui 6.905.500 azioni ordinarie e 3.000.000 azioni voto plurimo, pari al 81,588696% delle n. 12.140.775 azioni costituenti il capitale sociale e corrispondenti a 15.905.500 diritti di voto, pari al 87,678173% del totale dei diritti di voto.
Il Presidente, verificata la sussistenza di tutti i requisiti previsti dall'art. 19.6 dello Statuto, dichiara che l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione ai termini di Iegge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il Presidente dichiara inoltre che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 2.428.155,00 (due milioni quattrocentoventotto mila centocinquantacinque/0 0) , sottoscritto e versato, suddiviso in numero 9.149.775,00 (nove milioni centoquarantanove mila settecentosettantacinque) azioni ordinarie e n. 3.000.000 (tre milioni) azioni a voto plurimo, tutte senza indicazione del valore nominale.
Proseguendo, il Presidente:
ricorda che, ai sensi del citato articolo 135-undecies, comma 3, del TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato sono computate ai fini della regolare costituzione deIl'AssembIea; viceversa, le azioni ordinarie in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno no n saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e delle quote di capitale richieste per l'approvazione delle relative delibere;
dichiara che, alla luce delle deleghe ricevute dal Rappresentante Designato, l'Assemblea è validamente costituita e può deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea
dei soggetti legittimati sono state notificate alla Società con le modalità e nei termini di cu i alle disposizioni di Iegge;
comunica che ai sensi dell'articolo 7.1 dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni di
Iegge in materia è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norm e di Iegge e dello Statuto delle deleghe portate dal Rappresentante Designato;
informa che ai sensi del Regolamento UE 2016 /679 ("GDPR") e della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti societari e assembleari obbligatori;
informa altresì che la registrazione audio delI'Assem blea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e che la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e che tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che saranno distrutti, saranno conservati presso la sede di ESPE S.p.A., unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea;
dichiara che le azioni ordinaria della Società non sono diffuse fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 2325 del Codice Civile;
ricorda che per tutto il periodo in cui le azioni ordinarie siano ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan si applica la disciplina sulla "trasparenza" come definita dal Regolamento Euronext Growth Milan adottato da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato o integrato ("Regola mento Euronext Growth Milan") con particolare riguard o
alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi, come definiti nel Regolamento Medesimo. Ciascun Azionista, qualora il numero delle sue azioni con diritto d i voto, successivamente a operazioni di acquisto o vendita, raggiunga, superi o scenda al di sotto delle soglie fissate dal Regolamento Euronext Growth Milan quale Partecipazione Significativa, come definita nel Regolamento Euronext Growth Milan pari o superiore al 5% del capitale sociale, è tenuto a darne comunicazione al Consiglio d'Amministrazione della Società nei termini previsti dalla normativa applicabile. Ai sensi dell'articolo 12-bis. 6. dello Statuto Sociale la mancata comunicazione al Consiglio d'Amministrazione comporta la sospensione dal diritto di voto delle azioni per cui la comunicazione è stata omessa ;
la società non è conoscenza dell'esistenza di patti parasociali.
Prima di passare alla trattazione degli argomenti aII'Ordine del Giorno, da ultimo, il Presidente informa che:
saranno allegati al verbale deII'AssembIea quale parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:
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l'elenco nominativo dei partecipanti aII'Assem blea tramite il Rappresentante Designato con l'indicazione del numero di azioni ordinarie per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario aIl'emittente ai sensi dell'articolo 83 -sexies del TUF;
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l'elenco nominativo dei soggetti che, tramite il Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
sono stati ammessi ad assistere alI'AssembIea, in presenza, alcuni collaboratori della Società.
c sc x
Espletate le verifiche e le dichiarazioni preliminari, il Presidente passa alla trattazione del primo punto aIl'Ordine del Giorno, "A/zprovaz/one del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 óe/la :fiocietà e della Re/az7one sulla questione° esame delle relazioni del C'olIegio
ricordando che il Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicem bre 2024, approvato dal Consiglio di Amm inistrazione, corredato dalle Relazioni e dai documenti previsti dalla Iegge, è stato pubblicato sul sito internet della Società nei term ini di Iegge.
Il Presidente propone di omettere la lettura integrale di tutti i documenti relativi al presente punto aII'Ordine del Giorno, limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione del Consiglio di Amm inistrazione. Nessuno opponendosi si prosegue con la trattazione del primo punto aII'Ordine del Giorno.
Il Presidente passa, quindi, a illustrare sinteticamente i documenti di bilancio, soffermandosi sugli indici più rilevanti del Bilancio d'esercizio che presenta un utile netto di esercizio pari a Euro
3.778. 459 ed evidenziando un deciso miglioramento dei principali aggregati economico - finanziari.
Il Presidente cede, poi, la parola al Presidente del Collegio Sindacale, invitandolo a dare lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d'esercizio.
Conclusa la lettura della predetta Relazione che non presenta rilievi, il Presidente informa che anche la Società di Revisione RSM, incaricata di esprimere il giudizio sul Bilancio ai sensi dell'articolo 14 D. Lgs. n. 39 del 2010 ha espresso un giudizio senz a rilievi.
In merito al bilancio consolidato il Presidente ricorda come il Risultato di Esercizio sia pari a Euro 3. 449.618, di cui Euro 3. 459.470 risulta utile di pertinenza del Gruppo.
Terminata l'illustrazione, il Presidente propone, quindi, aII'AssembIea , così come proposto dal Consiglio di Amministrazione, di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nonché prendere atto del Bilancio Consolidato al 31 dicem bre 2024 e mette al voto la proposta di deliberazione.
In assenza di ulteriori richieste di intervento, il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera, che viene nel seguito riportata:
" L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ESPE S.p.A.,
esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione
DELIBERA
di approvare il bilancio di esercizio di ESPE S.p.A. al 31 dicembre 2024, che chiude con un risultato di esercizio in utile di Euro 3.778. 459;
di prendere atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024".
Il Presidente apre quindi la discussione e pone ai voti la proposta di deliberazione dì cui sopra e procede con le operazioni di votazione.
Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto deleghe da parte di numero 2 (due)
azionisti, rappresentanti 3.000.000 (tremilioni) azioni a voto plurimo e 6. 905.500 (settemilionisettecentotrentamilacinquece nto) azioni ordinarie, pari al 81,588696% delle n. 12.140.775 azioni costituenti il capitale sociale e corrispondenti a 15.905.500 diritti di voto pari al 87,678173% del totale dei diritti di voto.
Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante
Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
favorevoli: n. 15. 905.500 voti, pari al 100% del capitale presente;
-
contrari: n. 0 (zero) voti, pari allo 0 (zero) del capitale presente;
-
astenuti: n. 0 (zero) voti, pari allo 0 (zero) del capitale presente.
Il Presidente dichiara, quindi, che la proposta di deliberazione è
approvata all'unanimità.
Proseguendo con la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, "Oest7naz7one cte//'cit7/e ó'eserc7z7o, de/T6eraz7onr /nerent/ e conspqt/ent7", in assenza di ulteriori richieste di intervento, il Presidente dà lettura della proposta di delibera, che viene nel seguito riportata:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ESPE S.p. A.,
visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2024 che si è chiuso con un utile di Euro 3.778. 459;
DELIBERA
-
di approVare la proposti3 di destinazione deII"utiIe netto delI"esercizio al 31 dicembre 2024 di ESPE S.p. A. pari a Euro 3.778.459 come segue:
a riserVa legale Euro 188. 925;
a dividendo lordo Euro 0,15 per ciascuna azione legittimata all'incasso del dividendo che corrisponde attualmente ad un ammontare complessivo pari a Euro 1.821.116,25;
di porre in pagamento I"indicato dividendo dell'esercizio 2024 pari a Euro 0,15 per azione - al lordo delle eventuali ritenute di Iegge - a decorrere dal 17 settembre 2025 con "data stacco" della cedola n. 1 coincidente con il 15 settembre 2025 e record da te (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83 -terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e deII"art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p. A.), coincidente con il 16 settembre 202 i;
a riserva straordinaria i residui Euro 1.768.417,75;
-
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente delibera e depositarla per I"iscrizione presso il Registro delle
Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, ivi inclusa Borsa Italiana S.p.A.".
Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto deleghe da parte di numero 2 (due) azionisti, rappresentanti 3.000.000 (tremilioni) azioni a voto plurimo e 6.905.500
(settemilionisettecentotrentam ilacinquecento) azioni ordinarie, pari al 81,588696% delle n. 12.140.775 azioni costituenti il capitale sociale e corrispondenti a 15.905.500 diritti di voto pari al 87,678173% del totale dei diritti di voto.
Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
favorevoli: n. 15.905.500 voti, pari al 100% del capitale presente;
contrari: n. 0 (zero) voti, pari allo 0 (zero) del capitale presente;
- astenuti: n. 0 (zero) voti, pari allo 0 (zero) del capitale presente.
Il Presidente dichiara, quindi, che la proposta di deliberazione è
approvata all'unanimità.
Passando quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno deIl'AssembIea ordinaria ,
"Approvazione del pinno di stock grant denominato "'iano di Srock Grant 2O3S - 2O26"
"L'Assemblea Ordinaria di Espe S.p.A.,
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi
contenute
delibera
di approvare il piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2N2S-2026" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare completa e integrale attuazione al ""Piano di Stock Grant 2025-2026", tra cui, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere al fine di definire e approvare il regolamento del piano (nonché eventuali integrazioni e/o modificazioni), individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da attribuire a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, definire gli obiettivi, attribuire e consegnare
le azioni ai beneficiari (altresì determinando se utilizzare azioni rivenienti da aumenti di capitale o, previa autorizzazione da parte deII'AssembIea ai sensi deg/i artt. 2357 e seguenti del codice civile, azioni proprie), nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di defegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano a uno o più amministratori in carica pro tempore di Espe S.p.A., anche disgiuntamente tra Ioro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente aII"assegnazione delle opzioni ai beneficiari (come ogni altra decisione relativa e/o attinente a/Ia gestione e/o attuazione del piano nei Ioro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione".
Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto deleghe da parte di numero 2 (due) azionisti, rappresentanti 3.000.000 (tremilioni) azioni a voto plurimo e 6.905.500 (settemilionisettecentotrentamilacinquecento) azioni ordinarie, pari al 81,588696% delle n. 12.140.775 azioni costituenti il capitale sociale e corrispondenti a 15.905.500 diritti di voto pari al 87,678173% del totale dei diritti di voto.
Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante
Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
favorevoli: n. 15.722.500 voti, pari al 98,8494% del capitale presente; contrari: n. 183.000 voti, pari allo 1,150545% del capitale presente; astenuti: n. 0 (zero) voti, pari allo 0 (zero) del capitale presente.
Il Presidente dichiara, quindi, che la proposta di deliberazione è
approvata a maggioranza.
Esaurita la trattazione dei punti alI'Ordine del giorno deII'odierna Assemblea, null'altro essendovi da 09.30, ringraziando tutto gli intervenuti per la partecipazione.
Il Segretario (Fabio Meneghetti)
idente
Simone Mari
Allegati
