ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
27 giugno 2025 ore 9.00 (prima convocazione)
4 luglio 2025 ore 9.00 (seconda convocazione)
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI ESPE S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DELGIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di ESPE S.p.A. (di seguito anche la "Società " o "ESPE") vi ha convocato, al fine, tra l'altro, di sottoporvi, quale terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria, l'approvazione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2025-2026" per l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Espe S.p.A. (le "Azioni") a taluni dipendenti della Società (rispettivamente, il "Piano di Stock Grant" o il "Piano").
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Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Grant
Il Piano di Stock Grant costituisce uno strumento che, mediante l'attribuzione di strumenti rappresentativi del capitale sociale della Società in base al raggiungimento di obiettivi dei Beneficiari (come infra definiti), permette di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso obiettivi di interesse strategico per la Società favorendo la loro fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla stessa.
La Società, dunque, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano di Stock Grant costituisca uno strumento capace di sviluppare per le risorse chiave un senso di appartenenza attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società.
Le ragioni dell'adozione del Piano di Stock Grant risiedono nella necessità di creare un idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale ("Retention") in grado di commisurare tale ulteriore componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali la creazione di nuovo valore per il Gruppo, nonché ad allineare gli interessi dei beneficiari all'interesse degli azionisti e degli stakeholders del Gruppo, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.
Il Piano di Stock Grant si prefigge, infatti, di consolidare le risorse "chiave" della stessa, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo.
Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono volti a realizzare un diretto coinvolgimento nel processo di creazione di valore della Società dei soggetti che ricoprono posizioni determinanti e/o svolgono attività rilevanti per la crescita e lo sviluppo di quest'ultima e, in generale, del Gruppo.
Attraverso l'implementazione del Piano di Stock Grant, dunque, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
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attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali
e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di Retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società;
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perseguire il successo sostenibile della Società;
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introdurre politiche tendenti a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società.
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Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Grant
Il Piano di Stock Grant prevede l'attribuzione gratuita a ciascuno dei Beneficiari individuati all'interno della categoria di destinatari indicata al successivo paragrafo 3, del diritto di ricevere dalla Società, a titolo gratuito, le Azioni (i "Diritti").
Il Piano di Stock Grant ha, quindi, per oggetto, l'attribuzione gratuita di Diritti, che attribuiscono il diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni al verificarsi di alcuni termini e condizioni.
Il Piano di Stock Grant prevede l'assegnazione di massime complessive n. 35.700 Azioni.
A servizio del Piano potranno essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione:
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Azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito, e/o
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previa autorizzazione assembleare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità.
Il Piano sarà disciplinato dal relativo regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del Piano").
La maturazione dei Diritti e l'attribuzione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle condizioni al termine del relativo periodo di vesting (come infra meglio precisato).
Al fine di incentivare la permanenza dei Beneficiari all'interno del Gruppo attraverso il mantenimento del loro rapporto con la Società, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che la maturazione dei Diritti, pari a complessivi massimi n. 35.700, e la corrispondente attribuzione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, del raggiungimento della condizione di permanenza (non in periodo di preavviso) del rapporto con la Società alla relativa data di assegnazione (l'"Obiettivo Retention").
L'attribuzione delle Azioni e la relativa consegna è pertanto subordinata:
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al raggiungimento dell'Obiettivo Retention;
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alla decorrenza del periodo di vesting del Beneficiario determinato all'uopo dal Consiglio di Amministrazione;
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alla sussistenza, al termine del periodo di vesting, del rapporto di lavoro in essere tra i Beneficiari e la Società.
Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori assegnazioni a favore di Beneficiari anche entrati a fare parte della Società durante il periodo di vigenza del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento, non oltre il 31 dicembre 2026 e, comunque, entro i complessivi massimi Diritti previsti dal Piano, pari a 35.700.
Peraltro, il Consiglio di Amministrazione potrà destinare a favore di ulteriori Beneficiari dallo stesso individuati nell'ambito del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento, i Diritti che tornino nella disponibilità del Piano a seguito della perdita definitiva da parte del Beneficiario degli stessi come, ad esempio, in caso di cessazione del Rapporto.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio sindacale, e senza necessità di ulteriori approvazioni da parte dell'Assemblea degli Azionisti, avrà la facoltà di apportare al Regolamento tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e della finalità dallo stesso perseguiti qualora:
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vengano eseguite operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal
Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) fusioni; (ii) scissioni; (iii) riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni; (iv) riduzioni del valore nominale delle Azioni per perdite; (v) aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura; (vi) raggruppamento o frazionamento di Azioni; ovvero (vii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui Diritti, sulle Azioni o sul Piano;
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ricorrano altri eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente (quali acquisizioni o cessioni di partecipazioni
ovvero di azienda o ramo d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali, inclusi mutamenti significativi dello scenario macroeconomico o competitivo ovvero modifiche legislative o regolamentari, o comunque qualsiasi evento idoneo a influire sul Piano.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche dei Diritti e/o delle Azioni oggetto del Piano, tenuto conto del numero di nuove azioni ordinarie della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati al servizio del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione e dei diritti già attribuiti ai sensi del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria; (ii) le condizioni di attribuzione delle Azioni; (iii) gli Obiettivi Retention e il relativo periodo di vesting.
In caso, poi:
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di promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio ovvero di delisting, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di procedere (autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea) all'accelerazione del Piano, con assegnazione (anche attraverso il relativo
controvalore monetario) delle Azioni, riproporzionate ratione temporis sulla base della porzione del periodo di vesting già trascorsa e/o del livello di raggiungimento degli indicatori di performance al momento dell'accelerazione, anticipatamente rispetto ai termini del Piano ed, eventualmente, anche a prescindere dall'avveramento di tutta o parte delle condizioni previste dal Piano medesimo, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti e nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholders;
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di perfezionamento (anche all'esito di un'operazione prevista dal punto che precede) di un'operazione di
cambio di controllo (per tale intendendosi esclusivamente un'operazione in cui un soggetto terzo diverso dall'attuale azionista di riferimento acquisisca il controllo di diritto della Società), i Beneficiari avranno diritto all'Assegnazione (anche attraverso la corresponsione del relativo controvalore monetario) delle Azioni in via anticipata rispetto ai termini del Regolamento e a prescindere dall'avveramento delle condizioni ivi previste; le stesse saranno, in particolare, riproporzionate ratione temporis sulla base della porzione del periodo di vesting già trascorsa e rispetto al loro valore a "target".
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, avrà altresì la facoltà di sospendere l'attribuzione e/o la consegna delle Azioni per il tempo necessario ad assumere le opportune decisioni al riguardo.
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Destinatari del Piano di Stock Grant
Il Piano di Stock Grant è rivolto a taluni dipendenti della Società, ai quali verranno attribuiti i Diritti, individuati a insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione, tra i soggetti investiti di funzioni ritenute strategicamente rilevanti all'interno della Società (i "Beneficiari").
L'individuazione dei Beneficiari sarà effettuata sulla base di un giudizio discrezionale del Consiglio di Amministrazione che, in ragione delle finalità del Piano di Stock Grant, delle strategie della Società e degli obiettivi da conseguire, terrà conto, tra l'altro, dell'importanza strategica del ruolo ricoperto nell'ambito della struttura organizzativa della Società.
Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità sull'esecuzione e applicazione del Piano di Stock Grant ad uno o più dei suoi membri, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano di Stock Grant nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
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Durata del Piano di Stock Grant
Il Piano di Stock Grant avrà termine il 31 dicembre 2026.
L'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Azioni avverrà al raggiungimento degli Obiettivi, i quali saranno determinati puntualmente dal Consiglio di Amministrazione, in linea con le prassi di mercato per operazioni analoghe.
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Limiti al trasferimento dei Diritti
I Diritti sono strettamente personali, nominativi e intrasferibili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa).
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Sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese
Si segnala che il Piano di Stock Grant non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
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Signori Azionisti, in virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente:
PROPOSTA DI DELIBERA
"L'Assemblea Ordinaria di Espe S.p.A.,
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute
delibera
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di approvare il piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2025-2026" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
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di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare completa e integrale attuazione al ""Piano di Stock Grant 2025-2026", tra cui, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere al fine di definire e approvare il regolamento del piano (nonché
eventuali integrazioni e/o modificazioni), individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da attribuire a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, definire gli obiettivi, attribuire e consegnare le azioni ai beneficiari (altresì determinando se utilizzare azioni rivenienti da aumenti di capitale o, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, azioni proprie), nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano a uno o più amministratori in carica pro tempore di Espe S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione".
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A servizio del "Piano di Stock Grant 2025 - 2026" di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice civile, in una o più volte, fino a un importo massimo pari a Euro 7140, da imputarsi
integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 35.700 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare (le "Azioni") e la conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale (collettivamente, l'"Aumento di Capitale Gratuito").
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Motivazioni dell'Aumento di Capitale Gratuito
Al fine di reperire le Azioni da assegnare ai beneficiari del Piano sopra descritto (i "Beneficiari"), il cui numero sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi ivi previsti, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'attenzione degli Azionisti di ESPE la proposta di Aumento di Capitale Gratuito.
Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono volti a realizzare un diretto coinvolgimento nel processo di creazione di valore della Società dei soggetti che ricoprono posizioni determinanti e/o svolgono attività rilevanti per la crescita e lo sviluppo di quest'ultima e, in generale, del Gruppo.
Attraverso l'implementazione del Piano di Stock Grant, dunque, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
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attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo
ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società;
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perseguire il successo sostenibile della Società;
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introdurre politiche tendenti a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società.
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Modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale Gratuito
Subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Azioni da attribuire gratuitamente ai Beneficiari. L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili da destinare a tal fine. In tal modo, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di emettere azioni, in più tranche, a valere sull'Aumento di Capitale Gratuito, in base alle modalità di attribuzione ai Beneficiari delle azioni indicate dal Piano di Stock Grant, subordinatamente alla verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano.
Quale termine ultimo entro cui eseguire l'Aumento di Capitale Gratuito, il Consiglio di Amministrazione propone la data del 31 dicembre 2026, tenuto conto della durata del Piano di Stock Grant.
Essendo l'Aumento di Capitale Gratuito connotato dal requisito della scindibilità, in caso di mancata attribuzione, ai sensi del Piano, di tutte le n. 35.700 Azioni entro il 31 dicembre 2026, il capitale aumenterà di un importo calcolato in funzione delle sole attribuzioni effettuate.
Il numero complessivo massimo di azioni da attribuire ai Beneficiari a valere sull'Aumento di Capitale Gratuito è pari a n. 35.700, che rappresentano lo 0,29% delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.
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Caratteristiche delle azioni di nuova emissione
La Società metterà gratuitamente a disposizione dei Beneficiari le Azioni di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, secondo quanto previsto nel Piano Stock Grant. Le Azioni oggetto di attribuzione ai Beneficiari avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.
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Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione
L'aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant, in caso di sua integrale esecuzione, determinerà per gli azionisti della Società (non tenendosi beninteso conto dell'esecuzione di altri aumenti di capitale e/o l'utilizzo di azioni proprie della Società) una diluzione pari a circa lo 0,29% dell'attuale capitale sociale.
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Confronto della nuova formulazione proposta dell'articolo dello statuto con il testo vigente
Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello Statuto sociale raffrontato con il testo nella versione che si propone di adottare, con la precisazione che le parti soppresse sono evidenziate in carattere barrato e le parti oggetto di nuovo inserimento sono evidenziate in carattere grassetto.
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Testo vigente |
Testo proposto |
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Articolo 6 Capitale sociale - Azioni |
Articolo 6 Capitale sociale - Azioni |
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6.1 Il capitale sociale ammonta ad euro 2.428.155,00 (duemilioniquattrocentoventottomilacentocinquantaci nque virgola zero zero) ed è diviso in n. 12.140.775 (dodicimilionicentoquarantamilasettecentosettantacin que) azioni senza indicazione del valore nominale di cui: - n. 9.140.775 (novemilionicentoquarantamilasettecentosettantacinq ue) azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie"); - n. 3.000.000 (tremilioni) azioni a voto plurimo ("Azioni A" e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le "Azioni"). |
Invariato |
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6.2 Le Azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili. |
Invariato |
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6.3 L'assemblea straordinaria dei soci del 28 novembre 2023 (verbalizzata con atto del notaio Filippo Zabban di Milano) ha, tra l'altro, deliberato, per il caso in cui il Consiglio di Amministrazione esercitasse la facoltà di emettere i warrant previsti dall'assemblea medesima, un aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, in più tranche, a servizio della predetta emissione di warrant, per un ammontare nominale massimo di Euro 875.000,00 (ottocentosettantacinquemila virgola zero zero), oltre all'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie previste dal presente statuto, con esclusione - per quanto necessario - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c.. A tal fine l'assemblea ha deliberato altresì:
medesime. |
Invariato |
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6.4 In data 26 gennaio 2024, l'assemblea dei soci ha deliberato di conferire all'organo amministrativo, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare entro cinque anni dalla data del 26 gennaio |
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2024, il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, per un ammontare massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.000.000 (unmilione) azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data dell'aumento, da offrire a uno o più partner industriali, finanziari e/o strategici o investitori istituzionali italiani o esteri e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società da individuarsi a cura dell'organo amministrativo, con facoltà per l'organo amministrativo di consentire la liberazione delle azioni sottoscritte di compendio dell'aumento di capitale anche, se del caso, mediante compensazione di eventuali crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai sottoscrittori delle azioni nei confronti della Società, derivanti dalla vendita a favore della Società medesima di partecipazioni sociali, fatta precisazione che, in tal caso, in occasione dell'esercizio della delega, si dovrà provvedere alla predisposizione di una perizia di stima da redigersi ai sensi dell'art. 2343-ter del codice civile, finalizzata a confermare la corretta formazione del capitale sociale in applicazione dei principi enunciati dalla massima n. 125 della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni più ampio potere e facoltà per (a) fissare, per ogni eventuale singola tranche, il numero delle azioni, il prezzo unitario di emissione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo e il godimento delle azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da emettersi di volta in volta, fermo restando che troveranno applicazione, in sede di esercizio della delega, le disposizioni di cui all'articolo 2441 commi 5 e 6, in merito, inter alia, al prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, salvo - ove mai possibile - la rinuncia di tutti i soci; (b) stabilire che la disapplicazione del diritto di opzione dovrà essere giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili, quali l'ampliamento della compagine sociale a favore di partner industriali, finanziari e/o strategici o investitori |
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istituzionali italiani o esteri e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società da individuarsi a cura dell'organo amministrativo; (c) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie, determinando altresì quanta parte del prezzo di emissione delle azioni allocare a parità contabile implicita e quanta parte ad eventuale sovraprezzo. Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 novembre 2024, in esecuzione della delega conferita al medesimo Consiglio con delibera dell'assemblea straordinaria del 26 gennaio 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via inscindibile e a pagamento, di Euro 873.825, ad un prezzo di emissione per ciascuna Azione Ordinaria pari a Euro 3,00, di cui Euro 0,20 imputati a capitale ed Euro 2,80 a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., mediante emissione di n. 291.275 Azioni Ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire in sottoscrizione al Sig. Matteo Vecchiato, e da liberarsi mediante compensazione con credito -certo liquido ed esigibile - vantato nei confronti di ESPE da quest'ultimo, riveniente dalla cessione ad ESPE del 100% del capitale sociale di Permatech S.r.l. di sua proprietà. Il relativo aumento, per nominali Euro 58.255,00 e complessivi Euro 873.825 comprensivi di sovrapprezzo, è stato sottoscritto e di ciò tiene conto l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale di cui al primo comma del presente articolo. |
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In data 27 giugno 2025, l'Assemblea straordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, c.c., ha deliberato di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 7.140 (settemilacentoquaranta) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 35.700 (trentacinquemilasettencento) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2025-2026", |
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approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili da destinare a tal fine. |
Si precisa che le modifiche statutarie in questione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
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Signori Azionisti, in virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente:
PROPOSTA DI DELIBERA
" L'Assemblea Straordinaria di Espe S.p.A.,
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preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute;
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preso atto delle deliberazioni precedentemente assunte dall'assemblea in seduta ordinaria relative all'approvazione del nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari "Piano di Stock Grant 2025-2026"
delibera
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di aumentare il capitale sociale gratuitamente ed in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2025-2026", per massimi Euro 7.140, da imputarsi integralmente a capitale sociale, e per massime n. 35.700 azioni ordinarie Espe S.p.A., senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione ed aventi godimento regolare, da eseguirsi in più tranche, nei termini e alle condizioni del suddetto piano;
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di modificare l'art. 6 dello statuto sociale mediante inserimento di un nuovo comma avente il seguente tenore: "In data 27 giugno 2025, l'Assemblea straordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, c.c., ha deliberato di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 7.140 (settemilacentoquaranta) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 35.700 (trentacinquemilasettento) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2025-2026", approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili da destinare a tal fine;
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di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega ad uno o più membri dello stesso, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compreso quello di (i) procedere all'emissione in più tranche, nei termini e alle condizioni previste dal piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2025-2026", delle nuove azioni a servizio del piano medesimo, (ii) apportare le correlate modifiche all'art. 6 del vigente statuto sociale, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale ed il numero delle azioni ordinarie in circolazione,
nonché (iii) effettuare l'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile ed il deposito di volta in volta dello statuto sociale riportante l'ammontare aggiornato del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile;
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di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato in carica, anche tramite procuratori speciali dallo stesso singolarmente nominati, di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dall'Euronext Growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato".
Grantorto (PD), 10 giugno 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato Enrico Meneghetti
Allegati
