24/04/2020 - Esprinet S.p.A.: Esprinet: Convocazione Assemblea 2020

ESPRINET S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20

Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva 02999990969 - R.E.A. MB-1158694 Sito internet: www.esprinet.com

Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Esprinet S.p.A. («Società » o «Esprinet») è convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, Via Agnello n. 18, in unica convocazione, per il giorno 25 maggio 2020 alle ore 11:00, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019:

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 30/12/2016 - Bilancio di sostenibilità.
2. Destinazione del risultato di esercizio.

2. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.
2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

3. Proposta di revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea dell'8 maggio 2019.

Parte straordinaria

1. Annullamento di n. 1.470.217 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente Avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "Covid-19".

Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

1

In ragione dell'emergenza sanitaria in corso, nel rispetto del Decreto Legge 17

marzo 2020 n. 18 («Decreto n. 18»), la Società ha stabilito che l'intervento in

Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

(«TUF»).

Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il presidente, l'amministratore delegato, il presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il rappresentante designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

INFORMAZIONE SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI

CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 7.860.651,00, rappresentato da n. 52.404.340 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con diritto di voto, escluse le n. 2.620.217 azioni proprie detenute alla data del presente Avviso di convocazione e per le quali il diritto di voto è sospeso. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società www.esprinet.com, sezione Investor Relations - Informazioni sul titolo. Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e in caso di comproprietà sono regolate dalla legge.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto, esclusivamente mediante conferimento di apposita delega e/o sub-delega al rappresentante designato, in conformità al disposto di cui all'art. 106 del Decreto n. 18 e secondo le modalità indicate infra, colui per il quale l'intermediario abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 14 maggio 2020 («record date»); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale termine non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. Le relative comunicazioni da parte degli intermediari abilitati dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato

2

aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 20 maggio 2020. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari, fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in Assemblea possono avere luogo esclusivamente mediante conferimento di apposita delega e/o subdelega al rappresentante designato. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE

PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno.

La domanda deve essere presentata, per iscritto, presso la sede legale, Via Energy Park n. 20, 20871 - Vimercate, (MB), all'attenzione dell'ufficio Corporate and Legal Affairs, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo esprinet@legalmail.it, o e-mail all'indirizzo investor@esprinet.com, unitamente ad apposita comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro il termine di cui sopra, deve essere consegnata, da parte di proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'Ordine del giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea e le eventuali ulteriori proposte di deliberazione presentate, unitamente alle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicati nelle forme e nei termini di legge.

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il giorno 11 maggio 2020, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 14 maggio 2020, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al rappresentante designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al rappresentante designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

In caso di proposte di delibera sui punti all'Ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del

3

Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'Ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

DELEGHE DI VOTO E RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETA'

In considerazione dell'attuale emergenza sanitaria e avuto riguardo a quanto disposto all'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto n. 18, ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve farsi rappresentare tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undicies del TUF, mediante delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione la Società ha individuato quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF lo Studio Legale Trevisan & Associati, e eventuali suoi Sostituti, («Rappresentante Designato»), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno.

La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante la sottoscrizione di specifico modulo reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (sezione "Investor Relations - Documentazione societaria - Assemblea 2020"), contenente le istruzioni di voto, e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45

20122, Milano - Italia

(Rif. "Delega Assemblea ESPRINET 2020"),

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 21 maggio 2020). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata: rappresentante-designato@pec.it.L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

4

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 23:59 del 21 maggio 2020).

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire, entro le ore 12.00 del giorno 22 maggio 2020 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari):

1. alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: Via Energy Park n. 20, 20871 - Vimercate (MB) all'attenzione dell'ufficio Corporate and Legal Affairs, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: esprinet@legalmail.it, o e- mail: investor@esprinet.com
   ovvero, in alternativa,
2. allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale
   Majno n. 45, 20122, Milano - Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero e-mail: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it.
   Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.
   La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.
   Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro la fine del sesto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro il 15 maggio 2020.

Le domande potranno essere trasmesse a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società in Via Energy Park n. 20, 20871 - Vimercate, (MB) all'attenzione dell'ufficio Corporate and Legal Affairs, ovvero mediante invio

1. mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo esprinet@legalmail.it o e- mail all'indirizzo investor@esprinet.com.
   I soggetti interessati ad avvalersi del diritto dovranno fornire, con le medesime modalità, informazioni che ne consentano l'identificazione mediante trasmissione di apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio.
   Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata di venerdì 15 maggio 2020 e che risulteranno

5

pertinenti alle materie all'Ordine del giorno sarà data risposta sul sito di Esprinet nella sezione Investor Relations - Documentazione societaria - Assemblea 2020 entro il 20 maggio 2020. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopraindicati.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, unitamente alle proposte di delibera, sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede sociale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com e sul sito internet della Società www.esprinet.com sezione Investor Relations - Documentazione societaria - Assemblea 2020.

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da "Covid-19" in corso emanate dalle competenti Autorità, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

Le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti 1 e 3 all'Ordine del giorno della Parte ordinaria e sul punto 1 della Parte straordinaria, vengono pubblicati contestualmente al presente Avviso, mentre la relazione finanziaria annuale con gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF, la dichiarazione consolidata non finanziaria e la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti saranno pubblicati entro il 30 aprile 2020.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente Avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da "Covid-19".

Vimercate, 24 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota

6