06/03/2024 - Esprinet S.p.A.: Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione

ORIENTAMENTO SULLA COMPOSIZIONE QUALI-

QUANTITATIVA

DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio

2024

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In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ("Esprinet"), previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha elaborato il proprio orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione stesso ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'organo amministrativo (l'"Orientamento") in vista dell'assemblea degli azionisti, prevista per il 24 aprile 2024 (l'"Assemblea").

In particolare, il presente Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni del Gruppo Esprinet, alla complessità e specificità del settore di attività in cui opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo.

L'Orientamento tiene conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati. Tale processo di autovalutazione ha riguardato, fra gli altri, gli aspetti della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rileva che l'attuale composizione numerica del Consiglio di Amministrazione (9 membri) possa essere incrementata di due (2) membri al fine di consentire una maggiore diversità nella sua composizione in linea con quanto previsto dal presente Orientamento. Resta confermato, invece, l'attuale numero dei consiglieri indipendenti (6 membri) che consente un'adeguata composizione dei comitati consiliari.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

In considerazione del contesto di business in cui opera il Gruppo Esprinet, per una ottimale composizione del Consiglio di Amministrazione si ritiene che nell'ambito dello stesso dovrebbe essere assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori:

1. marketing e vendite;
2. finanza, amministrazione e controllo di gestione;
3. information technology, tecnologie digitali ed innovazione;
4. logistica;
5. legale e fiscale.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità, anche in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e tenuto conto di specifiche raccomandazioni dell'Autorità di controllo:

• almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
• almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi:
• almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia information technology.

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La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari dovrebbe favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Caratteristiche rilevanti di ciascun Consigliere

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene opportuno che i candidati proposti dagli azionisti dovrebbero essere figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari.

Inoltre, tutti i Consiglieri dovrebbero avere capacità di comprensione ed espressione nella lingua inglese, anche considerando il profilo internazionale del Gruppo Esprinet.

Diversità

Oltre a quanto precedentemente indicato sulla professionalità e a quanto disposto dalla legge in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali, dovrebbe essere valutata la previsione di fasce di età diversificate nella composizione del Consiglio.

Ai sensi della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione invita coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati alla carica di amministratori di Esprinet superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al presente Orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dallo statuto di Esprinet, e di indicare, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il proprio candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione.

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