06/08/2024 - Esprinet S.p.A.: Relazione Illustrativa Amministratori – Modifica Statuto

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20

Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza e Brianza, Lodi n. 05091320159

Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969

Rea MB - 1158694

Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 6 settembre 2024

in unica convocazione

* * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti:

1. Proposta di modifica degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19 dello Statuto Sociale;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.,

redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come

successivamente integrato e modificato ("TUF") e 72, comma 1-bis, del Regolamento

adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come

successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità

all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di

Esprinet S.p.A. (di seguito, "Esprinet", la "Società " ovvero l'"Emittente") intende

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sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo e unico punto all'ordine del

giorno dell'Assemblea Straordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 6

settembre 2024.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Esprinet, come meglio illustrate

di seguito, tengono conto di quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21-

pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024 - (di seguito, la "Legge

Capitali") che riguarda "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega

al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali

recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle

disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili

anche agli emittenti".

In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, viene

introdotta la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni

inizialmente emanate nel contesto all'emergenza sanitaria da COVID-19 che

prevedono la facoltà, per le società quotate e per le società ammesse alla

negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di stabilire che l'intervento

e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano

esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante

Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Con le modifiche degli articoli 8, 10, 12 dello Statuto Sociale di seguito meglio

dettagliate, si propone pertanto di introdurre la facoltà per Esprinet di designare il

soggetto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, il Rappresentante Designato,

cui i soci possano conferire delega per partecipare all'Assemblea e di stabilire -

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qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore

vigenti - che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga

esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante

Designato.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione per cui qualora la

Società opti per il ricorso alla partecipazione in assemblea esclusivamente per il

tramite del Rappresentate Designato la partecipazione all'assemblea da parte dei

soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di

telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino

nello stesso luogo. Tale possibilità, garantita anche in deroga alle diverse disposizioni

statutarie nel contesto del regime emergenziale, è stata poi oggetto di avallo dalla

prassi notarile (Cfr. Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di

telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e Massima n. 200 "Clausole statutarie che

legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di

telecomunicazione" del 23 novembre 2021, del Consiglio Notarile di Milano).

Come noto, la Società si è avvalsa a partire dal 2020 di tali modalità

organizzative nella tenuta delle proprie assemblee e da tale esperienza si può

dedurre che la figura del Rappresentante Designato in via esclusiva, oltre ad aver

facilitato la partecipazione degli azionisti, ha anche reso più agile lo svolgimento della

riunione.

La possibilità di tenere le riunioni anche del consiglio di amministrazione e del

collegio sindacale da remoto, secondo le stesse modalità dell'assemblea dei soci, è il

motivo delle modifiche di seguito meglio dettagliate agli articoli 16 e 19 dello Statuto

Sociale. Tale possibilità, introdotta come sopra detto nel contesto del regime

emergenziale per le riunioni assembleari, è stata infatti, in un successivo momento,

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avvallata dalla prassi notarile anche per quanto riguarda le riunioni degli altri organi

sociali collegiali (cfr. le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio

Notarile di Milano).

Le modifiche proposte sono meglio dettagliate di seguito.

2. MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli oggetto di modifica dello

Statuto sociale di Esprinet raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore

per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto.

Testo attuale	Testo proposto
ASSEMBLEA		ASSEMBLEA
ARTICOLO 8		ARTICOLO 8
[…omissis…]	[…omissis…]
Fermi i poteri di convocazione	Fermi i poteri di convocazione
previsti da specifiche disposizioni di	previsti da specifiche disposizioni di
legge l'assemblea è convocata in via	legge e fatto salvo quanto previsto
ordinaria o straordinaria dal Consiglio di	all'art.10, sesto comma, l'assemblea è
Amministrazione presso la sede sociale	convocata in via ordinaria o
o in altro luogo indicato nell'avviso di	straordinaria	dal	Consiglio	di
convocazione, purché in Italia.	Amministrazione presso la sede sociale
	o in altro luogo indicato nell'avviso di
	convocazione, purché in Italia.
[…omissis…]	[…omissis…]
ARTICOLO 10	ARTICOLO 10
La legittimazione all'intervento in	[…invariato…]
assemblea e all'esercizio del diritto di
voto sono disciplinate dalla legge e dai

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regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società designa per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente

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mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135- novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è

consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto

verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia

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					consentito	agli	intervenuti	di
					partecipare alla discussione e al
					rappresentante designato di procedere
					alla	votazione	simultanea	sugli
					argomenti all'ordine del giorno.
						Inoltre,	il		Consiglio	di
					Amministrazione della	Società potrà
					prevedere che lo svolgimento dei lavori
					assembleari sia trasmesso in tempo
					reale mediante canale streaming.
	ARTICOLO 12			ARTICOLO 12
L'assemblea	è	presieduta	dal		[…invariato…]
Presidente	del		Consiglio	di
Amministrazione o, in caso di sua
assenza o impedimento, dal Vice-
Presidente, se nominato, e, in loro
assenza, da altra persona designata
dall'assemblea.
Spetta		al	Presidente		Spetta		al	Presidente
dell'assemblea constatare la regolare	dell'assemblea constatare la regolare
costituzione	della	stessa, accertare	costituzione	della	stessa, accertare
l'identità e la legittimazione dei presenti,	l'identità e la legittimazione dei presenti,
regolare lo svolgimento dell'assemblea	regolare lo svolgimento dell'assemblea
sulla base dell'approvato Regolamento	sulla base dell'approvato Regolamento
assembleare	ed	accertare	e	assembleare,	ed	accertare	e
proclamare i risultati delle votazioni.		proclamare i risultati delle votazioni e
					consentire la regolare adozione da
					parte dell'assemblea delle delibere di
					cui all'ordine del giorno, esercitando
					tutte le prerogative necessarie a tal
					fine.
[…omissis…]					[…omissis…]

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CONSIGLIO DI

CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE

AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

ARTICOLO 16

Il Consiglio di Amministrazione è

Il Consiglio di Amministrazione è

convocato anche fuori della sede

convocato anche fuori della sede

sociale, purchè in Italia, a richiesta del

sociale, purchè in Italia, salvo che si

Presidente, o su richiesta congiunta

tratti di riunione tenuta unicamente

della maggioranza dei suoi membri,

mediante mezzi di telecomunicazione, a

oppure su richiesta del Presidente del

richiesta del Presidente, o su richiesta

Collegio Sindacale o di un membro del

congiunta della maggioranza dei suoi

Collegio Sindacale.

membri, oppure su richiesta del

Presidente del Collegio Sindacale o di un

membro del Collegio Sindacale.

[…omissis…]

[…omissis…]

E' ammessa la possibilità che le

E' ammessa la possibilità che le

adunanze

del

Consiglio

di

adunanze

del

Consiglio

di

Amministrazione

si

tengano

per

Amministrazione

si

tengano

per

teleconferenza o

videoconferenza, a

teleconferenza

o

videoconferenza,

condizione che tutti gli aventi diritto

senza necessità che si trovino nello

possano

parteciparvi

ed essere

stesso luogo il Presidente e il segretario,

identificati, e sia loro consentito di

a condizione che tutti gli aventi diritto

seguire la discussione e di intervenire in

possano

parteciparvi

ed essere

tempo reale alla trattazione degli

identificati, e sia loro consentito di

argomenti

affrontati,

nonché

di

seguire la discussione e di intervenire in

ricevere,

visionare

o

trasmettere

tempo reale alla trattazione degli

documenti;

verificandosi

tali

argomenti

affrontati,

nonché

di

presupposti, il Consiglio si considera

ricevere,

visionare

o

trasmettere

tenuto nel luogo in cui si trova il

documenti;

verificandosi

tali

Presidente, e dove pure deve trovarsi il

presupposti, il Consiglio si considera

segretario

della

riunione,

onde

tenuto nel luogo in cui si trova il

consentire la stesura e la sottoscrizione

Presidente, e dove pure deve trovarsi il

del verbale sul relativo libro.

segretario

della

riunione,

onde

consentire la stesura e la sottoscrizione

8

	del verbale sul relativo libro.
[…omissis…]	[…omissis…]
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 19	ARTICOLO 19
[…omissis…]	[…omissis…]
	Il Collegio Sindacale può tenere le
	proprie riunioni per video, audio o
	teleconferenza, con le modalità sopra
	precisate per il Consiglio di
	Amministrazione.

3. DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte

allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso agli

azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di

legge.

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Esprinet S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e

unico punto all'ordine del giorno e condivise le motivazioni delle proposte ivi

contenute,

delibera

1. di modificare il testo degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19 dello Statuto Sociale e di
   approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del

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Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte

integrante e sostanziale;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e
   Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelega, anche per
   mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza
   esclusione alcuna, necessario od opportuno, da esercitarsi disgiuntamente,
   per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà
   oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché
   tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di
   legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai
   deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni
   modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse
   necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione
   al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

* * *

Vimercate, 25 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota

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