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Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024
in unica convocazione
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 2) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024/2026
- Determinazione del numero dei componenti.
- Determinazione della durata in carica.
- Nomina degli Amministratori.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione del relativo compenso.
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Signori Azionisti,
in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre
2023 viene a scadere, per decorso triennio, il Consiglio di Amministrazione
nominato dall'Assemblea del 7 aprile 2021.
Vi invitiamo pertanto a voler deliberare - nell'osservanza delle norme di
legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia - previa la
determinazione del numero dei componenti - la nomina del Consiglio di
Amministrazione per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, che ai sensi dell'art. 2383,
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comma II c.c., resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al
31 dicembre 2026, nonché la nomina del Presidente del Consiglio di
Amministrazione. Vi invitiamo inoltre a voler deliberare in merito alla
determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
Ricordiamo che ai sensi dell'art. 14 dello Statuto vigente, la società è
amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea e
composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a n. 7
(sette) e non superiore a n. 13 (tredici). L'Assemblea stabilisce entro i limiti suddetti
e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio. In
proposito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2021 aveva
determinato in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Tanto premesso, al fine di consentire una maggiore diversità nella
composizione dell'organo amministrativo sia da un punto professionale che da un
punto di vista di equilibrio tra i generi e di fasce di età diversificate, il Consiglio di
Amministrazione ha raccomandato con proprio orientamento pubblicato sul sito
internet della Società in data 6 marzo 2024 di incrementare ad 11 (undici) il
numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da nominare a cura
dell'Assemblea.
In merito alle figure professionali che debbono comporre il Consiglio, si
rammenta che in data 21 marzo 2018, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-
bis), del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del
Comitato Nomine e Remunerazione, una politica in materia di diversità, in
relazione alla composizione, inter alia, dell'organo amministrativo relativamente
ad aspetti quali (i) l'età, raccomandando che nell'organo amministrativo siano
rappresentate persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in modo
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tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità,
tensione all'innovazione e propensione al rischio; e (ii) il percorso formativo e
professionale, raccomandando che nell'organo amministrativo sia assicurata la
presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori: a)
marketing e vendite; b) finanza, amministrazione e controllo di gestione; c)
information technology, tecnologie digitali ed innovazione; d) logistica; e) legale e
fiscale. Inoltre, il Consiglio raccomanda che - anche in linea con quanto previsto
dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e tenuto conto di
specifiche raccomandazioni dell'Autorità di controllo - almeno un componente
dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia
finanziaria o di politiche retributive, almeno un componente dovrebbe possedere
un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi
e almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed
esperienza in materia Information Technology. L'orientamento del consiglio di
amministrazione uscente pubblicato sul sito internet della Società in data 6 marzo
2024 ha confermato quanto indicato nella politica in materia di diversità.
Per quanto attiene il numero massimo di incarichi, sempre su conforme
raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio:
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per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi ritiene di indicare
in n. 4 (quattro) il numero massimo di incarichi che possono ricoprire
nelle società con azioni quotate in Borsa, mentre per le altre tipologie
d'incarico non ritiene d'individuare un limite specifico, lasciando invece
alla verifica del singolo amministratore la possibilità di esercitare il
mandato; - per quanto riguarda invece gli Amministratori Esecutivi evidenzia che i
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parametri potrebbero essere differenti da quelli sopra individuati,
anche in considerazione della tipologia di business della società
all'interno della quale viene ricoperta la carica.
Sempre conformemente ad indicazioni del Comitato Nomine e
Remunerazione, si ritiene che non esistano particolari esigenze organizzative per
le quali sia necessario derogare alle previsioni dell'art. 2390 c.c.; all'atto
dell'accettazione della nomina, ciascun Amministratore deve informare il
Consiglio di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e,
successivamente, di ogni modifica rilevante.
Ricordiamo che le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si
prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e Statuto e con il voto di
lista.
Le modalità di deliberazione per le elezioni del Consiglio di Amministrazione
sono previste dall'articolo 13 dello Statuto Sociale che prevede un meccanismo di
voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che
un membro possa essere eletto dalla minoranza ed il rispetto delle quote di
genere.
Si trascrive fedelmente qui di seguito, per comodità di consultazione, la
parte del testo del suddetto art. 13 dello Statuto che stabilisce le modalità di
elezione:
I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.
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Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi
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e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono
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stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei
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consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Si comunica pertanto - rinviando comunque alla sopra trascritta
disposizione statutaria per quanto qui di seguito non specificato - che:
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in merito al rispetto dell'equilibrio tra i generi, la normativa vigente
(art. 147-ter, co. 1-ter, TUF) prevede che la composizione del
Consiglio di Amministratore sia tale per cui il genere meno
rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi
dell'organo amministrativo, fermo restando che qualora
dall'applicazione del criterio di riparto tra generi (maschile e
femminile) non risulti un numero intero, trattandosi di organo sociale
formato da più di tre componenti questo deve essere arrotondato
per eccesso all'unità superiore, ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del
Regolamento Emittenti; -
le liste contenenti i nominativi dei candidati, elencati in ordine
progressivo, dovranno essere depositate presso la sede legale della
Società in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 ovvero mediante
invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo
esprinet@legalmail.it, almeno venticinque giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero il 30 marzo
2024; -
le liste potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o
unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con
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riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il 2,5% del
capitale sociale.
Ai sensi dello statuto, si rammenta che anche il Consiglio di
Amministrazione uscente ha il diritto di presentare una lista. Si segnala
che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non presentare una
propria lista.
Sempre ai sensi del citato art. 13 dello Statuto Sociale, gli azionisti che
intendano procedere alla presentazione di una lista, devono depositare,
contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:
- le dichiarazioni di accettazione della candidatura;
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le dichiarazioni con cui ciascun candidato, sotto la propria
responsabilità, attesta l'inesistenza delle cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le
rispettive cariche; e -
i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e
professionali di ciascun candidato con l'eventuale dichiarazione di
indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei
requisiti previsti.
I candidati possono presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la
presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare - anche
successivamente al deposito della lista stessa purché almeno 21 giorni prima
della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione - copia delle specifiche
comunicazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati comprovante, con
riferimento alla data del deposito presso la Società della lista, la titolarità del
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numero minimo di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa
e, più precisamente, i requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione n.7
del Codice di Corporate Governance per le società quotate alla Borsa Italiana
S.p.A. approvato e pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance nel
gennaio 2020, nonché dal combinato disposto dell'articolo 147- ter comma 4 e
dell'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98.
Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo a un
Amministratore non ne determina la decadenza qualora i requisiti permangano
in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la vigente normativa,
deve essere in possesso di tale requisito.
Il citato articolo 147-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/98 prevede un numero
minimo di Amministratori Indipendenti stabilito in due componenti se il Consiglio
di amministrazione è composto da più di sette componenti; a tal proposito il
Consiglio con proprio orientamento pubblicato sul sito internet della Società in
data 6 marzo 2024 ha raccomandato di designare un numero di Consiglieri
Indipendenti conforme all'attuale numero di membri presenti all'interno del
Consiglio di Amministrazione (6 membri), e quindi corrispondente alla
maggioranza del numero dei membri complessivo dell'organo, al fine di consentire
un'adeguata composizione dei comitati consiliari.
Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte
le previsioni statutarie, compresa quella relativa alle quote di genere, saranno
considerate come non presentate. Eventuali incompletezze o irregolarità relative
a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo
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del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle
raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del
26 febbraio 2009.
Il Consiglio di Amministrazione propone che l'assemblea nomini il Presidente
del Consiglio di Amministrazione nel candidato designato quale primo nominativo
nella lista che risulterà prima per numero di voti. Pertanto, il Consiglio di
Amministrazione raccomanda agli azionisti che intendono presentare una lista di
indicare quale presidente del Consiglio di Amministrazione il primo nominativo
designato.
Le liste depositate nei termini saranno messe a disposizione del pubblico
presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle
disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'Assemblea.
Con riferimento al compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione,
il Consiglio ricorda che la componente fissa della remunerazione deliberata
dall'Assemblea del 7 aprile 2021 a favore dell'intero consiglio per il triennio 2021-
2023 era pari a Euro 1.350.000,00 annui. Considerato il raccomandato
incremento del numero dei membri del consiglio dai 9 attuali a 11, il Consiglio di
Amministrazione raccomanda di incrementare la componente fissa della
remunerazione della totalità degli amministratori a massimi Euro 1.400.000,00
annui, comprensiva del compenso per la carica pari a Euro 30.000,00 per ciascun
amministratore, e della remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali,
comportante un incremento di circa il 3,7% rispetto al triennio precedente. Rimane
salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di incrementare la
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