Esprinet S.p.A.
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20
Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v.
Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza e Brianza, Lodi n. 05091320159
Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969
Rea MB - 1158694
Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024
in unica convocazione
* * *
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera
di cui al punto 5) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114-bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti del gruppo, valido per il triennio 2024/2025/2026 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("Performance Stock Grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A., in relazione alla scadenza del Long Term Incentive Plan per il periodo 2021-2023, approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2021, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 l'adozione di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 (il "Piano") di tipo azionario, predisposto sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda.
Il nuovo Piano è diretto a sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
In particolare, il Piano è diretto a:
1
-
(i) ottenere un adeguato grado di fidelizzazione e "retention" dei key manager, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;
-
(ii) allineare comportamenti ed interessi di azionisti e key manager, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del Gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager di maggior standing, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti, in un'ottica di stabilità finanziaria di Gruppo, anche con riferimento alla performance del titolo Esprinet (la "Performance Economico-Finanziaria");
-
(iii) coniugare la Performance Economico-Finanziaria del Gruppo con obiettivi di sostenibilità di Gruppo su diverse dimensioni, in particolare in materia ambientale e di Diversity, Equity and Inclusion (la "Performance ESG");
-
(iv) rafforzare l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società rispetto ad altre aziende, perlopiù quotate, che utilizzano in maniera rilevante programmi di incentivazione azionaria.
In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazionedel management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima,che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente in un orizzonte di lungo termine - identificato in un periodo quinquennale, comprensivo del previsto periodo di indisponibilità - oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 5 del Codice di Corporate Governance ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.
In particolare, il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, di Performance dell'andamento del titolo e di Performance ESG su un orizzonte temporale prolungato.
Il Piano prevede un orizzonte temporale triennale, in linea con la durata di precedenti piani basati su azioni della Società e conforme alla prassi delle società quotate aventi caratteristiche analoghe.
La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è contenuta più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del R.E., allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.come messo a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.esprinet.com.
***
Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea l'approvazione della seguente proposta di deliberazione:
"Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di:
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(i) approvare, ai sensi dell'art. 114-bis, d.lgs. n. 58/1998, il piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, direttori generali, dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società e delle società del gruppo come illustrato nel documento informativo ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ("Performance Stock Grant") ai beneficiari che saranno individuati a cura del Consiglio di Amministrazione, di massime n. 690.000 azioni della Società;
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(ii) conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Long Term Incentive Plan", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (a) acquistare e disporre ai sensi dell'art. 2357- ter, primo comma, c.c., in conformità a quanto autorizzato ai sensi della delibera di cui al punto n. 6 all'ordine del giorno, di azioni proprie della Società, del numero di azioni proprie della Società effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b) determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni ai beneficiari, (d) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al "Long Term Incentive Plan", nonché (e) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione
che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."
* * *
Vimercate, 12 marzo 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Maurizio Rota
DOCUMENTO INFORMATIVO
AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E
SUCCESSIVE MODIFICAZIONI
PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD
AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.
VIMERCATE, 12 MARZO 2024
Esprinet S.p.A.
Partita Iva: IT 02999990969
Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB)
Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2023: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - info@esprinet.com
DEFINIZIONI
Amministratore Delegato Assemblea:
Azioni:
Codice o
Codice di
Corporate Governance:l'amministratore delegato di Esprinet S.p.A. l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A.
le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso l'EXM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020
Comitato nomine e Remunerazione:
Esprinet, Società o Emittente: Dirigenti con responsabilità strategiche:Documento: Gruppo:
Informazione Privilegiata:MAREXM:
Linee Guida:comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance
Esprinet S.p.A.
trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio
il presente Documento Informativo
Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati
Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
l'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo
2
2024-26 come approvate dal Amministrazione in data 12 marzo 2024
Consigliodi
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Presidente |
il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet |
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S.p.A. |
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Regolamento: |
il documento recante l'insieme di termini, condizioni, |
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caratteristiche e modalità di attuazione del Piano |
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Regolamento Emittenti: |
il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del |
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14 maggio 1999 e successive modificazioni |
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Società Controllate: |
le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. |
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2359 c.c. |
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TUF: |
Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. |
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58 e successive modificazioni) |
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PREMESSA
In data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 24 aprile 2024 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan"), valido per il triennio 2024/2025/2026, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.
Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, rimanda alla successiva stesura di un apposito Regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.
L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati all'Amministratore Delegato di Esprinet.
Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 690.000.
Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.
Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internetwww.esprinet.com, Sezione Investitori.
1.
SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO
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1.1. Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Tra i destinatari del Piano rientra l'Amministratore Delegato, nella persona che sarà nominata dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e potranno anche rientrare amministratori esecutivi delle società controllate da Esprinet S.p.A..
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1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa
Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, rientra il Direttore Generale del Gruppo.
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1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:
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a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.
Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, rientra il Direttore Generale del Gruppo.
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b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Non applicabile. Si precisa che non vi sono ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche di Esprinet che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
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c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.
Non applicabile. Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.
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1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
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a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3.
Non applicabile.
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b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.
Non applicabile.
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c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile
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2.
RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1.
Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano
L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
In particolare, il Piano è diretto a:
(i) ottenere un adeguato grado di fidelizzazionee "retention" dei key manager, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;
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(ii) allineare comportamenti ed interessi di azionisti e key manager, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del Gruppo ed ottenendo nel contempouna stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager di maggior standing, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti, in un'ottica di stabilità finanziaria di Gruppo, anche con riferimento alla performance del titolo Esprinet (la "Performance Economico-Finanziaria");
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(iii) coniugare la Performance Economico-Finanziaria del Gruppo con obiettivi di sostenibilità di Gruppo su diverse dimensioni, in particolare in materia ambientale e di Diversity, Equity and Inclusion (la "Performance ESG");
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(iv) rafforzare l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società rispetto ad altre aziende, perlopiù quotate, che utilizzano in maniera rilevante programmi di incentivazione azionaria.
In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente in un orizzonte di lungo termine - identificato in un periodo quinquennale, comprensivo del previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 - oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 5 del Codice di Corporate Governance ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.
In particolare, il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di Performance Economico-Finanziaria, di Performance dell'andamento del titolo e di Performance ESG su un orizzonte temporale prolungato.
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2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari
Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura. Per maggiori informazioni, si rimanda alla descrizione del mix retributivo per l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer contenuto nella prima sezione della Politica di Remunerazione 2024-2026.
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2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine
Si veda il precedente punto 2.1.
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2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine
L'orizzonte triennale ("Vesting Period") del Piano - oltre al previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 - corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni, segnatamente nella forma di piani di "stock grant", è conforme alla prassi delle società quotate
Allegati
Disclaimer
Esprinet S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 25 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 25 marzo 2024 15:36:17 UTC.
