27/03/2025 - Esprinet S.p.A.: Relazione sulla Corporate Governance

Ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Esprinet S.p.A.

Sito Web: www.esprinet.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2025

INDICE

GLOSSARIO

4

Chief Executive Officer Comitato Controllo e Rischi

38

39

Responsabile della funzione di Internal Audit Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001 Revisore

41

43

45

Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

45

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 49

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 49

COLLEGIO SINDACALE 50

Nomina e sostituzione 50

Composizione e funzionamento 53

Ruolo 58

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 59

ASSEMBLEE 60

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 62

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 62 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

62

Raccomandazioni contenute nelle lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate

agli emittenti a partire dal 2020 64

TABELLE 66

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL' 11/03/2025 67

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 69

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI 71

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 72

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari |3

GLOSSARIO

Amministratore Delegato o CEO: l'amministratore delegato pro tempore di Esprinet S.p.A.

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Esprinet S.p.A.

Cod. civ. o c.c.: il Codice Civile.

Codice o Codice CG: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato CG o Comitato Corporate Governance: Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o Organo Amministrativo: il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Data di Chiusura Esercizio: si riferisce al 31 dicembre di ogni anno.

Data della Relazione: indica l'11 marzo 2025, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Esprinet o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park 20, C.F. 05091320159 e P. IVA 02999990969, quotata nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A..

ESRS: i princìpi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo: collettivamente Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Organo di Controllo o Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Sindaco/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Esprinet S.p.A.

Sito Web o Sito: il sito internet istituzionale di Esprinet S.p.A. contenente le informazioni relative alla Società e raggiungibile all'indirizzo www.esprinet.com.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale dei conti e dell'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Esprinet S.p.A., disponibile sul Sito Web della Società.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

4

Premessa

Esprinet, consapevole di come una adeguata struttura di governance sia fondamentale per realizzare gli obiettivi strategici di breve e lungo termine e creare valore sostenibile, si conforma al Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche. La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025, illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società.

1.0

Profilo dell'Emittente

Esprinet S.p.A. (nel seguito anche "Esprinet" o la "capogruppo") e le società da essa controllate (unitamente il "Gruppo Esprinet" o il "Gruppo") operano sul territorio italiano, spagnolo e portoghese.

Il Gruppo è attivo nella distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology (IT) ed

elettronica di consumo ed è oggi il più grande distributore nel Sud-Europa. Nel 2024 il Gruppo Esprinet, attraverso la controllata Zeliatech, ha avviato la distribuzione di tecnologie per la transizione verde.

I principali mercati geografici presidiati sono l'Italia e la penisola iberica.

L'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione all'ingrosso di prodotti IT (hardware,

software e servizi) ed elettronica di consumo, rivolta a rivenditori orientati a utenti finali sia di tipo "consumer" sia di tipo "business". La gamma di prodotto commercializzata comprende 850 marchi di primari produttori di tecnologia (c.d. "vendor"), fra cui per citare le principali case mondiali HP, Apple,

Samsung, Asus, Lenovo, Dell, Microsoft, Acer, Epson.

A questo si affianca la distribuzione di prodotti a marchio proprio realizzati da terzi su commessa: NILOX, marchio con cui vengono realizzati prodotti di mobilità elettrica, entertainment sportivo e accessori per PC; CELLY, marchio con cui vengono realizzati accessori per telefonia mobile; MUITOMAS, marchio con cui vengono realizzati oggetti legati al mondo home, beauty, travel e utility. Oltre a fornire servizi di vendita all'ingrosso tradizionali (bulk breaking e credito), Esprinet svolge il

ruolo di abilitatore dell'ecosistema tecnologico. Il Gruppo offre, ad esempio, una piattaforma di e-commerce chiavi in mano a centinaia di rivenditori, la gestione in-shop per migliaia di punti vendita al dettaglio, soluzioni di pagamento e finanziamento specializzate per la comunità di rivenditori offrendo anche generazione della domanda da parte degli utenti finali e analisi dei big data ai principali produttori e rivenditori tecnologici che sempre più esternalizzano le attività di marketing.

Il Gruppo, per accompagnare le aziende e il settore pubblico nel percorso di digitalizzazione, opera anche come distributore di riferimento del mercato delle soluzioni a valore aggiunto, grazie a un'ampia gamma di tecnologie offerte in modalità on-prem ed as-a-service. Servizi cloud, software di collaborazione e di cybersecurity, sistemi di videoconferenza, infrastrutture IT avanzate, sono aree

che alimentano un'ulteriore crescita futura dei ricavi per il settore ed offrono possibilità di espansione dei margini, grazie anche al momento di forte innovazione legata all'Intelligenza Artificiale, che sta aprendo ad opportunità importanti per i servizi che aiuteranno le aziende a investire in tecnologia come abilitatore di efficienza dei costi.

Il mercato ICT presenta prospettive di crescita interessanti a lungo termine anche perché sta assistendo alla continua conquista di adiacenze: efficienza energetica ed energie rinnovabili, mobilità elettrica ne sono un esempio. Di fronte alle nuove sfide della Digital Transformation e della Green Transition, il Gruppo, attraverso Zeliatech, è l'attore pronto a interpretare questo futuro, supportando in questo percorso i propri partner, grazie a un team di risorse specializzate e un portfolio di prodotti e soluzioni innovativi in grado di facilitare la generazione di energia rinnovabile (fotovoltaico), la mobilità sostenibile (soluzioni di ricarica per e-mobility), l'efficientamento energetico degli edifici (Smart Building) e dei Data Center (Data Center Facility).

La clientela servita nei due territori è composita essendo costituita dalle diverse tipologie di rivenditori di informatica presenti sul mercato italiano e iberico: dai rivenditori a valore aggiunto (c.d.

VAR) ai system integrator/corporate reseller, dai dealer agli shop (indipendenti e/o affiliati), dagli operatori della grande distribuzione, generalista e/o specializzata, ai sub distributori.

I clienti professionali serviti nel 2024 nell'area B2B sono stati complessivamente circa n. 30.000, di cui circa n. 21.000 in Italia e circa n. 9.000 nella penisola iberica.

L'attività logistica è svolta principalmente presso i siti logistici di Cambiago (MI), Cavenago (MB),

Tortona (AL), Pregnana Milanese (MI) e Saragozza (Spagna) tutti condotti in affitto, di complessivi circa 223.000 mq (circa 176.000 mq in Italia e 47.000 mq in Spagna).

Di seguito riportiamo la rappresentazione della struttura societaria del Gruppo alla Data della Relazione:

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo di amministrazione e controllo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali:

• • l'Assemblea degli Azionisti competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie ad essa riservate dalla legge o dallo Statuto;

• • il Consiglio di Amministrazione cui spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge e dallo Statuto;

• • il Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Il controllo di revisione legale dei conti è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

L'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità è demandata alla stessa società di revisione incaricata della revisione legale dei conti.

É stato altresì nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto 231, che vigila sul corretto funzionamento del Modello 231/2001 della Società e ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno: (i) il Comitato Controllo e Rischi avente anche la funzione di (ii) Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazione con Parti Correlate, (iii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e (iv) il Comitato Competitività e Sostenibilità.

Viene nel seguito rappresentata la struttura organizzativa della Società e la descrizione del top management.

La Società ha inoltre costituito il "Group Esprinet Leadership Team" formato da un gruppo di team manager che si occupa di coordinare tutte le attività del Gruppo. Il gruppo team leader ha il compito di implementare la strategia di crescita in tutte le country in cui opera il Gruppo.

I componenti del team manager sono:

-	Alessandro Cattani	Amministratore Delegato
-	Giovanni Testa	Direttore Generale
-	Stefano Mattioli	Chief Administration & Risk Officer
-	Cesare Pedrazzini	Chief Information Officer
-	Nunzio Punzi	Group Supply Chain Director
-	Ettore Sorace	HR Director

Da tempo Esprinet è impegnata nel sociale con numerose attività di solidarietà a sostegno delle comunità del territorio che vedono la partecipazione di tutta la popolazione aziendale.

Ulteriori dettagli e informazioni sulla strategia e sulla centralità delle tematiche ESG sono contenuti nella Rendicontazione di Sostenibilità redatta dalla Società ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 disponibile sul sito della Società alla sezione https://www.esprinet.com/it/investitori/assemblea-degli-azionisti/.

Esprinet rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Nel seguito i valori della capitalizzazione media giornaliera 2022, 2023 e 2024.

2.0

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL' 11

MARZO 2025

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Esprinet, alla Data della Relazione, risulta pari ad Euro 7.860.651,00 ed è suddiviso in n. 50.417.417 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale. Le azioni ordinarie della Società sono quotate nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. dal 25 luglio 2001 (ISIN: IT0003850929).

Tutte le azioni ordinarie di Esprinet hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.

Non esistono, alla Data della Relazione, strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né esistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Nella tabella n. 1, allegata alla Relazione, viene rappresentata nel dettaglio la composizione del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento titoli

Non esistono o sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni di Esprinet né limiti al possesso delle stesse. Nello Statuto non sono previste clausole di gradimento da parte della Società per accedere alla compagine azionaria della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Esprinet, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società sono elencate nella tabella n. 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non esistono o sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di tali diritti ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto di Esprinet non prevede l'emissione di categorie di azioni con voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti non sono previste particolari modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto da parte di quest'ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto di Esprinet non prevede meccanismi di restrizione del diritto di voto.

I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono disciplinati nel successivo paragrafo n. 13 della presente Relazione.

g) Accordi tra azionisti

In data 14 marzo 2024, a seguito della presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali di Esprinet S.p.A. nel contesto dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, Axopa S.r.l. e Montinvest S.r.l. hanno sottoscritto un accordo modificativo del patto di sindacato stipulato in data 24 marzo 2023 al fine di prevedere il relativo scioglimento a decorrere dal giorno successivo a quello di tale assemblea, tenutasi in data 24 aprile 2024, avendo il patto esaurito la relativa funzione.

Alla data della Relazione non sono noti alla Società ulteriori patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

I contratti di finanziamento pluriennali e di cartolarizzazione in essere contengono, come da prassi, alcune clausole che potrebbero comportare l'estinzione anticipata o l'impossibilità di future cessioni di crediti commerciali in caso di cambio di change of control.

I contratti di fornitura di beni per la rivendita stipulati con i principali fornitori contengono, come da prassi, clausole di change of control che consentono ai fornitori di risolvere tali contratti o modificarli in caso di variazioni negli assetti di controllo di Esprinet.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate 1.

1 Cfr. gli artt. 104, commi 1 e 1-bis e 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

9

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Alla Data della Relazione non sono state conferite deleghe agli Amministratori e/o al Consiglio ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea, con delibera del 24 aprile 2024, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e ss. c.c. secondo le modalità di seguito riportate: (i) numero di azioni: n. 2.520.870 azioni ordinarie della Società, senza valore nominale espresso, corrispondenti al 5% del capitale sociale; (ii) durata: n. 18 mesi, dal 24 aprile 2024 al 24 ottobre 2025; (iii) corrispettivo di acquisto: a) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto; b) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e c) fermo restando quanto previsto sub (a) e (b), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto; (iv) autorizzazione alla disposizione: il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., può disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni e nei modi deliberati dall'Assemblea, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Alla Data della Relazione la Società detiene n. 974.915 azioni ordinarie pari all' 1,93% del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. da parte di soggetti terzi; l'Emittente esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le società controllate.

Si precisa che:

• • le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) in ordine alla sussistenza di eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano la corresponsione di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (sez. 8.1.);

• • le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte, in ordine alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.2);

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Allegati

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Disclaimer

Esprinet S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 marzo 2025 19:40:06 UTC.