29/03/2023 - Esprinet S.p.A.: Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

Emittente: Esprinet S.p.A.

Sito Web: www.esprinet.com

Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2023

INDICE

INTRODUZIONE ........................................................................................................................................................................................... 4

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE ...................................................................... 5

Quadro di Sintesi della Politica di Remunerazione Degli Amministratori ............................................................................. 7

Pay -mix .............................................................................................................................................................................................. 9

PREMESSA ........................................................................................................................................................................................ 11

SEZIONE I ...................................................................................................................................................................................................... 11

• 1. Risultato del Voto Assembleare e azioni di miglioramento intraprese ....................................................... 11

• 2. Novita' introdotte nella politica di remunerazione 2021-2023 ................................................................... 13

• 3. Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni ................................................ 13

• 4. Principi e linee guida della politica 2021-2023 .................................................................................................. 15

• 5. Esperti indipendenti e prassi di mercato .............................................................................................................. 16

• 6. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione .............................................................. 18

• 7. Remunerazione degli amministratori non esecutivi ......................................................................................... 19

• 8. Remunerazione dell'amministratore delegato .................................................................................................. 20

• 9. Remunerazione del Chief Operating Officer ....................................................................................................... 27

• 10. Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ....................................................................... 28

SEZIONE II ................................................................................................................................................................................................... 30

• 1. Premessa ......................................................................................................................................................................... 30

• 2. Compensi erogati al Presidente del Consiglio di Amministrazione ............................................................. 31

• 3. Compensi erogati agli amministratori non esecutivi ........................................................................................ 31

• 4. Compensi erogati all'amministratore delegato ................................................................................................ 33

• 5. Compensi erogati al Chief Operating Officer .................................................................................................... 35

• 6. Compensi erogati al Collegio Sindacale ............................................................................................................... 36

• 7. Variazione della remunerazione degli amministratori esecutivi in relazione alla remunerazione media

dei dipendenti e alla performance aziendale ..................................................................................................................... 37

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ....................................................................................................................................... 39

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con

Responsabilità strategica ......................................................................................................................................................... 39

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con

responsabilità strategiche .......................................................................................................................................................... 41

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei

direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche ....................................................... 43

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ............................................................................................................................... 45

Allegati

A) Addendum documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2021 - 2023

INTRODUZIONE

Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "TUF") e dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, nella versione di gennaio 2020 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7-bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Esprinet S.p.A. (di seguito "Esprinet") con riferimento ai compensi (i) dei componenti dell'Organo di Amministrazione ed in particolari degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.

La Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 aprile 2021 e adottata da Esprinet con la deliberazione del 19 aprile 2021 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio. La Prima Sezione è rimasta, nella sostanza, invariata, mentre la Seconda Sezione è stata aggiornata con i risultati dell'esercizio 2022.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

è davvero con piacere che vi presento la Relazione 2023 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci. Vi anticipo fin da subito che non essendo intervenuti nel frattempo elementi di novità questa mia lettera è allineata con quella dello scorso anno.

La Relazione è stata predisposta in conformità al vigente contenuto del Regolamento Emittenti così come emanato da Consob nel dicembre 2020 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Politica di remunerazione di Esprinet è stata proposta all'Assemblea degli azionisti del 7 aprile 2021 per gli anni 2021-2023 ed è stata adottata da Esprinet con la deliberazione del 19 aprile 2021. Merita osservare come la stessa non abbia subito variazioni nel corso dell'esercizio.

Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali e due componenti corrisposte in azioni: la componente "Base" sostanzialmente identica al passato e la componente "Double Up" legata all'andamento del titolo in conformità con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

La Relazione consente agli investitori, inter alia, di poter prendere contezza dei seguenti punti su cui si desidera richiamare l'attenzione del lettore:

• • la descrizione di come la Politica di remunerazione tenga conto dell'andamento dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti;

• • la descrizione approfondita del processo di governance della Politica di remunerazione della Società;

• • le specifiche informazioni circa le misure adottate volte a limitare e gestire i conflitti di interesse;

• • l'inserimento, ai fini delle politiche di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, di un parametro collegato alla Customer Satisfaction e di un parametro collegato all'Employee Satisfaction, in linea con le best practice ESG;

• • l'esistenza di un sistema di incentivazione di lungo termine articolato su due componenti: una componente di base incentrata su un indicatore di Economic Profit e su un obiettivo di riduzione delle emissioni di CO2 ed una seconda componente basata sulla creazione di valore per gli azionisti;

• • la presenza di una significativa quota di azioni sottoposta a lock-up accompagnata dalla previsione di un adeguato periodo di retention delle azioni stesse al fine di soddisfare i requisiti previsti dal vigente Codice di Corporate Governance;

• • la disciplina delle indennità previste in caso di cessazione dell'Amministratore Delegato, in linea con le best practice di Corporate Governance;

• • le specifiche indicazioni relative alle variazioni annuali dei compensi degli amministratori esecutivi in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance dell'azienda in termini di Utile Netto e prezzo dell'azione di Esprinet.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha da sempre strutturato sistemi di incentivazione in modo da garantirne un forte collegamento con la performance aziendale.