28/03/2024 - Esprinet S.p.A.: Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

Emittente: Esprinet S.p.A.

Sito Web: www.esprinet.com

Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2024

INDICE

INTRODUZIONE ........................................................................................................................................................................................... 3

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE ...................................................................... 4

Quadro di Sintesi della Politica di Remunerazione Degli Amministratori .............................................................................. 6

Pay mix ................................................................................................................................................................................................ 9

PREMESSA ........................................................................................................................................................................................ 11

SEZIONE I ...................................................................................................................................................................................................... 11

• 1. Risultato del Voto Assembleare e azioni di miglioramento intraprese ....................................................... 11

• 2. Novità introdotte nella politica di remunerazione 2024-2026 ................................................................... 13

• 3. Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni ................................................ 13

• 4. Principi e linee guida della politica 2024-2026 ................................................................................................ 16

• 5. Esperti indipendenti e prassi di mercato ............................................................................................................... 17

• 6. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione .............................................................. 19

• 7. Remunerazione degli amministratori non esecutivi ........................................................................................ 20

• 8. Remunerazione dell'amministratore delegato e Chief Strategic Officer ................................................. 21

• 9. Remunerazione del Chief Operating Officer ....................................................................................................... 27

• 10. Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ....................................................................... 28

SEZIONE II ................................................................................................................................................................................................... 29

• 1. Premessa ......................................................................................................................................................................... 29

• 2. Compensi erogati al Presidente del Consiglio di Amministrazione ............................................................ 30

• 3. Compensi erogati agli amministratori non esecutivi ....................................................................................... 30

• 4. Compensi erogati all'amministratore delegato e chief strategic officer ................................................. 32

• 5. Compensi erogati al Chief Operating Officer ..................................................................................................... 37

• 6. Compensi erogati al Collegio Sindacale ................................................................................................................. 41

• 7. Variazione della remunerazione degli amministratori esecutivi in relazione alla remunerazione media

dei dipendenti e alla performance aziendale .................................................................................................................... 42

Compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ....................................................................................................................................... 44

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con

Responsabilità strategiche ........................................................................................................................................................ 44

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con

responsabilità strategiche ........................................................................................................................................................ 46

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei

direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche ....................................................... 48

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE .............................................................................................................................. 50

INTRODUZIONE

Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "TUF") e dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, nella versione di gennaio 2020 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7 -bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Esprinet S.p.A. (di seguito "Esprinet") con riferimento ai compensi (i) dei componenti dell'Organo di Amministrazione ed in particolari degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.

La Politica in materia di Remunerazione per il triennio 2024-2026, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, sarà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, terminerà il suo mandato con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023. Con riferimento al mandato 2024-2026 l'Assemblea degli azionisti determinerà i compensi per la carica di amministratori, che corrisponderà al compenso complessivo per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione (ad esclusione dei compensi per la carica di Presidente) e per il Collegio Sindacale. Al nuovo Consiglio di Amministrazione spetterà la determinazione dei compensi per il Presidente, l'Amministratore Delegato e altri eventuali Amministratori esecutivi.

I compensi riportati nella Prima Sezione della presente Relazione sono stati determinati dall'attuale Consiglio di Amministrazione. In tal senso, la loro rappresentazione nei paragrafi che seguono è da intendersi come linee guida della Politica sulla Remunerazione di Esprinet per il triennio 2024-2026, definita nel rispetto delle prerogative dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2024-2026.

La Politica 2024-2026 vede degli elementi di novità rispetto alla precedente Politica 2021-2023, presentati nei paragrafi seguenti.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

è davvero con piacere che vi presento la Relazione 2024 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci.

La Relazione è stata predisposta in conformità al vigente contenuto del Regolamento Emittenti così come emanato da Consob nel dicembre 2020 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Politica di remunerazione di Esprinet sarà proposta all'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 per gli anni 2024-2026. Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali ed una componente di lungo termine corrisposta in azioni, attraverso un Piano di Performance Share, in continuità con la precedente Politica.

La Relazione consente agli investitori, inter alia, di poter prendere contezza delle seguenti novità della Politica su cui si desidera richiamare l'attenzione del lettore:

• • l'adozione di un nuovo peer group di società quotate italiane e/o europee per valutare la competitività del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, nonché del Presidente, dei Consiglieri di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

• • la revisione della struttura del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer;

• • l'eliminazione della componente Double Up dal sistema di incentivazione di lungo termine, previsto in precedenza per le figure dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, in risposta ai feedbacks ricevuti dagli investitori e dai proxy advisors;

• • la definizione di un nuovo Piano di Performance Share 2024-2026, costituito da 5 metriche che rispecchiano la performance industriale, finanziaria e di sostenibilità, con un aumento della percentuale della quota di azioni sottoposta a lock up;

• • il costante rafforzamento dei principi e valori sottesi alle tematiche ESG, attraverso la presenza di indicatori ESG in entrambe le componenti di incentivazione di breve e di lungo periodo;

• • il costante rafforzamento delle politiche Wellbeing and Diversity, Equity and Inclusion e Welfare in favore dei dipendenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha da sempre strutturato sistemi di incentivazione che garantiscono un forte collegamento con la performance aziendale e gli obiettivi di sostenibilità.

Ritengo infine che anche l'informativa fornita nella Relazione potrà consentire agli investitori di valutare il grado di sfida degli obiettivi assegnati al management e di verificare la coerenza tra la performance conseguita e gli incentivi assegnati.

Al termine del nostro mandato triennale, colgo infine l'occasione per rivolgere un ringraziamento particolare ai consiglieri Renata Maria Ricotti e Emanuela Prandelli nonché ai componenti del

Collegio Sindacale, per il significativo contributo fornito e l'impegno profuso durante il triennio di mandato.

Sono fiducioso che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori e vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato, per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di remunerazione dell'azienda per il triennio 2024-2026.

Angelo Miglietta

Presidente Comitato Nomine e Remunerazione

RISULTATI DEL 2023

L'anno appena concluso ha presentato delle sfide importanti per il Gruppo Esprinet: l'alto costo del denaro e la spinta inflazionistica hanno comportato un calo della fiducia di consumatori e imprese con ripercussioni sui volumi di vendita del settore ICT. In questo scenario di forte instabilità e in un mercato tech sotto pressione, il Gruppo ha comunque proseguito e accelerato l'esecuzione della propria strategia rafforzando l'offerta delle linee di prodotto ad alto valore aggiunto di Solutions e Servizi, rappresentate dalla divisione V-Valley, e dei segmenti di clientela alto marginanti, traducendo i risultati in un considerevole incremento complessivo del Gross Profit Margin anche nel quarto trimestre.

L'aumento dei margini di prodotto, tuttavia, non ha pienamente compensato la perdita dei volumi che nell'ultimo trimestre, dopo un inizio incoraggiante con segnali di ripresa, ha nuovamente registrato una contrazione nel mese di dicembre per effetto soprattutto del mancato re-stocking dei clienti retail. Pertanto, nonostante le attività di contenimento dei costi, soggetti anche a pressioni inflattive, l'EBITDA Adjusted si è attestato a circa 64 milioni di euro.

Il Gruppo Esprinet chiude l'anno con una Posizione Finanziaria Netta positiva per circa 15 milioni di euro, in considerevole miglioramento rispetto al 31 dicembre 2022 e rispetto al 30 settembre 2023, confermando le attese di sostanziale riduzione del capitale circolante investito grazie al lavoro di costante contenimento del livello delle scorte.

Il risultato della survey annuale sull'Employee Engagement, che forma parte del pacchetto di metriche ESG utilizzate per la definizione dei target per la remunerazione variabile di breve termine degli amministratori esecutivi e del top management del Gruppo, ha portato a valori di Net Promoter Score assolutamente lusinghieri e nel contempo la Società ha ottenuto ancora una volta in Italia, Spagna e Portogallo la prestigiosa certificazione "Great Place to Work".

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI1

Di seguito viene presentato il quadro di sintesi della Politica in materia di remunerazione per il triennio 2024-2026, ferme restando le facoltà e le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

La Tabella sottostante descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione dei seguenti ruoli:

• • Presidente del Consiglio di Amministrazione (non Esecutivo)

• • Amministratore Delegato

• • Chief Operating Officer (Direttore Generale).

Componente	Finalità	Caratteristiche
Retribuzione fissa	Compensa la professionalità, le responsabilità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto al fine di garantire motivazione e retention. Per il Presidente del CdA include i seguenti elementi: • Remunerazione per la carica • Remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali	Presidente non esecutivo: 450.000€, comprensivo del compenso per la carica

1 Salvo dove diversamente indicato, tutti gli importi si intendono al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario.

Per l'Amministratore Delegato include i seguenti elementi: • Remunerazione per la carica, per le deleghe e gli incarichi speciali • Retribuzione da lavoro dipendente Per il Chief Strategic Officer: • Retribuzione da lavoro dipendente Per il Chief Operating Officer: • Retribuzione da lavoro dipendente.	Amministratore Delegato: 400.000€ emolumento fisso, comprensivo del compenso per la carica Chief Strategic Officer: 200.000€ Chief Operating Officer: 400.000€
Retribuzione variabile di breve termine	Destinatari: • Amministratore Delegato • Chief Operating Officer	Indicatori di performance: • Indicatori di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo con peso complessivo dell'85%: o EBITDA Adjusted o EBITDA Adjusted / Oneri finanziari • Indicatori di Employee Engagement e Client Satisfaction con peso complessivo del 15%: o Certificazione Great Place to Work in almeno 2 Country o NPS Customer Satisfaction In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus (cap). La quota di bonus eccedente il target bonus viene differita per un anno e soggetta ad una condizione sospensiva legata alla redditività aziendale (c.d.malus).
Sistema di Incentivazione di Lungo Termine	Piano di Performance Share Piano di Performance Share collegato agli obiettivi del Piano Industriale e a obiettivi di sostenibilità ambientale	Indicatori di performance: • Economic Profit cumulato, con peso del 45% • Total Shareholder Return (TSR) assoluto, con peso del 20% • Total Shareholder Return (TSR) relativo rispetto a un panel di peers, con peso del 20% • Riduzione delle emissioni di CO2, con peso del 7,5% • Riduzione delle disuguaglianze, con peso del 7,5% Il numero dei diritti può variare tra lo 0% ed il 100% (cap) dei diritti assegnati in base alla performance conseguita su una scala da 85% a 100%.
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo del Presidente, del CSO e del COO in una logica di total reward	Copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O) Auto aziendale a uso promiscuo Telefono cellulare a uso promiscuo Check-up clinico annuale
Istituti accessori

Clausola di risoluzione del rapporto	Presidente • Prevede l'attribuzione, in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa, di un importo pari a 24 mensilità della retribuzione fissa	Presidente non esecutivo: 900.000€
Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer • Prevede l'attribuzione, in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa, di un importo pari a 24 mensilità del compenso fisso calcolato come la somma tra la remunerazione fissa per la carica di Amministratore Delegato e la retribuzione fissa per il ruolo di Chief Strategic Officer • Applicazione della normativa di legge e CCNL applicabile in caso di cessazione del rapporto di lavoro quale Chief Strategic Officer	Amministratore Delegato: 1.200.000€
Chief Operanting Officer • Sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario
Patto di non concorrenza e divieto di storno	Presidente • Patti della durata di 18 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile alla risoluzione del rapporto (incluso il caso di mancato rinnovo), pari a 16 mensilità del compenso fisso Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer • Patto di non concorrenza della durata di 18 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile alla cessazione del rapporto di lavoro, pari a 16 mensilità del compenso fisso calcolato come la somma tra la remunerazione fissa per la carica di Amministratore Delegato e la retribuzione fissa per il ruolo di Chief Strategic Officer.	Presidente non esecutivo: 600.000€ Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer: 800.000€

Chief Operating Officer • Patti della durata di 12 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto

Chief Operating Officer: 200.000€

PAY MIX

Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer e del Chief Operating Officer è una rappresentazione delle componenti retributive nei diversi possibili scenari di performance.

Le linee guida della politica 2024 prevedono un mix retributivo per il ruolo di Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer e per quello di Chief Operating Officer coerente sia con le caratteristiche del ruolo ricoperto, sia con le prassi di mercato considerando imprese comparabili per dimensione e complessità.

Il seguente grafico rappresenta il pay mix1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a target e massima.

In particolare, viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine, sistema di incentivazione di lungo termine.

Pay mix calcolato in base ad una stima dell'incentivo di lungo termine, valorizzato moltiplicando la media del prezzo delle azioni rilevato su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi 30 giorni rispetto al giorno di approvazione del presente documento, per il numero di diritti previsti a target nel singolo ciclo di piano.

1 Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto

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Esprinet S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2024 17:14:31 UTC.