Ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza
Emittente: Esprinet S.p.A.
Sito Web: www.esprinet.com
Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2025
INDICE
PREMESSA ...................................................................................................................................................................................... 12
SEZIONE I ..................................................................................................................................................................................................... 12
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1. Risultato del Voto Assembleare e azioni di miglioramento intraprese ..................................................... 12
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2. Novità introdotte nella politica di remunerazione 2024-2026 .................................................................... 14
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3. Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni ................................................. 14
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4. Principi e linee guida della politica 2024-2026 ................................................................................................. 17
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5. Esperti indipendenti e prassi di mercato .............................................................................................................. 19
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6. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione ............................................................. 20
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7. Remunerazione degli Amministratori non esecutivi ......................................................................................... 21
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8. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer ............................................... 22
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9. Remunerazione del Chief Operating Officer ...................................................................................................... 28
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10. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche ...................................................................... 29
SEZIONE II .................................................................................................................................................................................................... 31
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1. Premessa .......................................................................................................................................................................... 31
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2. Compensi erogati al Presidente del Consiglio di Amministrazione ............................................................ 32
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3. Compensi erogati agli Amministratori non esecutivi ...................................................................................... 32
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4. Compensi erogati all'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer .............................................. 36
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5. Compensi erogati al Chief Operating Officer .................................................................................................... 40
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6. Compensi erogati al Collegio Sindacale ................................................................................................................ 45
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7. Variazione della remunerazione degli organi di Amministrazione e Controllo e del Direttore Generale
in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale ....................................... 46
Compensi corrisposti nell'esercizio 2024 ....................................................................................................................................... 48
TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione e Controllo, ai Direttori generali e agli altri
Dirigenti con responsabilità strategiche .............................................................................................................................. 48
TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità
strategiche ........................................................................................................................................................................................ 51
TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei
Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche .................................................................... 54
PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE .............................................................................................................................. 56
Allegati
A) Documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2024 - 2026
B) Addendum documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2024 - 2026
INTRODUZIONE
Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "TUF") e dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, nella versione di gennaio 2020 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.
Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7 -bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Esprinet S.p.A. (di seguito "Esprinet" o "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti dell'Organo di Amministrazione ed in particolari degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.
La Politica in materia di Remunerazione per il triennio 2024-2026, approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 e adottata da Esprinet con le deliberazioni del 7 maggio 2024 e 13 maggio 2024 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio. La Prima Sezione è rimasta, nella sostanza, invariata, mentre la Seconda Sezione è stata aggiornata con i risultati dell'esercizio 2024.
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE
Signori Azionisti,
è davvero con piacere che vi presento la Relazione 2025 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci. Vi anticipo fin da subito che non essendo intervenuti nel frattempo elementi di novità questa mia lettera è allineata con quella dello scorso anno.
La Relazione è stata predisposta in conformità al vigente contenuto del Regolamento Emittenti così come emanato da Consob nel dicembre 2020 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
La Politica di remunerazione di Esprinet è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 per gli anni 2024-2026 ed è stata adottata da Esprinet con le deliberazioni del 7 maggio 2024 e 13 maggio 2024. Merita osservare come la stessa non abbia subito variazioni nel corso dell'esercizio.
Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali ed una componente di lungo termine corrisposta in azioni, attraverso un Piano di Performance Share, in continuità con la precedente Politica.
La Relazione consente agli investitori, inter alia, di poter prendere contezza dei seguenti punti della Politica su cui si desidera richiamare l'attenzione del lettore:
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• l'adozione di un peer group di società quotate italiane e/o europee per valutare la competitività del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, nonché del Presidente, dei Consiglieri di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
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• la struttura del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer che include sia una componete di retribuzione fissa sia una componente di retribuzione variabile;
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• l'eliminazione della componente Double Up dal sistema di incentivazione di lungo termine, previsto nella precedente Politica per le figure dell'Amministratore Delegato e del Chief Operating Officer, in risposta ai feedbacks ricevuti dagli investitori e dai proxy advisors;
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• la definizione di un Piano di Performance Share 2024-2026, costituito da 5 metriche che rispecchiano la performance industriale, finanziaria e di sostenibilità, con la presenza di una percentuale della quota di azioni sottoposta a lock up;
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• il costante rafforzamento dei principi e valori sottesi alle tematiche ESG, attraverso la presenza di indicatori ESG in entrambe le componenti di incentivazione di breve e di lungo periodo;
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• il costante rafforzamento delle politiche Wellbeing and Diversity, Equity and Inclusion e Welfare in favore dei dipendenti.
Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha da sempre strutturato sistemi di incentivazione che garantiscono un forte collegamento con la performance aziendale e gli obiettivi di sostenibilità.
Desidero evidenziare come la trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione è una priorità per Esprinet. A tal riguardo, la Raccomandazione n. 27 del Codice di Corporate Governance sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management è osservata nei termini illustrati nella presente Relazione a cui si rimanda. In particolare le componenti variabili, sia di breve che di medio-lungo periodo, legate ad obiettivi di sostenibilità, si riferiscono a specifici e predeterminati parametri di valutazione, e più in generale, tutte le componenti variabili sono riferite a obiettivi puntuali e misurabili. Inoltre, la Società ha definito adeguate procedure deliberative per determinare la remunerazione sia con riguardo agli amministratori esecutivi che al top management e assegnare loro gli obiettivi legati alle componenti variabili della remunerazione. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione I della presente Relazione.
Ritengo infine che anche l'informativa fornita nella Relazione potrà consentire agli investitori di valutare il grado di sfida degli obiettivi assegnati al management e di verificare la coerenza tra la performance conseguita e gli incentivi assegnati.
Sono fiducioso che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori e vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato, nominati dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2024, per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di remunerazione dell'azienda per il triennio descritta nella Sezione I della Relazione ed alle modalità di applicazione della Politica 2024 descritte nella Sezione II del documento.
Angelo Miglietta
Presidente Comitato Nomine e Remunerazione
RISULTATI DEL 2024
Nel 2024 la domanda di tecnologia, dopo gli effetti di saturazione dell'anno precedente, ha visto una ripresa in Europa e anche nei Paesi in cui opera il Gruppo, nonostante un contesto tuttora mutevole e spesso imprevedibile, influenzato da tensioni geopolitiche e da pressioni economiche. Alla crescita ha concorso il recupero della fiducia dei consumatori privati sostenuta nella seconda metà dell'anno dall'allentamento della pressione inflazionistica e dall'abbassamento dei tassi di interesse. La normalizzazione dei tassi ha favorito anche la spesa delle aziende che hanno proseguito nel processo di trasformazione digitale, ancora peraltro supportati dai piani governativi pluriennali di Ripresa e Resilienza.
In questo conteso, il Gruppo ha ottenuto solidi risultati tornando alla crescita anno su anno, beneficiando della diversificazione geografica nel sud Europa e dell'ampio portafoglio tecnologico, nonché degli investimenti significativi in tutta l'organizzazione verso un chiaro riposizionamento strategico.
I ricavi a 4,1 miliardi di euro sono cresciuti del 4% e riflettono gli andamenti positivi ottenuti in tutti i segmenti di prodotto e di clientela, traducendosi nel consolidamento della quota di mercato in Italia e in Spagna.
Grazie anche alla continua attenzione al controllo dei costi, il Gruppo ha registrato un rimbalzo dell'EBITDA dell'8% rispetto all'anno precedente, salito a 69,5 milioni di euro.
Il Gruppo Esprinet ha chiuso l'anno con una Posizione Finanziaria Netta negativa per circa 36 milioni di euro, in considerevole miglioramento rispetto al 30 settembre 2024, grazie alle azioni di contenimento del livello di capitale circolante investito netto e all'usuale minor assorbimento di capitale circolante netto in corrispondenza del picco di stagionalità del business. La variazione rispetto al 31 dicembre 2023 consegue principalmente alla passività finanziaria derivante dal contratto di locazione pluriennale del nuovo magazzino italiano di Tortona, ed al pagamento delle rate previste nei piani di rateazione degli accordi fiscali sottoscritti nei periodi precedenti, essendo invece migliorato il livello di capitale circolante investito medio.
Il risultato della survey annuale sull'Employee Engagement, che forma parte del pacchetto di metriche ESG utilizzate per la definizione dei target per la remunerazione variabile di breve termine degli amministratori esecutivi e del top management del Gruppo, ha portato a valori di Net Promoter Score assolutamente lusinghieri e nel contempo la Società ha ottenuto ancora una volta la prestigiosa certificazione "Great Place to Work" in tutti i Paesi in cui opera: Italia, Spagna, Portogallo e Marocco.
QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI1
Di seguito viene presentato il quadro di sintesi della Politica in materia di remunerazione per il triennio 2024-2026.
La Tabella sottostante descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione dei seguenti ruoli:
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• Presidente del Consiglio di Amministrazione (non Esecutivo)
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• Amministratore Delegato
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• Chief Operating Officer (Direttore Generale).
1 Salvo dove diversamente indicato, tutti gli importi si intendono al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario.
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Componente |
Finalità |
Caratteristiche |
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Retribuzione fissa |
Compensa la professionalità, le responsabilità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto al fine di garantire motivazione e retention. Per il Presidente del CdA include i seguenti elementi:
Per l'Amministratore Delegato include i seguenti elementi:
Per il Chief Strategic Officer:
Per il Chief Operating Officer:
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Presidente non esecutivo: 450.000€, comprensivo del compenso per la carica Amministratore Delegato: 400.000€ emolumento fisso, comprensivo del compenso per la carica Chief Strategic Officer: 200.000€ Chief Operating Officer: 400.000€ |
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Retribuzione variabile di breve termine |
Destinatari:
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Indicatori di performance:
In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus (cap). La quota di bonus eccedente il target bonus viene differita per un anno e soggetta ad una condizione sospensiva legata alla redditività aziendale (c.d.malus). |
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Sistema di Incentivazione di Lungo Termine |
Piano di Performance Share Piano di Performance Share collegato agli obiettivi del Piano Industriale e a obiettivi di sostenibilità ambientale |
Indicatori di performance:
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Il numero dei diritti può variare tra lo 0% ed il 100% (cap) dei diritti assegnati in base alla performance conseguita su una scala da 85% a 100%. |
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Benefit |
Integrano il pacchetto retributivo del Presidente, del CSO e del COO in una logica di total reward |
Copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O) Auto aziendale a uso promiscuo Telefono cellulare a uso promiscuo Check-up clinico annuale |
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Istituti accessori |
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Clausola di risoluzione del rapporto |
Presidente
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Presidente non esecutivo: 900.000€ |
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Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer
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Amministratore Delegato: 1.200.000€ |
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Chief Operanting Officer
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Patto di non concorrenza e divieto di storno |
Presidente
Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer
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Presidente non esecutivo: 600.000€ Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer: 800.000€ |
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fisso calcolato come la somma tra la remunerazione fissa per la carica di Amministratore Delegato e la retribuzione fissa per il ruolo di Chief Strategic Officer. |
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Chief Operating Officer
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Chief Operating Officer: 200.000€ |
PAY MIX
Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer e del Chief Operating Officer è una rappresentazione delle componenti retributive nei diversi possibili scenari di performance.
Le linee guida della politica 2024 prevedono un mix retributivo per il ruolo di Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer e per quello di Chief Operating Officer coerente sia con le caratteristiche del ruolo ricoperto, sia con le prassi di mercato considerando imprese comparabili per dimensione e complessità.
Il seguente grafico rappresenta il pay mix1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a target e massima.
In particolare, viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine, sistema di incentivazione di lungo termine.
Pay mix calcolato in base ad una stima dell'incentivo di lungo termine, valorizzato moltiplicando la media del prezzo delle azioni rilevato su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi 30 giorni rispetto al 12 marzo 2024, giorno di approvazione dal Consiglio di Amministrazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2024, per il numero di diritti previsti a target nel singolo ciclo di piano.
1 Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto 10
Allegati
Disclaimer
Esprinet S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 marzo 2025 19:40:05 UTC.
