DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA
DEGLI AZIONISTI DI ESTRIMA S.p.A
L'Assemblea straordinaria e ordinaria di Estrima S.p.A. è convocata presso lo studio notarile Ciro de Vivo, in Milano (MI), via Sant'Andrea N. 19, secondo le modalità infra precisate, il giorno 15 aprile 2025, alle ore 12.00, in una unica convocazione, per deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
Parte Straordinaria
1.
Trasformazione delle azioni di tipo B in azioni ordinarie, deliberazioni inerenti e conseguenti;
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2. Aumento di capitale inscindibile, a pagamento, con esenzione del diritto di opzione ai sensi dell'Art. 2441 C.C. commi 5 e 6 riservato alla società Zetronic S.r.l; l'aumento di capitale avviene mediante emissione di n. 15.476.067 nuove azioni ordinarie senza valore nominale ad un prezzo implicito pari a Euro 0,1938 per azione e contestuale pagamento di un importo di Euro 3 milioni da parte della stessa Zetronic; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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3. Adozione di un nuovo statuto sociale;
Parte Ordinaria
4. Dimissioni del Consiglio di Amministrazione e nomina dei componenti il nuovo consiglio di amministrazione;
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4.1 Nomina dei componenti e del Presidente
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4.2 Durata in carica dei consiglieri
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4.3 Determinazione del compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione;
Deliberazioni inerenti e conseguenti..
Informazioni sul capitale sociale di Estrima S.p.A.
Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto è pari ad Euro 247.824,00 i.v. ed è rappresentato da n. 14.285.600 azioni prive dell'indicazione del valore nominale, suddivise in n. 5.035.600 azioni ordinarie e n. 9.250.000 azioni di categoria B.
Ogni azione ordinaria attribuisce diritto ad un voto mentre ogni azione di categoria B attribuisce diritto a due voti in relazione a tutte le deliberazioni di competenza assembleare, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria. Alla data odierna, la Società non possiede azioni proprie.
Legittimazione all'intervento e al voto
Ai sensi dell'art. 16 dello statuto e dell'art. 83-sexies del D.lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia il 4 aprile 2025, c.d. record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia, entro il 10 aprile 2025). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto (esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato infra) qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Intervento e voto in Assemblea
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto"), come da ultimo prorogato, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento e il voto dei soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire - senza spese per il delegante - delega e istruzioni di voto a Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (MI -20123), Piazza degli Affari, 6, in qualità di Rappresentante Designato della Società (il "Rappresentante Designato").
La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzowww.estrima.com, sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee degli azionisti - Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2025".
Le delega al Rappresentante Designato deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea(ossia entro le ore 23.59 del 11 aprile 2025), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificataRD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea Estrima Aprile 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a. area Register & AGM Services, presso Monte Titoli S.p.A., piazza Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Estrima Aprile 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casellaRD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea Estrima Aprile 2025").
Entro il medesimo termine del 11 Aprile 2025, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.
A norma del Decreto, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzowww.estrima.com, sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee degli azionisti - Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2025".
Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato via e-mail all'indirizzoRegisterServices@euronext.comal numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
Domande degli azionisti prima dell'assemblea
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro il 7 aprile 2025 facendole pervenire alla Società mediante invio all'indirizzo della Società corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di azionista. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, verrà data risposta entro il 13 aprile 2025 mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.estrima.com(sezione "Investor Relator - Corporate Governance - Assemblee degli azionisti").
Le domande, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate tramite posta elettronica certificata all'indirizzo info@pec.estrima.com o tramite Raccomandata/corriere all'indirizzo Via Pordenone B4, Portogruaro (PN).
Facoltà di presentare proposte di deliberazione prima dell'assemblea
In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, per rendere possibile a coloro ai quali spetta il diritto di voto la presentazione di proposte individuali di deliberazione, si prevede che gli stessi possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro le ore 15:00 del 4 aprile 2025 in modo che la Società possa procedere alla pubblicazione sul sito internet della Società www.estrima.com(sezione "Investor Relator - Corporate Governance - Assemblee degli azionisti") e che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, che devono pervenire nei termini sopra indicati.
Coloro che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di azionista.
Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate tramite posta elettronica certificata all'indirizzo info@pec.estrima.com o tramite Raccomanda/corriere all'indirizzo Via Pordenone B4, Portogruaro (PN).
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 21.1 la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri, anche non soci, nominati dall'assemblea, che provvede altresì a determinarne il compenso in conformità con le previsioni dello statuto. Ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto spetta all'assemblea ordinaria provvedere di volta in volta alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo.
Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma terzo, TUF. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.
Gli amministratori durano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo quanto diversamente stabilito dall'assemblea nella delibera di nomina. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea (ovvero il 4 aprile 2025).
Almeno uno dei candidati per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma terzo, TUF
Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti.
Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositati i curricula dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti; i candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di Azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta contestualmente al deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. Il deposito delle liste e della correlata documentazione potrà avvenire, entro i termini sopra indicati, tramite consegna a mani presso la sede sociale, in giorni e orari lavorativi (dalle ore 9,00 alle ore 17,00), ovvero mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo PEC info@pec.estrima.com.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, messa a disposizione del pubblico a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Via Pordenone B4, Portogruaro (PN), e consultabile sul sito internet della Società www.estrima.com (sezione "Investor Relator - Corporate Governance - Assemblee degli azionisti") nei termini di legge nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
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Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario/Notaio, del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Documentazione
La documentazione relativa all'Assemblea - prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente - sarà
messa a disposizione del pubblico secondo i termini di legge presso la sede legale della società in Pordenone (PN), via Roveredo, n. 20/B, nonché presso la sede operativa della Società, in Portogruaro (VE), via Pordenone a), n. 1, sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzowww.estrima.com, sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee degli azionisti - Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2025", nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it. Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.estrima.com, sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee degli azionisti - Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2025" e sui quotidiani Milano Finanza e Italia Oggi.
Pordenone, 29 marzo 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Matteo Maestri
Allegati
