27/03/2025 - Estrima S.p.A.: Relazione Amministratori 2441 c.6. 26 03 2025

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Relazione amministratori 2441 c.6. 26 03 2025

Estrima S.p.A.

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Codice ï¬scale e Partita IVA: 01621550936

Iscritta al Registro delle Imprese di Pordenone Udine al numero 01621550936

REA-PN: 91190

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE DI ESTRIMA S.P.A. REDATTA AI

SENSI DELL'ART. 2441, COMMI 5 e 6, CODICE CIVILE IN RELAZIONE AI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI

AZIONISTI DI ESTRIMA S.P.A.

1

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La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Estrima S.p.A. ("Estrima" o la "Società ") ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, Codice Civile in relazione all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, di seguito descritto e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, che sarà convocata entro il giorno 30 aprile 2025, in unica convocazione.

La Relazione è messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.estrima.com e attraverso gli usuali canali di comunicazione al mercato.

***

Ordine del Giorno relativo a:

  • 1) la trasformazione di complessive n. 9.250.000 Azioni B in n. 9.250.000 Azioni Ordinarie; e

  • 2) la proposta di aumento del capitale sociale, in via inscindibile e a pagamento, per un importo complessivo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 15.476.067 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Estrima S.p.A. in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, Codice Civile da offrire in sottoscrizione a Zetronic S.r.l.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Indice

8.1. Motivazione della proposta all'Assemblea degli Azionisti. ............................................................... 22

  • 9. Eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento. .......................................................... 23

  • 10. Eventuali altre forme di collocamento previste ................................................................................................ 23

  • 11. Disponibilità a sottoscrivere le Nuove Azioni. ..................................................................................................... 23

  • 12. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato. .............................................. 24

  • 13. Godimento delle azioni di nuova emissione. ..................................................................................................... 24

  • 14. Proposta di deliberazione. ............................................................................................................................................ 24

  • 15. Proposta di modiï¬che statutarie. .............................................................................................................................. 26

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1.

Premessa: l'Aumento di Capitale.

Sarà convocata l'Assemblea degli azionisti entro il giorno 30 aprile 2025, in unica convocazione. L'Assemblea è chiamata, tra l'altro, ad approvare un aumento di capitale sociale a pagamento da liberarsi in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile per un importo inscindibile pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni) da eseguire mediante l'emissione di n. 15.476.067 nuove azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a Zetronic S.r.l. con sede legale in 35129 Padova, Nona Strada 29, C.F. e P.IVA nr. 00801060286 ("Zetronic" o l'"Investitore"), (l'"Aumento di Capitale Riservato") ad un prezzo di sottoscrizione implicito pari a Euro 0,1938 per azione.

L'Aumento di Capitale Riservato costituisce uno dei cardini dell'istanza di Composizione Negoziata della Crisi (la "CNC") depositata in data 4 dicembre 2024 presso la Camera di Commercio di Pordenone-Udine nonché del Piano di Risanamento ex art. 56, Codice della Crisi di Impresa e dell'Insolvenza (il "Piano di Risanamento") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2025, comunicato al mercato nella medesima data.

1.1.

Cronistoria.

In data 11 ottobre 2024, la Società incaricava La Compagnia Holding S.p.A. in qualità di advisor ï¬nanziario per l'assistenza alla strutturazione e negoziazione di un'operazione di aumento di capitale nella Società ovvero di valorizzazione di suoi asset aziendali con investitori/acquirenti terzi.

Difatti, il Consiglio di Amministrazione dava evidenza sia nella CNC sia nel Piano di Risanamento di uno scompenso di liquidità stimato a partire da luglio 2025 a fronte di:

  • (i) debiti scaduti al 31-12-2024 per Euro 557 mila; e

  • (ii) una perdita economica prevista in corso di maturazione tra il 2025 e il 2026 per Euro 1.331 mila; e

  • (iii) l'esigenza di far fronte a nuovi investimenti funzionali a garantire la continuità aziendale.

e stimava pertanto un'esigenza di copertura ï¬nanziaria pari ad almeno Euro 3 milioni.

In data 17 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione approvava la proposta irrevocabile di investimento pervenuta dall'Investitore (la "Proposta") che prevedeva, a fronte di un aumento di capitale riservato di Euro 3 milioni, l'assegnazione di una quota di maggioranza del capitale della Società -tra il 52-58% a seconda di eventuali "Passività "

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che si fossero riscontrate nel corso della Due Diligence- (l'"Operazione"). La Proposta era inoltre soggetta ad alcune condizioni tra cui:

  • (i) l'esenzione dal promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società (l'"Esenzione OPA");

  • (ii) il rilascio da parte degli azionisti di riferimento Sig. Matteo Maestri, SDP Finanziaria S.r.l. e MobilityUp S.r.l. (gli "Azionisti di Maggioranza") di dichiarazioni, garanzie e meccanismi di indennizzo in linea con la prassi di mercato per operazioni similari ("Dichiarazioni, Garanzie e Indennizzi");

  • (iii) la sottoscrizione con gli Azionisti di Maggioranza di un patto parasociale inerente alle materie assembleari (il "Patto Parasociale");

(iv) la trasformazione di tutte le azioni a voto plurimo in possesso degli Azionisti di Maggioranza ("Azioni B") in azioni ordinarie (la "Conversione Azioni B").

In data 8 marzo 2025, l'Investitore comunicava alla Società di aver concluso la Due Diligence e di aver rilevato sopravvenienze, insussistenze e minusvalenze di importo inferiore a Euro 250.000,00; in base ai contenuti della Proposta, l'Investitore vedrebbe assegnate in via riservata nr. 15.476.067 azioni di nuova emissione -corrispondenti quindi al 52% del capitale della Società- a fronte di un aumento di capitale di Euro 3 milioni. Nell'ambito dell'atto di accertamento delle "Passività ", gli Azionisti di Maggioranza e l'Investitore avevano sottoscritto un impegno integrativo che prevedeva, tra l'altro, quale ulteriore condizione sospensiva all'esecuzione dell'Operazione il rafforzamento dei rapporti ï¬nanziari autoliquidanti (sconto fatture, factoring etc.) tra la controllata Brieda E C. S.r.l. e i suoi istituti di credito, funzionale a garantire il rafforzamento aziendale e la protezione dei posti di lavoro in essere ("Condizione Sospensiva Banche").

In data 17 marzo 2025, Il Piano di Risanamento veniva attestato dal dott. Alessandro Arrighi ai sensi dell'art. 56 e dell'art. 166, Codice della Crisi di Impresa e dell'Insolvenza (l'"Attestazione").

In data 24 marzo 2025, l'Investitore comunicava alla Società:

  • 1) l'avveramento delle condizioni relative a: (i) l'Esenzione OPA; e (ii) il rilascio di Dichiarazioni, Garanzie e Indennizzi; e (iii) la Condizione Sospensiva Banche;

  • 2) la rinuncia alla condizione sospensiva inerente al Patto Parasociale;

  • 3) la condivisione dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria della Società, in corso di convocazione, nella quale si procederà, tra l'altro, alla Conversione Azioni B da parte degli Azionisti di Maggioranza, con le relative modiï¬che statutarie.

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Pertanto, alla data della presente Relazione tutte le condizioni sospensive inerenti alla Proposta e agli accordi integrativi risultano veriï¬cati.

1.2.

Obiettivi.

L'Aumento di Capitale Riservato, come contemplato nel Piano di Risanamento già noto al mercato, rappresenta l'unica soluzione concretamente percorribile per evitare lo scioglimento della Società e la sua liquidazione per deliberazione dell'Assemblea, dal momento che, diversamente, non sarebbe garantita la continuità dell'attività aziendale.

I proventi derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato saranno integralmente utilizzati sia per risanare l'attuale situazione debitoria e coprire le perdite economiche attese nei prossimi mesi sia per lo sviluppo aziendale senza il quale la Società dovrebbe in ogni caso essere messa in liquidazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la destinazione dell'Aumento di Capitale Riservato all'Investitore permetterà, inoltre, di attivare sinergie industriali sui costi di produzione, dal momento che Zetronic presidia il mercato automotive producendo e distribuendo componenti meccatronici, elettronici e plastici, e, più in generale, sui costi generali comuni di struttura.

2. 2.1.

Descrizione dell'operazione.

Importo dell'aumento di capitale e numero di azioni da emettere.

L'Aumento di Capitale Riservato prevede:

  • (i) un importo inscindibile pari a Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00); e

  • (ii) un numero di azioni da emettere (le "Nuove Azioni") pari a nr. 15.476.067.

Il prezzo implicito di emissione delle Nuove Azioni è pari a Euro 0,1938 per azione (il "Prezzo di Emissione").

2.2.

Trattamento delle categorie speciali di azioni.

L'Aumento di Capitale Riservato prevede, entro la data di esecuzione, la Conversione Azioni B in azioni ordinarie da parte degli Azionisti di Maggioranza, con le conseguenti modiï¬che statutarie.

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Destinatari dell'offerta.

L'Aumento di Capitale Riservato è riservato in sottoscrizione a Zetronic, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile.

2.4.

Modalità di sottoscrizione delle nuove azioni.

L'Aumento di Capitale Riservato è da liberare interamente in denaro alla data di sottoscrizione delle Nuove Azioni entro il termine ultimo del 30 aprile 2025.

3. 3.1.

Finalità dell'operazione. Obiettivi strategici.

L'Aumento di Capitale Riservato si preï¬gge di raggiungere il rafforzamento patrimoniale e ï¬nanziario della Società e il suo rilancio industriale così come delineato nell'istanza CNC e nel Piano di Risanamento.

L'ingresso dell'Investitore nella compagine azionaria rappresenta il risultato di un processo di individuazione e selezione delle migliori alternative strategiche da parte di un'azienda in crisi, non caratterizzata in via autonoma dal requisito della continuità. Infatti, la Proposta è risultata l'unica soluzione concretamente perseguibile in grado di salvaguardare la continuità aziendale, il valore degli assets e le prospettive di sviluppo delle attività di Estrima nel medio-lungo termine.

L'Aumento di Capitale Riservato è quindi di indubbia rilevanza strategico-ï¬nanziaria per la Società.

Le motivazioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a valutare positivamente l'Aumento di Capitale Riservato nel suo complesso sono sintetizzabili come segue:

  • (i) il rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società, propedeutico alla continuità aziendale ed essenziale per evitare lo scioglimento e l'apertura della procedura di liquidazione; e

  • (ii) la conservazione del valore degli assets aziendali che, in ottica liquidatoria, potrebbe essere fortemente compromesso; e

  • (iii) le sinergie industriali e le opportunità strategiche attivabili con l'ingresso nell'azionariato dell'Investitore; e

  • (iv) la valorizzazione accrescitiva, in termini di valore per azione, sia per gli attuali

    Azionisti sia per l'Investitore.

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Conseguenze patrimoniali e ï¬nanziarie per la Società.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato il patrimonio netto di Estrima sarà incrementato in misura pari a Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), imputando Euro 268.476,00 (duecento sessantaotto mila quattrocento settantasei/00) a capitale sociale ed Euro 2.731.524,00 (due milioni settecento trentunomila cinquecento ventiquattro/00) a riserva sovrapprezzo azioni.

Dall'Aumento di Capitale Riservato deriverà un aumento delle disponibilità liquide per Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) al lordo dei costi di transazione dell'operazione.

4. 4.1.

Motivazione dell'esclusione del diritto di opzione. Quadro normativo e previsioni statutarie.

Il diritto di opzione può essere escluso o limitato quando l'interesse sociale lo esige ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile.

In tal caso, agli amministratori è richiesto di predisporre un'apposita relazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile "[…] dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione […] e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.".

Lo Statuto della Società prevede espressamente, all'art. 7.8., la possibilità di escludere il diritto di opzione disponendo che "[…] il diritto di sottoscrivere le emittende Azioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) […]".

4.2.

Interesse sociale alla deroga del diritto di opzione.

L'esclusione del diritto di opzione è funzionale a consentire l'ingresso nel capitale della Società all'Investitore e si giustiï¬ca con il ï¬ne di:

  • (i) dotare la Società, in maniera certa e tempestiva, delle risorse ï¬nanziarie necessarie e imprescindibili ai ï¬ni dell'implementazione del Piano di Risanamento, atte a garantire la continuità dell'attività aziendale; e

  • (ii) dotare la Società di un supporto e di un indirizzo strategico, che un azionista qualiï¬cato con le caratteristiche dell'Investitore è in grado di fornire, avendo riguardo agli obiettivi di piano industriale.

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Continuità dell'attività aziendale.

La Società ha l'esigenza di attuare il Piano di Risanamento con l'obiettivo di garantire la continuità della propria attività aziendale; diversamente, il Consiglio di Amministrazione dovrebbe prontamente procedere a sciogliere la Società e indire l'Assemblea per l'apertura della procedura di liquidazione volontaria dal momento che è stato stimato uno scompenso di liquidità, in mancanza di detto Aumento di Capitale Riservato, a partire dal mese di luglio 2025.

È dimostrato nei fatti che non esiste una concreta alternativa di ricapitalizzazione diversa da quanto previsto nell'Aumento di Capitale Riservato destinato a Zetronic.

Difatti, il Consiglio di Amministrazione aveva proceduto già a novembre 2023 ad incaricare un primario advisor ï¬nanziario per la ï¬nalizzazione di un'operazione sul capitale, atta a superare lo stato di tensione ï¬nanziaria emergente, senza tuttavia ricevere un riscontro formale e vincolante di interesse ad eseguire l'operazione da parte di investitori terzi.

All'esito dell'attività condotta dall'advisor La Compagnia Holding S.p.A., incaricata a tal ï¬ne a ottobre 2024, la Società aveva ricevuto, a febbraio 2025, due offerte irrevocabili di investimento e ha ritenuto la Proposta di Zetronic migliore in quanto, fermo l'intervento nel capitale che in entrambe le offerte assommava a Euro 3 milioni, quella poi accettata era soggetta a minori condizionamenti e molto più veloce nei tempi di esecuzione rispetto alla proposta dell'altro investitore, nell'interesse di tutti gli stakeholders.

Beneï¬ci economici per gli attuali Azionisti.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato determina un potenziale beneï¬cio in termini di valore per azione in capo agli attuali Azionisti sia in ragione della continuità dell'attività, che detta operazione è in grado potenzialmente di garantire, sia in ragione delle sinergie potenziali attivabili con l'ingresso dell'Investitore, data la sua natura industriale e complementare rispetto a quella della Società.

Alla luce di tutto quanto precede e, in particolare, in considerazione delle esigenze di patrimonializzazione e di equilibrio ï¬nanziario della Società, del valore aggiunto che l'Investitore è in grado di apportare e della tempistica di esecuzione (ben compatibile con l'esigenza di certezza e celerità nel reperimento delle risorse), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'Aumento di Capitale Riservato risponda al migliore interesse della Società e dei suoi stakeholder.

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5. 5.1.

Motivazioni dell'esenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto. Quadro normativo e previsioni statutarie.

All'Aumento di Capitale Riservato è applicabile l'esenzione dall'obbligo di Offerta Pubblica di Acquisto di cui all'articolo 49, comma 1, lett. b) numero 2) del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modiï¬cato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a mente del quale l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modiï¬cato e integrato (il "TUF") (applicabile ad Estrima per il richiamo volontario contenuto nello Statuto) non sussiste se il superamento della soglia rilevante si realizza: […] "esclusivamente tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale della società quotata, con esclusione del diritto di opzione, idoneo a consentire, anche attraverso una ristrutturazione del debito, il risanamento dell'esposizione debitoria dell'impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione ï¬nanziaria, posto in essere in esecuzione di un piano di risanamento: (i) che sia reso noto al mercato; (ii) che attesti l'esistenza di una situazione di crisi; (iii) la cui ragionevolezza sia certiï¬cata da un professionista ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lettera d), del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942".

Come sopra ricordato, infatti, il Piano di Risanamento è stato reso noto al mercato e asseverato dal dott. Alessandro Arrighi ai sensi dell'art. 56 e dell'art. 166, Codice della Crisi di Impresa e dell'Insolvenza.

5.2.

Motivazioni dell'esclusione dell'esenzione di offerta pubblica di acquisto.

Richiamati gli obiettivi strategici di cui ai precedenti paragraï¬ 3.1. e 4.2. sulla rilevanza e sull'interesse sociale del predetto Aumento di Capitale Riservato, l'Investitore nella Proposta formalizzata alla Società richiedeva, tra l'altro, come condizione sospensiva all'esecuzione dell'operazione, rinunciabile esclusivamente dall'Investitore medesimo, "[…] l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto." giustiï¬cando la clausola nell'interesse a mantenere lo status di Estrima quale società con azioni negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione quale è Euronext Growth Milan.

6. 6.1.

La determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni. Quadro normativo di riferimento.

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Disclaimer

Estrima S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 marzo 2025 09:04:09 UTC.

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