25/09/2020 - Eukedos S.p.A.: Approvata la Relazione Finanziaria Semestrale 2020 Eukedos Spa

Eukedos S.p.A.

Approvata la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. in data 25 settembre 2020, ha esaminato ed approvato la Relazione Finanziaria Semestrale 2020 redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

• Valore della produzione consolidato: 24,2 milioni di Euro, rispetto a 26,3 milioni di Euro del primo semestre 2019
• Margine Operativo Lordo consolidato: positivo per 3,3 milioni di Euro, rispetto a 4,5 milioni di Euro del primo semestre 2019
• Margine Operativo Netto consolidato: positivo per 263 mila Euro, rispetto a 1.493 mila Euro del primo semestre 2019
• Utile/Perdita complessivo dell'esercizio del gruppo: perdita per Euro 1.293 mila che si confronta con un utile complessivo pari a Euro 59 mila del primo semestre 2019
• Posizione finanziaria netta consolidata: pari a 98 milioni di Euro rispetto ai 101 milioni di Euro di fine 2019

RISULTATI CONSOLIDATI

Le principali considerazioni dall'analisi dei dati economici al 30 giugno 2020 sono le seguenti:

Al 30 giugno 2020 i "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" del Gruppo sono pari ad euro 23.963 mila in diminuzione di circa euro 2 milioni rispetto ai 26.087 mila euro registrati al termine del 30 giugno 2019. Tale contrazione è stata generata nel 2° trimestre dalla pandemia COVID che ha portato la percentuale di occupazione nelle strutture del Gruppo dal 96% del 30 giugno 2019 all'87% del 30 giugno 2020.

Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad euro 3.333 mila al 30 giugno 2020 rispetto ad euro 4.484 mila al 30 giugno 2019. Il calo del Margine è da ricondursi principalmente alla riduzione dei ricavi che pesa per circa 2 milioni di euro in parte compensata da una riduzione generale dei costi che portano ad una riduzione del Margine Operativo di circa 1 milioni di euro.

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali, immateriali e attività per diritto d'uso principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l..

EuKedos S.p.A.  Via Benedetto da Foiano n. 14 - 50125 Firenze FI Capitale sociale € 28.703.679,20 i.v.  C.F. e P.IVA 01701100354  R.E.A FI - 614572 Tel. +39 055 0682844 Fax +39 055 0682837 www.eukedos.it  eukedos@pec.it info@eukedos.itPag. 1 di 24

La voce "Proventi e oneri finanziari" comprende, prevalentemente gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l. e agli interessi generati dall'applicazione dell'IFRS 16.

La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 giugno 2020 rispetto al 31 dicembre 2019 è il risultato combinato dei seguenti effetti:

• movimentazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l. e della controllante Eukedos, quest'ultima generata prevalentemente da eventi non ricorrenti, in particolare dalla chiusura della procedura arbitrale relativa alla cessione di Delta Med che ha portato allo svincolo del conto corrente vincolato per 626 mila Euro e dalla vendita delle azioni Egea per 100 mila Euro, si veda la sezione "fatti di rilievo del periodo";
• rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti da parte della controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 1.125 mila al 30 giugno 2020;
• sottoscrizione da parte della controllata Edos S.r.l. di un mutuo per un valore di 1.250 mila euro.
• versamenti canoni di locazione, i debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso si riferiscono infatti all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri del contratto di locazione come previsto dall'IFRS 16.

La posizione finanziaria netta considerata senza l'impatto dell'IFRS 16 risulterebbe pari a 9,8 milioni di euro al 30 giugno 2020 e pari a 11 milioni di euro al 31 dicembre 2019.

***

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di Euro 1,4 milioni a titolo di indennizzo.

La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.

Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.

In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.

All'udienza del 31 maggio 2018 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 24 ottobre 2018, assegnando alle parti termini per memorie.

In data 24 ottobre 2018 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Il Collegio si è dunque riservato di analizzare le richieste di merito e istruttorie formulate delle parti.

In data 24 gennaio 2019 si è tenuto il giuramento del CTU nominato dal Collegio Arbitrale affinché esaminasse la corretta valutazione delle rimanenze di magazzino Deltamed, indicando come data di inizio delle operazioni peritali il giorno 06 febbraio 2019 e concedendo termine per il deposito dell'elaborato

EuKedos S.p.A.  Via Benedetto da Foiano n. 14 - 50125 Firenze FI Capitale sociale € 28.703.679,20 i.v.  C.F. e P.IVA 01701100354  R.E.A FI - 614572 Tel. +39 055 0682844 Fax +39 055 0682837 www.eukedos.it  eukedos@pec.it info@eukedos.itPag. 2 di 24

peritale sino al 06 maggio 2019. Eukedos ha nominato il proprio CTP. In data 29 aprile 2019 il CTU Dott. Pastori ha depositato l'elaborato peritale presso la segreteria della Camera Arbitrale di Milano.

Il Collegio, con ordinanza del 26 luglio 2019, ritenuta la causa matura per la decisione ha fissato alle parti i seguenti termini: 5 settembre 2019 per il deposito del foglio di conclusioni, 4 ottobre 2019 per il deposito della memoria conclusionale e 21 ottobre 2019 per il deposito della memoria di replica. Il termine per il lodo è stato differito al 03 dicembre 2019.

Con lodo del 03 dicembre 2019 la Camera Arbitrale ha accolto solo parzialmente le domande di Augens Holding quantificando l'indennizzo dovutole pari a euro 340.000,00 oltre interessi di legge dalla domanda al saldo, e disponendo lo svincolo dal conto corrente vincolato in favore di Augens Holding sino alla concorrenza di detto importo. Le spese di lite dei legali sono state compensate tra le parti, posti in egual misura gli oneri di funzionamento del Collegio Arbitrale e le spese del procedimento arbitrale, inclusi i costi della CTU.

Con istanza congiunta del 03 febbraio 2020 Eukedos S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno richiesto, all'Istituto bancario presso il quale erano depositate le somme in ragione del mandato ad essa conferito congiuntamente, lo svincolo delle stesse nella misura di € 350.000,00 in favore di Augens Holding S.r.l. e € 626.011,68 in favore di Eukedos S.p.A.. Le somme sono state accreditate alle parti in data 11 febbraio 2020.

Atto di citazione

In data 27 luglio 2018 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto la notifica di un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav - Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c." la cui udienza di discussione è stata fissata in data 12 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.a., in data 3 agosto 2018, ha deliberato di delegare l'amministratore indipendente, Dott. Pierluigi Rosa, a rappresentare la Società e tutelarne gli interessi in ordine al contenzioso, conferendo al medesimo tutti i poteri di rappresentanza di natura sostanziale ed a rappresentare, inoltre, la Società in ogni stato, fase e grado, nella suddetta controversia avendo facoltà di pienamente disporre di ogni relativo diritto, in sede sia stragiudiziale che giudiziale, secondo quanto ritenuto più opportuno e/o necessario ai fini della suddetta controversia e della tutela degli interessi dell'Emittente.

Al fine di tutelare gli interessi della società, nell'ambito del mandato a lui conferito in data 3 agosto 2018, il consigliere Rosa ha nominato quali difensori della società gli avvocati dello studio Pirola Pennuto Zei & Associati di Roma.

A seguito di istanza ex art. 78 cpc promossa da First Capital-BanorSicav-De Vita, in data 08 agosto 2018 il Tribunale di Firenze ha nominato un Curatore Speciale nella persona del Dott. Marco Menetti per assistere Eukedos S.p.a nei giudizi cautelari e di merito aventi ad oggetto la delibera assembleare del 30 aprile 2018. Eukedos, in nome del Dott. Pierluigi Rosa per il tramite dello studio legale Pirola, ha proposto reclamo ex artt 739 e 742 bis cpc in Corte d'Appello e in Tribunale considerata la infondatezza della nomina per difetto dei presupposti di legge richiesti. First Capital-BanorSicav-De Vita hanno depositato la propria memoria e in data 15 ottobre 2018 si è tenuta udienza, ove le parti hanno discusso in punto di astratta reclamabilità del provvedimento di nomina del curatore speciale ed il Collegio, ritenuto che molti dei temi fossero già oggetto di discussione dell'ambito del procedimento cautelare e che una decisione in quel procedimento avrebbe potuto privare di interesse alla concreta prosecuzione del reclamo in ragione di

EuKedos S.p.A.  Via Benedetto da Foiano n. 14 - 50125 Firenze FI Capitale sociale € 28.703.679,20 i.v.  C.F. e P.IVA 01701100354  R.E.A FI - 614572 Tel. +39 055 0682844 Fax +39 055 0682837 www.eukedos.it  eukedos@pec.it info@eukedos.itPag. 3 di 24

quanto potrà essere deciso anche in punto di lamentata incompetenza per territorio del Tribunale di Firenze, ha dapprima disposto di rinviare l'udienza di discussione al 21 gennaio 2019 e successivamente, al termine dell'udienza del 21 gennaio 2019, ha dichiarato la cessazione della materia del contendere.

In data 6 agosto 2018 è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze da parte di First Capital-BanorSicav-De Vita ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 cc la cui udienza è stata fissata per il giorno 03 ottobre 2018. Si sono costituiti in giudizio Eukedos in persona del Dott. Pierluigi Rosa assistito dallo studio legale Pirola in data 3 ottobre 2018 e il curatore speciale Dott. Menetti assistito dal legale da lui nominato Avv. Niccolò Stefanelli in data 02 ottobre 2018 entrambi lamentando, tra le altre cose, l'incompetenza per territorio del tribunale di Firenze. All'udienza del 3 ottobre 2018 il giudice Dott. N. Calvani ha rinviato ogni decisione in merito alla sospensiva all'udienza del 8 novembre 2018 dando termine alle parti per replicare e rispettivamente a First Capital-BanorSicav-De Vita il termine 15 ottobre 2018 e a Eukedos (sia in persona del Dott. Rosa che in persona del Curatore Speciale) al 25 ottobre 2018. Le parti hanno dunque depositato le memorie.

In data 8 novembre 2018 si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare, rinviando alla discussione in sede di merito per le decisioni in relazione alla incompetenza territoriale ed alla revoca del curatore speciale.

In data 03 gennaio 2019 First Capital-BanorSicav-De Vita hanno depositato reclamo avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione. Il procedimento di reclamo si è concluso con provvedimento del 28 maggio 2019 del Tribunale di Firenze che ha rigettato il reclamo proposto da First Capital-BanorSicav-De Vita avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione cautelare, condannando la controparte a rifondere a Eukedos le spese di lite, oltre a versare il doppio del contributo unificato in forza dell'art. 13 DPR 115/2002.

Eukedos ha ricevuto da parte di First Capital, Banor Sicav e Fedele de Vita la refusione delle spese legali come da provvedimento del Tribunale di Firenze.

Quanto al giudizio di merito all'udienza del 12 dicembre 2018 il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del curatore speciale di Eukedos e, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rinviato all'udienza del 9 gennaio 2019 per la precisazione delle conclusioni. Rimessa la causa al Collegio in data 9 gennaio 2019 per la decisione, in data 2 febbraio 2019 il Tribunale di Firenze ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma.

Atto di citazione - Instaurazione nuovo giudizio

In data 19 aprile 2019 Eukedos ha ricevuto la notifica da parte da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav - Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Trib. di Roma già instaurato presso il Trib. di Firenze. Eukedos ha depositato comparsa di costituzione e risposta in data 30 luglio 2019. In data 23 settembre 19 si è svolta la prima udienza nel corso della quale il giudice, verificata la regolare costituzione delle parti, ha rinviato la causa all'udienza al 24 febbraio 2020 per ammissione dei mezzi di prova, concedendo alle parti termini di legge per il deposito delle memorie difensive ex art. 183 c.p.c., destinate alla eventuale precisazione/modifica delle domande ed eccezioni proposte, all'articolazione dei mezzi di prova e produzione degli eventuali documenti, alla indicazione di prova contraria.

EuKedos S.p.A.  Via Benedetto da Foiano n. 14 - 50125 Firenze FI Capitale sociale € 28.703.679,20 i.v.  C.F. e P.IVA 01701100354  R.E.A FI - 614572 Tel. +39 055 0682844 Fax +39 055 0682837 www.eukedos.it  eukedos@pec.it info@eukedos.itPag. 4 di 24

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.