10/02/2022 - Eukedos S.p.A.: CS_approvazione progetto bilancio 2021

Comunicato Stampa

Firenze (FI), 10 Febbraio 2022

Eukedos S.p.A.

Approvato il progetto di bilancio d'esercizio 2021 e il bilancio consolidato 2021

• Valore della produzione consolidato: pari ad euro 45,2 milioni al 31 dicembre 2021, in diminuzione rispetto ai 47 milioni di euro registrati al termine dell'esercizio precedente;
• Margine Operativo Lordo consolidato: pari ad euro 10,7 milioni al 31 dicembre 2021, registra un significativo incremento rispetto al risultato di euro 7,5 milioni registrato al 31 dicembre 2020.;
• Margine Operativo Netto consolidato: positivo per 4,5 milioni di Euro nel 2021, rispetto a 1,3 milioni di Euro del 2020.
• Utile/perdita dell'esercizio del gruppo: utile pari a Euro 570 mila, che si confronta con una perdita pari a Euro 1.920 mila del 2020.
• Posizione finanziaria netta consolidata: negativa per 101 milioni di Euro, rispetto ai 100,2 milioni di Euro in negativo di fine 2020, è significativamente influenzata dall'impatto della contabilizzazione ai sensi dell'IFRS 16 dei contratti di locazione. La Posizione finanziaria netta, depurata dall'impatto dell'IFRS 16 risulterebbe pari a 11,1 milioni di euro al 31 dicembre
  2021 e pari a 13,6 milioni di euro al 31 dicembre 2020
• Utile/perdita dell'esercizio Eukedos S.p.A.: perdita pari ad euro 350 mila rispetto ad una perdita dell'esercizio 2020 pari ad euro 845 mila.

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

RISULTATI CONSOLIDATI

Le variazioni più significative sono commentate di seguito, ripartite per area.

AREA CARE

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2021 si è attestato ad euro 45.165 mila registrando un decremento in valore assoluto di euro 1,8 milioni rispetto al risultato del 31 dicembre 2020 pari ad euro 46.938 mila. Tale contrazione dei ricavi riflette ancora gli effetti della pandemia COVID che ha portato la percentuale di occupazione nelle strutture del Gruppo nel corso del 2021 in media al 71 % in riduzione rispetto al dato medio di occupazione del 2020 pari a 80%.

Il Margine Operativo Lordo risulta pari ad euro 11.597 mila al 31 dicembre 2021 ed il Margine Operativo Netto risulta pari ad euro 5.499 mila al 31 dicembre 2021 rispettivamente pari a euro 8.606 mila ed euro 2.479 mila al 31 dicembre 2020.

L'esercizio 2021 è stato positivamente influenzato dal riconoscimento alla Edos srl di contributi concessi ai gestori di residenze per anziani accreditate, in particolare con il SSR della Regione Lombardia, per compensare gli effetti prodotti dal COVID nel corso del precedente esercizio. Nonostante la politica di riduzione dei costi intrapresa dal Gruppo per compensare gli effetti negativi del calo dell'occupazione delle residenze gestite alcune voci di costo hanno subito un incremento percentuale che non ha ancora permesso il recupero della marginalità percentuale evidenziata nei periodi ante COVID.

EUKEDOS S.p.A.

Nel corso del 2021 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività prevalentemente nei confronti della controllata Edos S.r.l. registrando una Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto rispettivamente negativi per euro 926 mila e euro 958 mila in miglioramento rispetto al precedente esercizio.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Conferimento incarico di revisione legali dei conti per il periodo 2021 - 2029

L'assemblea degli azionisti della Capogruppo nella seduta del 31 maggio 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Crowne Bompani S.p.A. per gli esercizi 2021-2029.

Nomina nuovi organi sociali

L'Assemblea degli azionisti della Capogruppo nella seduta del 31 maggio 2021 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 stabilendo in 10 il numero dei membri del medesimo. Nella medesima seduta l'Assemblea degli azionisti della Capogruppo ha provveduto a nominare il nuovo Collegio Sindacale, composto da 3 sindaci effettivi, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

Con proposta formulata da Edos S.r.l. in data 10.03.2021 ed accettata dal Fallimento Icos Impresa Soc. Coop. in data 11.03.2021, le parti hanno definito in via transattiva le reciproche pretese. In particolare, la transazione prevedeva il pagamento da parte di Edos S.r.l. della somma complessiva di euro1.745.877,71 per i titoli e causali di cui al lodo del 29.09.2020 e precisamente: euro 403.225,31 per crediti commerciali e euro 1.292.652,40 per il finanziamento FRISL e euro 50.000,00 per interessi a forfait determinati, somme versate al fallimento Icos Impresa Soc. Coop. il 23/03/2021.

Contenzioso Eukedos Spa / First Capital Spa, Banor Sicav - Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita

In data 19 aprile 2019 Eukedos ha ricevuto la notifica da parte da parte degli allora soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav - Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Tribunale di Roma già instaurato presso il Tribunale di Firenze avente ad oggetto l'impugnativa della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018 e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c.".

In data 23 settembre 2021 Eukedos S.p.A. ha ricevuto da parte di First Capital S.p.A., Banor Sicav e Sig. Fedele De Vita una proposta transattiva volta a definire la controversia, nonché ogni altra contestazione o pretesa dedotta o deducibile o descritta nell'ambito della medesima e ogni loro rapporto litigioso in essere o potenziale derivante da o comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, alla controversia previo versamento da parte degli stessi a Eukedos S.p.A. di complessivi euro 10 mila a titolo di concorso al rimborso delle spese legali sopportate da Eukedos S.p.A. per il giudizio. In pari data Eukedos S.p.A. ha accettato la proposta transattiva e per l'effetto le parti hanno concordato di rinunciare agli atti, alle domande, alle azioni e alle eccezioni svolte nel giudizio, nonché di rinunciare nei loro reciproci confronti a qualsivoglia domanda, rivendicazione, diritto, pretesa, azione, già intrapresa, svolta o da svolgere avanti qualsiasi autorità giudiziaria o arbitrale, relativi, direttamente o indirettamente, alla controversia abbandonando così il procedimento ai sensi dell'art. 309 c.p.c. al fine di provocare l'integrale estinzione del giudizio senza pronuncia sulle spese.

Ampliamento Il Buon Samaritano

Il progetto di ampliamento da 72 a 100 posti letto della struttura di proprietà denominata "Il Buon Samaritano" per il 2021 non è stato portato in esecuzione per le difficoltà alle quali il gruppo sarebbe andato incontro nella gestione del cantiere a causa della situazione pandemica che, oltre ad impattare direttamente le

maestranze impiegate nello stesso, avrebbe potuto condurre a chiusure e riapertura non programmabili in caso di lock-down nazionali con conseguente emersione di costi fissi non prevedibili e non recuperabili.

Contratto di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

Con Delibera della Giunta Regionale Abruzzo n. 68 del 15 febbraio 2021, pubblicata nel BURA in data 10 marzo 2021 è stata autorizzata la voltura dell'accreditamento della RSA Dan Domenico in favore della Help Donna Soc. Coop., avverando così la condizione sospensiva cui era sottoposto il contratto di trasferimento di Ramo d'Azienda sottoscritto lo scorso 27 agosto 2020 tra Edos srl e la Help Donna Soc. Coop.. In data 31 marzo 2021, Edos S.r.l. in qualità di cedente e Help Donna Soc. Coop. Soc. in qualità di cessionaria hanno sottoscritto atto ricognitivo di trasferimento del Ramo d'Azienda "San Domenico" di Villalago (AQ). Con il suddetto atto ricognitivo, il Ramo d'Azienda "San Domenico" viene ceduto definitivamente da Edos S.r.l. alla Help Donna Soc. Coop. Soc., la quale è subentrata nell'attività sociosanitaria esercitata dalle ore 24:00 del 31 marzo 2021.

RSA Domus Pacis

In data 25 ottobre 2021 la controllata Edos S.r.l. ha sottoscritto un contratto di compravendita con la società "Numeria S.G.R. S.p.A. - Società di Gestione del Risparmio", in qualità di società di gestione del fondo comune di investimento immobiliare denominato "Fondo Salute Italia" il cui socio di riferimento è Icade Healthcare Europe, per la cessione dell'immobile sito in Donnas (AO) su cui insiste la gestione della struttura denominata "Domus Pacis", per un importo complessivo di euro 6,5 milioni.

Contestualmente, le parti hanno sottoscritto un contratto di locazione trentennale, con possibilità di rinnovo per ulteriori nove anni, al fine di consentire a Edos S.r.l. la continuità gestionale dell'attività di residenza per anziani.

Nuovi Finanziamenti

Il management, per finanziare il capitale circolante e le spese correnti soprattutto relative ai salari e stipendi dei dipendenti, ha deciso di richiedere dei nuovi finanziamenti in forza del cosiddetto "Decreto Liquidità" con garanzia SACE. Nell'ambito di questa decisione, anche in virtù delle modifiche apportate da parte della Legge di Stabilità 2021 ai precedenti decreti leggi emessi dal Governo per sostenere le imprese italiane impattate dalla pandemia da covid-19, si è deciso di chiedere la rinegoziazione del finanziamento in essere con ICRREA al fine ottenere nuova finanza a sostegno dell'operatività aziendale e rinegoziare i precedenti covenants che non potevano più essere attuali a seguito della modificata situazione economica finanziaria del Gruppo.

Si segnala che in data 21 aprile 2021 Edos S.r.l. da una parte e ICCREA Banca S.p.A. e ChiantiBanca Credito Cooperativo, in pool, dall'altra hanno sottoscritto un nuovo contratto di mutuo chirografario a medio termine per complessivi 6,4 milioni di euro garantito da SACE ai sensi del Decreto Liquidità che è andato ad estinguere il precedente finanziamento. Il contratto di finanziamento prevede il rispetto dei seguenti parametri finanziari per tutta la durata del finanziamento:

			Anno
		2021	2022	2023 e successivi
Covenant
PFN/EBITDA minore o uguale		8	5	3
PFN/PN minore o uguale		2,5	2	2

Si segnala inoltre che in data 1 giugno 2021 la controllata Edos S.r.l. ha sottoscritto un finanziamento di Euro 4.000.000 con Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. avente durata complessiva di 72 mesi con preammortamento fino al 31.03.2022 ed assistito da garanzia SACE ai sensi dell'art. 1 del D.L. 8 aprile

2020 n. 23 che ha permesso al Gruppo oltre al sostegno del capitale circolante, in un periodo ancora parzialmente influenzato dalla pandemia da covid-19, il finanziamento delle proprie strategie di sviluppo nel settore delle residenze per anziani.

Operazioni di sviluppo ed esecuzione del Piano Industriale

Il Gruppo per il tramite della controllata Edos S.r.l. nell'ottica di dare esecuzione al Piano Industriale ha proseguito nella propria attività di ricerca di occasioni di investimento nel core business rappresentato dalla gestione delle residenze per anziani su tutto il territorio italiano che ha condotto alla conclusione di 3 nuove operazioni di investimento nel corso dell'esercizio in rassegna.

La controllata Edos S.r.l. ha infatti sottoscritto, in data 4 giugno 2021, un atto di compravendita con la società Sereni Orizzonti 1 S.p.A. per l'acquisto di due fabbricati in corso di costruzione insistenti su due lotti di terreni edificabili, siti rispettivamente in Cornaredo (MI) e in Vernate (MI), destinati alla realizzazione di residenze sanitarie per anziani per un totale previsto di n. 200 posti letto e per l'importo complessivo, comprensivo di IVA ed oneri, pari ad euro 3,6 milioni.

Nel corso del mese di luglio 2021 inoltre la controllata Edos S.r.l. ha sottoscritto un atto notarile di compravendita con la società Sereni Orizzonti 1 S.p.A. per l'acquisto di un fabbricato in corso di costruzione insistente su di un lotto di terreno edificabile sito in Ghisalba (BG), destinato alla realizzazione di una residenza sanitaria per anziani per un totale massimo di n. 120 posti letto e per l'importo complessivo, comprensivo di IVA ed oneri, pari ad euro 2,6 milioni.

Le operazioni sono state finanziate in parte con risorse proprie ed in parte con il finanziamento di euro 4 milioni ricevuto in data 1 giugno 2021 da Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. avente durata complessiva di 72 mesi con preammortamento fino al 31.03.2022 ed assistito da garanzia SACE ai sensi dell'art. 1 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23.

RSA San Francesco

Si segnala che alla fine del mese di maggio 2021 la controllata Edos S.r.l. ha chiuso temporaneamente la

residenza per anziani RSA San Francesco, corrente in Castellazzo Bormida (AL) per permettere l'esecuzione di lavori di manutenzione straordinaria sull'immobile. I lavori sono terminati nel corso del 2021 e quindi la

struttura è stata riaperta in data 20 settembre 2021.

OPA La Villa S.p.A. su Eukedos S.p.A.

Si segnala che La Villa S.p.A., che già deteneva n. 5.615.000 azioni pari al 24,69% circa del capitale sociale di Eukedos S.p.A ha acquistato al termine del mese di aprile 2021, da Arkiholding, Toscofina e Groupe Maison de Famille complessivamente n. 11.219.885 azioni pari al 49,34% del capitale sociale della medesima Eukedos S.p.A.

Pertanto, per effetto di tali acquisti sopra indicati, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione

da parte de La Villa S.p.A. di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti

degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF sulle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A.

Come riportato nei comunicati stampa diffusi per conto de La Villa S.p.A. l'operazione non è finalizzata alla

revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. e ha come obiettivo il consolidamento e la

riorganizzazione dell'assetto proprietario della medesima per perseguire in modo integrato, operando le due

società nello stesso settore, i propri obiettivi industriali e strategici. In tale prospettiva, come riportato nei

comunicati di stampa diffusi, La Villa S.p.A. ritiene che il consolidamento dell'assetto proprietario consentirà

ad Eukedos S.p.A. di cogliere con maggiore efficacia le future opportunità di sviluppo e crescita, rafforzando la propria posizione nel settore della gestione di RSA.