EUKEDOS S.p.A.
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(società soggetta a Direzione e Coordinamento di LA VILLA S.p.A.)
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 T.U.F. E DELL'ART. 2429, COMMA 2°, C.C.
All'Assemblea degli Azionisti della società "EUKEDOS S.p.A.".
Premessa
Il Collegio sindacale di EUKEDOS S.p.A. (di seguito anche "EUKEDOS" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs n. 58 del 1998 (di seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2024, sull'attività di vigilanza svolta nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.
Preliminarmente, si osserva che il Consiglio di Amministrazione ha convocato per il giorno 30 giugno 2025 l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio per l'anno 2024 -avvalendosi del maggior termine di 180 giorni, di cui all'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile- pur avendo approvato il progetto di bilancio in data 28 marzo 2025.
Le ragioni di tale rinvio risiedono nel fatto che, entro i termini ordinari per l'approvazione del bilancio, la Società non aveva ancora finalizzato la nomina del revisore incaricato per i servizi di revisione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.
Si segnala che la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di cui all'art. 154-ter del TUF.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza attenendosi a quanto previsto dalla Legge, dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari e dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle previsioni contenute nell'art. 19 del D.lgs. 39/2010.
Il bilancio è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9, comma 3, del D.lgs. 38/2005. Il bilancio inoltre risulta in formato XHTML -ESEF in conformità al Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016 di recepimento della Direttiva Comunitaria 2013/50.
Il bilancio della Società è stato redatto a norma di legge ed è accompagnato dai documenti prescritti dal Codice Civile e dal TUF. Inoltre, la Società, secondo le disposizioni di legge, ha predisposto il bilancio consolidato di
Gruppo al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione (inclusiva della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità di cui al D.lgs. n. 125/2024 per l'esercizio 2024) e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante i) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ii) le audizioni del management della Società e del Gruppo, iii) lo scambio di informazioni con la Società di Revisione e l'Organismo di Vigilanza, iv) le informazioni acquisite dalle competenti strutture aziendali, nonché mediante le ulteriori attività di controllo effettuate.
Nomina e Indipendenza del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024, nelle persone di Andrea Manenti (Presidente), Maddalena Sgambati (sindaco effettivo), Nicola Panaccio (sindaco effettivo). Sono stati altresì nominati come Sindaci supplenti Michela Rayneri e Lorenzo Bandettini. L'organo di controllo resta in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2026.
La nomina del Collegio Sindacale in carica è avvenuta in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.
La composizione del Collegio Sindacale rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148 del TUF e alla Racc. 8 del Codice di Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale, all'atto della nomina e nel corso dell'incarico, ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza nell'ambito del più ampio processo di autovalutazione dell'organo di controllo ai sensi della Norma Q.1.7. delle Norme di comportamento delle società quotate; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti dalle suddette Norme e dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance applicabili agli amministratori indipendenti.
Attività di vigilanza e controllo del Collegio Sindacale
Attività di vigilan>a sull'osservan>a della legge e dello statuto
Il Collegio Sindacale, nell'espletamento dei compiti di propria competenza, ha svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 2403 del Codice Civile, dall'art. 149 del TUF, dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, dall'art. 10 del D.lgs. 125/2024, dalle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e facendo riferimento alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nonché alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.
Nell'ambito delle proprie funzioni, e in relazione all'esercizio di riferimento, il Collegio Sindacale:
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ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società, nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione;
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ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili di alcune funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nell'ambito di un reciproco scambio di dati ed informazioni;
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ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e
contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni dei responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione
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ha effettuato 6 riunioni e ha inoltre partecipato, nella sua interezza o con alcuni dei suoi componenti, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché dei comitati endoconsiliari. Nell'esercizio 2025, inoltre, il Collegio Sindacale si è riunito cinque volte;
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ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra la Società e le sue controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF alla luce delle istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti delle società del Gruppo;
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ha vigilato in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse", della "Tutela del risparmio" e in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.
Il Collegio sindacale riporta in questa sede che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024 ha nominato il Consiglio di amministrazione, che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio 2026; il Consiglio di amministrazione si è riunito nella stessa data per nominare l'ing. Carlo Iuculano quale Presidente del Consiglio di amministrazione e la dott.ssa Simona Palazzoli quale consigliere delegato; nella medesima sede, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3 del TUF nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Infine, il Consiglio ha nominato i seguenti Comitati sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2026:
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Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto dal dott. Gilles Cervoni, dott. Philippe Tapié e dott. Pierluigi Rosa;
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Comitato per la Remunerazione composto dal Dott. Gilles Cervoni e dal Dott. Pierluigi Rosa;
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Comitato Controllo e Rischi composto dal Dott. Pierluigi Rosa e dal Dott. Gilles Cervoni.
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Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2026 il Dott. Philippe Tapié quale Lead Independent Director.
Inoltre, il Collegio Sindacale:
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ha ottenuto dagli Amministratori adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF. Al riguardo il Collegio Sindacale ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti, in potenziale conflitto d'interessi o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;
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ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF durante le quali non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
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ha avuto scambi di informazioni con i corrispondenti organi di controllo (laddove esistenti) delle maggiori società controllate dalla Società e della controllante della società stessa, ai sensi dell'art. 151, comma 1 e 2, del TUF; a tale proposito, si evidenzia che alcuni componenti del Collegio sindacale della Società sono altresì componenti degli organi di controllo della società controllante e delle controllate;
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ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti;
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ha verificato, in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi delle Raccomandazioni 6 e 9 del
Codice di Corporate Governance, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori.
Il Collegio Sindacale riporta in questa sede che, coerentemente con le previsioni del Codice di Corporate Governance e del Manuale di Corporate Governance della Società che prevedono che l'autovalutazione dell'organo di amministrazione sia effettuata almeno ogni tre anni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato l'ultima autovalutazione in data 28 marzo 2025.
Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Società di Revisione CROWE BOMPANI AS S.p.A. non effettua prestazioni di servizi diversi dalla revisione legale e che, pertanto, il Collegio non ha dovuto rilasciare il proprio consenso ai sensi dell'art. 5, comma 4, del Reg. (UE) 2014/537.
In merito al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 si dà atto di quanto segue:
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non risultano valorizzate le voci "costi di impianto e ampliamento" e "costi di sviluppo" che, si ricorda, sono iscrivibili nell'attivo dello Stato Patrimoniale solo previo consenso del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile;
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la voce "avviamento" risulta iscritta in relazione ad esercizi precedenti; nel corso dell'esercizio non si sono verificati incrementi, pertanto il Collegio sindacale non ha rilasciato il consenso previsto dall'art. 2426, comma 1, n. 6 del Codice Civile.
Attività di vigilan>a sull'adeguate>>a del sistena anninistrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti e della sostenibilità
Ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), il Collegio Sindacale, ricoprendo il ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile di enti di interesse pubblico, è chiamato a vigilare:
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sul processo di informativa finanziaria;
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sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
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sulla Revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'attività di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità;
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sull'indipendenza della Società di Revisione legale dei Conti e della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione legale.
Il Collegio Sindacale ha svolto la sua attività con la collaborazione del Comitato Controllo e Rischi, al fine di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizione di attività.
Processo di informativa finanziaria e sulla sostenibilità
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria a livello consolidato. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Pierre Andree Jairo Hidalgo. Il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo-contabili attraverso attività di testing dei controlli.
Il Dott. Pierre Andree Jairo Hidalgo è stato altresì nominato quale Dirigente preposto per l'attestazione della
Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità prevista ai sensi del novellato art. 154-ter, comma 1-quater, del TUF.
Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali a impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema di controllo interno. La suddetta attività è stata espletata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione, sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione a cui EUKEDOS è soggetta ai sensi della Legge n. 262/2005.
L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.
Non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari e dell'Amministratore delegato circa l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per l'esercizio 2024.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale, nonché sulle impostazioni date alla stessa e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione.
Inoltre, si dà atto che:
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la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti attualmente in carica, CROWE BOMPANI AS S.p.A., è stata nominata per il periodo 2021-2029 in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2021; la procedura volta al conferimento dell'incarico è stata condotta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 del Reg. UE 2014/537;
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CROWE BOMPANI AS S.p.A. è stata altresì incaricata, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 9 maggio 2025, dell'attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi dell'art. 8 del D.lgs. 125/2024; in proposito, il Collegio Sindacale ha formulato la propria proposta in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 per il triennio 2024-2026;
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CROWE BOMPANY AS S.p.A. ha illustrato al Collegio Sindacale i controlli effettuati e, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non ha evidenziato rilievi;
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il Collegio Sindacale ha vigilato sulla revisione dei conti annuali e consolidati, nonché sull'attività di revisione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità informandosi e confrontandosi periodicamente con la Società di Revisione e con i comitati endoconsiliari.
In particolare, sono state illustrate al Collegio Sindacale tutte le principali fasi dell'attività di revisione ivi compresa l'individuazione delle aree di rischio, con descrizione delle relative procedure di revisione adottate; inoltre sono stati ripercorsi i principali principi contabili applicati da EUKEDOS.
Il Collegio Sindacale dà altresì atto che la Società di Revisione ha rilasciato in data 5 giugno 2025 i propri giudizi sul bilancio consolidato e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 nelle Relazioni della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014. Dalle Relazioni relative al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio non emergono rilievi né richiami di informativa.
Si dà atto che la Società di Revisione ha espresso, sia nella Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 sul bilancio di esercizio al 31
dicembre 2024, sia nella Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, un giudizio positivo rispetto alla coerenza con il bilancio d'esercizio e alla conformità alle norme di legge:
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della Relazione sulla Gestione;
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delle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, D. Lgs. 58/98 contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Particolare attenzione è stata prestata, nel lavoro di revisione sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, agli aspetti chiave inerenti alla valutazione delle partecipazioni; particolare attenzione è stata prestata, nel lavoro di revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, agli aspetti chiave inerenti alla recuperabilità del valore di iscrizione dell'avviamento.
Nella medesima data del 5 giugno 2025, la Società di Revisione ha emesso la Relazione Aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale nella sua funzione di Comitato per il controllo interno di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, che verrà trasmessa dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla normativa vigente.
Dalle Relazioni sopra citate, emesse dalla Società di Revisione, non emergono carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e del sistema contabile della Società.
La Società di Revisione ha rilasciato in data 5 giugno 2025 la Relazione della società di revisione indipendente sull'esame limitato della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi dell'art. 14-bis, del D.lgs. 39/2010 con la quale attesta che, sulla base del lavoro svolto la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo EUKEDOS relativa all'esercizio 2024 è stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, nel seguito anche "ESRS").
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando la natura e l'entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile con riferimento a EUKEDOS e alle società controllate, ottenendo esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza del requisito dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a), del Regolamento UE 2014/537, nella suddetta Relazione Aggiuntiva.
Alla luce di quanto indicato il Collegio Sindacale ritiene che sussista il requisito di indipendenza della Società di revisione CROWE BOMPANY AS S.p.A.
Attività di vigilan>a sull'adeguate>>a del sistena di controllo interno e sull'assetto organi>>ativo
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del controllo interno e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio. Il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato le attività maggiormente rilevanti svolte dal complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
Il Collegio Sindacale dà inoltre atto di aver preso parte alle periodiche riunioni tra organi di controllo della Società. Nell'ambito di tali attività, in particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto ed esaminato:
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le relazioni periodiche sull'attività svolta, predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e dalla funzione di Internal Audit;
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i report redatti alla conclusione delle attività di verifica e monitoraggio dalla funzione di Internal Audit, con le relative risultanze, le azioni raccomandate e i controlli dell'attuazione delle suddette azioni anche al fine di rappresentare i fatti di gestione;
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gli aggiornamenti sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, l'esito delle attività di effettuate dall'Internal Audit nonché gli obiettivi raggiunti.
Il Collegio Sindacale ha, quindi, esaminato con cadenza semestrale le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza e ha esaminato il piano di attività e il budget assegnato per l'anno 2024. Analogamente, il Collegio Sindacale ha preso atto dell'attività di compliance in ossequio a quanto previsto dal D.lgs. n. 231/2001 e del piano delle attività per il 2024.
A seguito dell'attività svolta nel corso dell'esercizio 2024, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo e Rischi in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
Si riassumono nel seguito le principali operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2024, dalla Società e/o dalle società controllate, operazioni che sono dettagliate nei paragrafi "Fatti di rilievo del periodo" e "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", rispetto alle quali il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione:
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Contratto affitto di Ramo d'Azienda per la gestione Casa per Anziani Maruffi di Piacenza: in data 15 febbraio 2024, la controllata Edos S.r.l. ha sottoscritto con la Fondazione Pia Casa per Anziani Maruffi un contratto di affitto di Ramo d'Azienda ed un preliminare di cessione di Ramo d'Azienda, sospensivamente condizionato, relativi alla struttura denominata "Pia Casa per Anziani Maruffi", sita in Piacenza (PC), via Roma n. 103. L'unità di offerta è autorizzata per complessivi 126 posti letto. Poiché la Fondazione ha avviato un procedimento di concordato minore, il contratto preliminare di cessione di Ramo d'Azienda è sospensivamente condizionato al rilascio dell'omologa positiva del concordato minore, o di altro strumento di risoluzione della crisi da parte del Tribunale di Piacenza e al rilascio di un parere positivo di congruità, da parte di un professionista della Fondazione, del prezzo di cessione del ramo di azienda. Il contratto di Affitto di Ramo d'Azienda avrà decorrenza ed efficacia a far data dal 3 aprile 2024 e scadenza il 2 aprile 2032, prorogabile di quattro anni in quattro anni, con un canone annuo pari a Euro 100.000,00, oltre IVA di legge. Il prezzo pattuito dalle Parti per l'acquisto del Ramo d'Azienda sarà pari ad euro 1.400.000,00;
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Costituzione NewCo "La Villa Real Estate S.r.l.": in data 4 aprile 2024 è stata costituita una società,
interamente partecipata dal capo Gruppo, denominata "La Villa Real Estate S.r.l." che sarà attiva nell'acquisizione di beni immobili da destinare prevalentemente a Residenze per anziani e adulti inabili; il capitale Sociale sottoscritto è di Euro 200.000,00;
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Acquisto della partecipazione nella Hiberna Regis S.r.l.: in data 28 giugno 2024, la Società ha acquistato l'intera partecipazione (100%) detenuta dalla parte correlata La Villa S.p.a. nella Hiberna Regis S.r.l. L'operazione prevede, quale corrispettivo per la suddetta cessione di quote, il pagamento da parte della Società a La Villa
S.p.a. della somma di Euro 6.858.398,64. Ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC EUKEDOS"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di EUKEDOS, nella sua ultima revisione, in data 06.05.2022, l'operazione è stata sottoposta al previo parere del Comitato Parti Correlate ("Comitato OPC EUKEDOS"), che ha espresso all'unanimità parere positivo al compimento della stessa;
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Acquisto dell'Immobile in Gorla Minore dove ha sede la RSA San Luigi Gonzaga: in data 16 luglio la società partecipata La Villa Real Estate S.r.l. ha acquistato il complesso edilizio a destinazione di Residenza Sanitaria Assistenziale e di centro psichiatrico in Comune di Gorla Minore (VA) Via Giuseppe Garibaldi n° 29, dove ha sede la RSA San Luigi Gonzaga gestito dalla società partecipata Edos S.r.l., al prezzo di euro 15 milioni. La suddetta operazione è stata finanziata da Unicredit per euro 9 milioni e da mezzi propri del Gruppo.
A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:
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nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque
significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
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non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
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non sono pervenute comunicazioni dagli Organi di Controllo della Società contenenti rilievi che, a giudizio del Collegio Sindacale, debbano essere segnalati nella presente Relazione;
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non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili atipici e/o inusuali, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale;
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il complesso delle operazioni e delle scelte gestionali adottate è ispirato al principio di corretta amministrazione e di ragionevolezza.
Attività di vigilanza sull'attuazione delle regole di governo societario
Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, ha valutato l'applicazione delle regole sul governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, e il relativo grado di adesione anche tramite l'analisi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e il confronto dei suoi contenuti con quanto emerso nel corso della generale attività di vigilanza svolta.
Inoltre, si è valutato il rispetto dell'obbligo da parte di EUKEDOS di informare il mercato, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sul proprio grado di adesione al Codice stesso, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF. E' opinione del Collegio Sindacale che la Relazione sulla corporate governance sia stata redatta secondo quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF e dal Codice di Corporate Governance e seguendo il Format reso disponibile dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Attività di vigilanza in relazione al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità
Per quanto riguarda il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e il bilancio consolidato chiuso alla stessa data, si segnala quanto segue:
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il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di bilancio adottati, attestando il corretto utilizzo dei principi contabili, descritti nelle Nota Integrativa e nella Relazione sulla Gestione. In particolare, sono stati analizzati dal Collegio Sindacale gli esiti dell'impairment test effettuato dalla Società, ai sensi del principio contabile IAS 36, sia sul valore delle partecipazioni, sia sul valore degli avviamenti sulle singole CGU (rappresentate dalle singole Residenze Socio Assistenziali). Al riguardo si evidenzia che la Società di Revisione ha posto particolare attenzione, nel lavoro di revisione sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, agli aspetti chiave inerenti alla valutazione delle partecipazioni e, nel lavoro di revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, agli aspetti chiave inerenti alla recuperabilità del valore di iscrizione dell'avviamento, descrivendo nelle proprie Relazioni le procedure di revisione adottate in merito. Il Collegio Sindacale ha pertanto preso pertanto atto delle procedure adottate;
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in applicazione della Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28 luglio 2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate. Inoltre, in applicazione della medesima Comunicazione, in Nota Integrativa è specificato che nel corso dell'esercizio non sono state realizzate transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, né si sono verificati eventi e operazioni significative non ricorrenti;
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il bilancio corrisponde ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo e ispezione;
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per quanto consta al Collegio Sindacale, gli Amministratori nella redazione del bilancio non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 5, del Codice Civile;
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l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni e dell'art. 154-bis del TUF;
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la Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del bilancio; essa fornisce la necessaria informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, di cui il Collegio Sindacale è stato messo al corrente nel corso dell'esercizio, sui principali rischi della Società e delle società controllate, sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sul processo di adeguamento dell'organizzazione societaria ai principi di governo societario, in coerenza con il Codice di Corporate Governance delle società quotate;
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ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla remunerazione, di cui il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione.
In relazione alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 e dalla Norma Q.3.8-bis delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate", ha vigilato sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità alle previsioni normative di riferimento, nonché sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione ai fini della predisposizione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità medesima.
Si rileva che la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità di cui al D.lgs. 125/2024 è contenuta in una specifica sezione della Relazione sulla Gestione ed è corredata dalla relativa attestazione di conformità prevista dall'art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF.
Le attività di vigilanza sono state attuate anche mediante la partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endosocietari.
Attività di vigilanza sui rapporti con Società controllate
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF.
Dagli incontri periodici con gli organi preposti, non sono emersi elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.
Infine, si dà atto che non sono pervenute, alla data odierna, comunicazioni dagli Organi di Controllo delle società controllate contenenti rilievi da segnalare nella presente relazione.
Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate
Con riferimento a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate il cui obiettivo principale è quello di definire le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declinarne ruoli, responsabilità e modalità operative atte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.
Tale procedura è stata redatta in conformità a quanto stabilito dal Regolamento CONSOB in materia di Parti Correlate (Reg. n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) ed è stata oggetto di ultimo aggiornamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 6 maggio 2022 al fine di recepire le modifiche apportate al suddetto Regolamento con Delibera CONSOB n. 21624/2020.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'effettiva applicazione della disciplina da parte della Società e non ha
osservazioni in merito da evidenziare nella presente Relazione.
Proposta all'Assemblea degli Azionisti
Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 marzo 2025, ha precisato che il bilancio di esercizio chiude con una perdita d'esercizio pari a Euro 15.491,49, che propone di riportare a nuovo.
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2024 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di destinazione della perdita di esercizio presentata dal Consiglio di Amministrazione, così come formulata nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori.
Torino, Firenze, Vasto, li 5 giugno 2025
Per il Collegio Sindacale di "Eukedos S.p.A." Il Presidente
Andrea Manenti
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