10/03/2023 - Eukedos S.p.A.: Relazione Collegio Sindacale Eukedos SPA Bil 2022

EUKEDOS S.p.A.

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 58/98 E DELL'ART. 2429, COMMA 2°, C.C.

All'Assemblea degli Azionisti della società "EUKEDOS S.p.A.".

Il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2021; nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla Legge, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e nel rispetto delle disposizioni previste dall'art. 153 del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.).

Il Collegio Sindacale prende atto della avvenuta completa riorganizzazione del Gruppo, che ha caratterizzato gli esercizi precedenti e della approvazione del progetto di bilancio 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta il giorno 22 febbraio 2023, nel rispetto del principio del going concern.

In particolare, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, riferiamo tutto quanto segue:

1. abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e del vigente Statuto Sociale;

1. abbiamo ottenuto dagli amministratori - che ricordiamo essere stati nominati dall'Assemblea
   Ordinaria degli Azionisti in data 31 maggio 2021, secondo le modalità stabilite dallo statuto

• le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico,

finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalla sua controllata e possiamo ragionevolmente affermare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge ed allo Statuto Sociale stesso e non appaiono imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea e tali da

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compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale. Gli eventi più significativi intervenuti nel corso dell'esercizio 2022 e nei primi mesi del 2023 sono dettagliati nei paragrafi "Fatti di rilievo del periodo" e "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della relazione sulla gestione e nelle note esplicative al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2022 ai quali esplicitamente Vi rinviamo; tali eventi, laddove fosse obbligatorio, sono stati oggetto di specifica comunicazione al pubblico ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari (cui è possibile riferirsi per ulteriori informazioni).

Con riferimento ai "Fatti di rilievo del periodo" da segnalare ed esplicitare in questa sede, tra le altre di interesse, si ricordano le seguenti operazioni rilevanti dell'esercizio 2022: i) Operazioni di sviluppo ed esecuzione del Piano Industriale: la società, per il tramite della controllata Edos S.r.l., nell'ottica di dare esecuzione al Piano Industriale sta procedendo nella realizzazione di tre nuove strutture site in Vernate, Cornaredo e Ghisalba; ii) Esternalizzazione del servizio socio-sanitarionella Regione Abruzzo: in data 14 settembre 2022 la controllata Edos S.r.l. ha pubblicato il bando di gara privato di affidamento della gestione dei servizi sociali assistenziali per quattro Residenze per Anziani in provincia di Chieti. Il processo è ad oggi oggetto di valutazione; iii) Scissione parziale della società controllata Edos S.r.l.: la Scissione parziale proporzionale della società controllata Edos S.r.l., deliberata in data 25 novembre 2022 in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione che sarà denominata Eukedos Real Estate S.r.l., è stata al momento sospesa;

1. Eukedos S.p.A.- Piofin S.r.l.: nel corso dell'esercizio il credito vantato vs. la Piofin, acquirente della società Teoreo S.r.l. ceduta nel 2013, è stato integralmente incassato; v)

Edos s.rl. - ASL Lanciano Vasto Chieti: il Tribunale di Chieti, con sentenza del 31 dicembre 2021, ha accolto le richieste della controllata Edos e condannato la ASL Lanciano - Vasto - Chieti al pagamento nei confronti della Edos s.r.l. della somma di 1.352 mila euro, oltre interessi e spese legali, relativi a crediti vantati da Edos per gli anni 2005- 2017. L'Asl

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Lanciano - Vasto - Chieti ha impugnato in appello la sentenza unicamente in punto di legittimazione passiva di FIRA per parte del credito, senza proporre istanza di sospensiva e senza proporre eccezioni relativamente alla quantificazione del credito di Edos S.r.l., rendendo quindi definitiva la sentenza in termini di importi da liquidare a favore della controllata Edos S.r.l.. Nel corso del 2022 l'Asl ha provveduto a versare ad Edos s.r.l. la quasi totalità degli importi; vi) Covid- 19:il Gruppo, anche dopo fine dello stato di emergenza, ha continuato a mettere in atto una serie di misure tese a prevenire ed eventualmente gestire un ulteriore stato di emergenza legato al covid-19 all'interno di tutte le strutture. Sono attivi protocolli Covid aggiornati costantemente rispetto a nuovi riferimenti normativi e/o nuove attività implementate ed è costantemente monitorato l'approvvigionamento dei DPI.

Il Gruppo continua a risentire dell'impatto COVID-19 a causa del lento riempimento delle strutture. Il 2022 ha chiuso con una percentuale di occupazione media del 76% contro il 71% del 2021, ancora nettamente inferiore al periodo pre-covid nel quale la percentuale di occupazione media si attestava al 96%. I costi generati specificatamente dal COVID-19 come le spese per DPI si sono via via attestati su livelli di gestione normale. Il Gruppo ha beneficiato nel 2022 dei contributi per effetti covid in particolare dal SSR della Lombardia, inclusi nei ricavi, per un totale di 1.124 mila euro; vii) Conflitto Russia-Ucraina:Come noto, nei primi mesi dell'esercizio 2022 ha avuto inizio il conflitto bellico tra Russia e Ucraina. Il conflitto, oltre a conseguenze umanitarie, ha generato conseguenze economico- politiche internazionali legate alle sanzioni economico finanziarie imposte alla Russia da parte della comunità internazionale. Il conflitto ha, in particolare, accentuato il rialzo, già in atto, dei costi delle materie prime, dei servizi e dei tassi di interesse, oltre che tensioni nei mercati finanziari. Rilevante è stato l'incremento di costo dell'energia elettrica e del gas e ciò ha comportato un importante appesantimento della gestione ordinaria. Il Gruppo Eukedos non ha investimenti, rapporti o attività economiche nei due paesi coinvolti nel conflitto bellico;

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1. Energia e Gas:il rilevante aumento del costo dell'energia elettrica e del gas del 2022 ha inciso con un +3,8% sui ricavi rispetto a quanto previsto a budget. L'aumento del costo

• stato in parte ridotto dall'agevolazione fiscale del credito d'imposta per energia elettrica e gas riconosciuto per il secondo, terzo e quarto trimestre 2022 per circa 566 mila euro, utilizzato in parte nel corso del 2022 per 308 mila euro. Il Gruppo è attivo nella ricerca di soluzioni di risparmio energetico che consentano di ridurre l'impatto da eventuali futuri rialzi e di ridurre i costi mediante riqualificazioni energetiche.
  Con riferimento ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", segnaliamo

l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 febbraio 2023 del "Budget 2023, Business Plan 2024 - 2027 e dell'Impairment test 2022".

1. abbiamo, inoltre, rilevato l'inesistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con terzi, con società del Gruppo o con parti correlate; a tal fine si segnala che risultano essere adeguate le informazioni rese dagli amministratori nella relazione sulla gestione e, ove necessario, nelle note esplicative ai bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllanti, controllate e parti correlate.
   Le caratteristiche delle operazioni con parti correlate poste in essere nel corso del 2022, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono descritti nella apposita sezione dedicata ai rapporti con le parti correlate del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 alla quale esplicitamente Vi rinviamo.
   In particolare, come già evidenziato nella relazione dello scorso anno, nel corso del 2018 è stato approvato un "progetto di riorganizzazione dei servizi infragruppo". I relativi contratti sottoscritti fra le parti, esaminati dal Collegio e sottoposti alla preventiva autorizzazione del comitato OPC ed approvati dal Consiglio di Amministrazione con l'astensione dei consiglieri in potenziale conflitto d'interessi, aventi natura ordinaria, sono essenzialmente costituiti da prestazioni di servizi per elaborazione buste paga e sicurezza nei luoghi di lavoro forniti da

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"Arkiholding Srl"; il progetto prevede altresì l'utilizzo anche di personale distaccato prevalentemente con funzioni amministrative dalle parti correlate del "Gruppo La Villa" a favore delle società del Gruppo EUKEDOS e viceversa mediante ribaltamento del costo senza applicazione di ricarico. In data 27 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la stipula dei contratti di locazione sottoscritti da Eukedos ed EDOS con la Parte correlata "Trust Iuculano" relativamente agli spazi adibiti agli uffici della sede legale delle due società previo parere favorevole emesso dal Comitato OPC del 31 luglio 2019.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha approvato la nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010.

Nel corso dell'esercizio non sono state rilevate violazioni della Procedura in questione, né elusioni della stessa dovute a frazionamenti di operazioni che consentano di beneficiare, nonostante il valore complessivo delle operazioni stesse, dell'esenzione relativa alla soglia di esiguità;

1. nel corso dell'esercizio 2022 non sono state effettuate operazioni non ricorrenti;
2. la Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2022 risulta sostanzialmente conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio d'esercizio; contiene, come già detto, un'adeguata informativa sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo e con le parti correlate; si segnala che, come riferito nella Relazione sulla Gestione, il Gruppo Eukedos risulta esonerato, come previsto dall'art. 6 (Esonero e casi di equivalenza) del d.lgs 254/2016, dalla redazione della Dichiarazione non finanziaria consolidata in quanto il Gruppo è ricompreso nella

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