14/11/2018 - Eukedos S.p.A.: Resoconto Intermedio di Gestione al 30 Settembre 2018

Comunicato stampa

Approvato il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018

Valore della produzione e margini del core business in crescita

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A., ha esaminato ed approvato il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018, redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS che evidenzia i seguenti dati:

• • Valore della produzione: euro 38,9 milioni, rispetto a euro 38,5 milioni al 30 settembre 2017.

• • Margine Operativo Lordo: euro 3.446 mila, rispetto a euro 3.037 mila al 30 settembre 2017.

• • Margine Operativo Netto: euro 2.156 mila, rispetto a euro 1.831 mila al 30 settembre 2017.

• • Posizione finanziaria netta consolidata: negativa per euro 12 milioni, rispetto ad euro 14,4 milioni al 31

  dicembre 2017.

RISULTATI CONSOLIDATI

Sintesi dei risultati consolidati

Il Valore della Produzione del Gruppo al 30 settembre 2018 è pari ad euro 38.913 mila e si confronta con un dato pari ad euro 38.510 mila al 30 settembre 2017, registrando un incremento rispetto al periodo precedente.

Il Margine Operativo Lordo, pari al 30 settembre 2018 ad euro 3.446 mila, registra un incremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, pari ad euro 3.037 mila, riconducibile principalmente all'andamento economico dell'ordinaria gestione, come descritto nelle tabelle che seguono.

Il Margine Operativo Netto, pari al 30 settembre 2018 ad euro 2.156 mila, si confronta con un dato relativo allo stesso periodo dell'esercizio precedente di euro 1.831 mila.

Le variazioni maggiormente significative sono commentate di seguito per "Area".

Area Care

L'Area Care, rappresentata dalla società controllata Edos S.r.l., ha realizzato un Valore della Produzione al 30 settembre 2018 pari ad euro 38.577 mila registrando un aumento del 1% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente quando si era attestato ad euro 38.276 mila. Tale incremento è influenzato positivamente dall'aumento dell'occupazione complessiva delle strutture che al 30 settembre 2018 si è attestato a circa il 95% rispetto al 94% del 30 settembre 2017.

Il Margine Operativo Lordo risulta pari ad euro 4.042 mila al 30 settembre 2018 in aumento del 4% rispetto al risultato al 30 settembre 2017 quale conseguenza dell'aumento non proporzionale del fatturato rispetto ai costi di gestione.

Il Margine Operativo Netto risulta pari ad euro 2.754 mila al 30 settembre 2018 in aumento del 2% rispetto al dato registrato al 30 settembre 2017.

Eukedos S.p.A.

La capogruppo Eukedos S.p.A. ha continuato a svolgere la propria attività nei confronti delle società del Gruppo; il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto, negativi rispettivamente per euro 595 mila ed euro 598 mila, rappresentano i costi di gestione della holding ed evidenziano un miglioramento rispetto al precedente esercizio che registrava un Margine Operativo Lordo negativo per euro 857 mila e un Margine Operativo Netto negativo per euro 861 mila.

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Cessione Icos Impianti Group S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con riferimento alla società controllata Icos Impianti Group S.p.A., si ricorda che nel mese di ottobre 2013 si era perfezionata la cessione della partecipazione da parte di Eukedos S.p.A. in favore della Steril Project S.p.A., con la contestuale uscita della società dal perimetro di consolidamento.

Nel mese di febbraio 2018 le società Steelco S.p.A., società incorporante della Steril Project S.p.A., e la Icos Pharma S.p.A., già Icos Impianti Gruop S.p.A., hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano, per richiedere un indennizzo ai sensi dell'art. 4 della scrittura privata del mese di aprile 2014, dell'art. 3 del Closing Memorandum e dell'art. 8.1. (e) del Contratto. La richiesta di indennizzo ammonta ad euro 352 mila.

La società Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di euro 1,4 milioni.

La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.

Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano e conseguentemente, Eukedos ha depositato memoria di replica.

Transazione Pianeta Anziani

Nel mese di aprile 2008 Arkimedica S.p.A. (ora Eukedos S.p.A.) e Sogespa Immobiliare S.p.A. (incorporata per fusioneinversa da Arkigest S.r.l.) concludevano un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto l'acquisto da parte di Arkimedica del 100% del capitale sociale della società Pianeta Anziani S.r.l. che al momento della sottoscrizione del contratto definitivo avrebbe dovuto essere proprietaria di una residenza sanitaria assistenziale sita nel Comune di Bonea.

A novembre 2008 al momento della stipula dell'atto di cessione Arkimedica chiede il differimento dei termini per effettuare alcune verifiche di regolarità.

Nel corso dell'anno 2009 nascono delle reciproche contestazioni da parte di Arkimedica e Sogespa Immobiliare che si trasformano in un contenzioso dinanzi al tribunale di Firenze.

In seguito all'acquisizione da parte di Arkigest, nell'estate 2012, della maggioranza del capitale di Eukedos S.p.A. tale operazione viene qualificata come operazione con parte correlata e per garantirne la neutralità, come richiesto dal Regolamento Consob, nel mese di ottobre 2012, si è deliberato di istituire un comitato interno ad hoc ai sensi dell'art. 8 Regolamento Consob per la valutazione di una soluzione transattiva della controversia, nominando due Consiglieri indipendenti e rinviando per le regole di funzionamento di tale comitato al regolamento del Comitato Parti Correlate.

Quale presidi ulteriori a tutela della neutralità dell'operazione è stato richiesto il coinvolgimento del Commissario Giudiziale e del Comitato dei Creditori, subordinando quindi l'approvazione dell'operazione al parere favorevole da parte anche di questi due organi.

Il Comitato ad hoc costituito, con la partecipazione del Commissario Giudiziale e del Collegio Sindacale si è riunito nei mesi di gennaio e febbraio 2013 per la valutazione delle possibili soluzioni transattive che hanno condotto nel febbraio 2013 alla sottoscrizione di un Accordo Transattivo che prevedeva:

- La reciproca rinuncia alle controversie pendenti avanti al tribunale di Firenze;

- La cessione dell'intero capitale sociale di Pianeta Anziani a condizioni analoghe a quelle contenute nell'accordo concluso nell'anno 2008 entro il 31 dicembre 2017.

Nel corso del mese di dicembre 2017, Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 28 febbraio 2018 della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31 dicembre 2017 nella transazione.

Il differimento accordato ha permesso a Eukedos di esperire le analisi sull'operazione e raccogliere il necessario parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, dopo aver valutato la documentazione e l'informativa ricevuta dal Management di Arkigest e la perizia di un esperto indipendente, con parere del 14 febbraio 2018, hanno comunicato di non essere pervenuti ad un'opinione comune in merito all'operazione, formulando, pertanto, un parere non favorevole alla acquisizione. Gli stessi membri, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del principio di correttezza procedurale, benchè non necessario sulla base delle vigenti Procedure, hanno invitato il Consiglio a richiedere l'autorizzazione dell'assemblea dei soci per dare esecuzione o meno all'Accordo Transattivo, consentendo ai soci della Società di esprimere il loro parere.

In data 27 febbraio 2018, su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Eukedos S.p.A. ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 30 marzo 2018, già prorogato al 28 febbraio 2018, della "data di esecuzione" inizialmente fissata nella transazione per l'acquisizione di Pianeta Anziani Srl al 31 dicembre 2017.

L'ulteriore differimento accordato ha permesso all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A., convocata per il giorno 29 marzo 2018, di riunirsi per deliberare sull'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai termini ed alle condizioni di cui alla transazione, così come successivamente integrata e modificata.

In data 29 marzo 2018 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A. ha deliberato di non autorizzare gli amministratori a dare esecuzione all'operazione ed ha altresì deliberato di invitare il Consiglio di Amministrazione a rinegoziare le condizioni economiche dell'operazione e/o a valutare eventuali azioni volte a recuperare, in tutto o in parte, la caparra a suo tempo versata pari ad euro 5.700 mila.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea, ha deliberato di non dare esecuzione, entro il termine pattuito del 30 marzo 2018, all' Accordo Transattivo alle condizioni previste e di esperire ogni possibilità di rinegoziazione con Arkigest.

A seguito di ulteriore corrispondenza intercorsa tra la Società ed Arkigest, volta ad esperire ogni possibile tentativo di intavolare una discussione inerente la rinegoziazione dei termini dell'operazione "Pianeta Anziani", ed in ragione dell'infruttuosità dello stesso, in data 6 giugno 2018 Arkigest comunicava ad Eukedos la propria volontà di recedere dall'Accordo Transattivo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 della predetta Transazione, con conseguente e definitiva acquisizione in suo favore della caparra confirmatoria di euro 5.700 mila versata a suo tempo da Eukedos.

Il Consiglio di Eukedos, convocato in data 8 giugno 2018, ha deliberato di sottoporre la questione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate il quale dovrà valutare le opportune azioni da proporre al Consiglio della Società.

In data 20 settembre 2018, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha incaricato un professionista, dichiaratosi indipendente, per redigere un secondo parere pro-veritate in merito alla possibilità di recupero della caparra confirmatoria a suo tempo versata per l'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l.

Gestione servizi headquarter

A seguito della cessazione del contratto di outsourcing in data 31 dicembre 2017, fornito dalla parte correlata Arkigest, la Società ha proceduto alla riorganizzazione di detto servizio. Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate, ha approvato il nuovo progetto organizzativo.

Preliminare di acquisto RSA Pettorano

Si segnala che la controllata Edos S.r.l., in data 12 luglio 2018, ha sottoscritto un preliminare di acquisto di una Residenza Assistenziale per Anziani, ubicata nel Comune di Pettorano sul Gizio (AQ), per un totale di 120 posti letto.

Tale preliminare è soggetto alla condizione sospensiva connessa al rilascio delle concessioni da parte dell'Ente Locale del diritto alla realizzazione della Residenza Assistenziale per Anziani entro il 30.06.2019.

Il contratto di acquisto dell'immobile sarà sottoscritto, in caso di avveramento della condizione sospensiva, dietro corrispettivo di euro 600 mila, successivamente con separato addendum sulla base del cronoprogramma dei lavori, dovrà essere versato un importo di euro 6.950 mila oltre iva con consegna dell'immobile ultimato ed autorizzato entro e non oltre il 31.03.2020.

Tale operazione rientra nel piano strategico del gruppo.

Atto di citazione

In data 27 luglio 2018 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto la notifica di un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav - Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c." la cui udienza di discussione è stata fissata in data 12 dicembre 2018.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.a., in data 3 agosto 2018, ha deliberato di delegare l'amministratore indipendente, Dott. Pierluigi Rosa, a rappresentare la Società e tutelarne gli interessi in ordine al contenzioso, conferendo al medesimo tutti i poteri di rappresentanza di natura sostanziale ed a rappresentare, inoltre, la Società in ogni stato, fase e grado, nella suddetta controversia avendo facoltà di pienamente disporre di ogni relativo diritto, in sede sia stragiudiziale che giudiziale, secondo quanto riterrà più opportuno e/o necessario ai fini della suddetta controversia e della tutela degli interessi dell'Emittente.

Nomina curatore speciale ex art. 78 c.p.c.

In data 08 agosto 2018 è stato nominato un curatore speciale nella persona del Dott. Marco Menetti per assistere Eukedos S.p.a nei giudizi cautelari e di merito aventi ad oggetto la delibera assembleare del 30 aprile 2018. Tale nomina è stata oggetto di reclamo da parte della Società.

Patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("tuf") e dell'art. 129 del regolamento consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

Il 31 luglio 2018 è stato stipulato l'atto di scissione parziale proporzionale di Arkigest S.r.l. a favore della società di nuova costituzione denominata Arkiholding S.r.l., avente la medesima compagine sociale di Arkigest. L'atto di scissione è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Firenze in data 16 agosto 2018. Per effetto di tale atto, Arkiholding è divenuta titolare delle azioni ordinarie emesse da Eukedos S.p.A. in precedenza intestate ad Arkigest ed è subentrata nel patto parasociale stipulato tra Arkigest e Toscofina di Carlo Iuculano & C. S.a.s. in data 21 agosto 2017, depositato presso il registro delle imprese di Firenze in data 22 agosto 2017. Nessuna modifica è stata apportata al contenuto del Patto che costituisce un accordo di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.