04/08/2025 - Euro Group Laminations S.p.A.: Informazioni Essenziali ai ss dell'Art. 122 D.LGS. 24 02 1998, N. 58 Reg. Emittenti

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DEGLI ARTT. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

EUROGROUP LAMINATIONS S.P.A.

Premessa

In data 28 luglio 2025, nell'ambito di un'articolata operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto, tra l'altro, la compravendita del 45,7% del capitale sociale di Eurogroup Laminations S.p.A., società per azioni con sede legale in Via Stella Rosa n. 48, 20021 Baranzate (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi al numero 05235740965 ("EGLA" o la "Società " o l'"Emittente") e la conseguente promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle rimanenti azioni emesse dall'Emittente non ancora acquistate da BidCo (come infra definita) alla data del Closing, in conformità alle previsioni del TUF, del Regolamento Emittenti e di ogni ulteriore disposizione di legge applicabile (l'"Offerta"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

• un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") tra Ferrum Investment Ltd. (l'"Investitore") - veicolo d'investimento di nuova costituzione detenuto da fondi gestiti da FountainVest Capital Partners GP4 Ltd ("FountainVest") - ed E.M.S. Euro Management Services

  S.p.A. ("EMS"), avente ad oggetto, tra l'altro, la compravendita, da parte dell'Investitore o di un suo affiliato che verrà designato ai sensi del Contratto di Compravendita (l'"Acquirente"), di n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo detenute da EMS, che rappresentano congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto di EGLA (la "Compravendita"), nonché la gestione interinale (gli "Impegni nel Periodo Interinale") delle società del gruppo facente capo a EGLA (il "Gruppo") nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l'esecuzione della Compravendita (il "Closing");

• un accordo di co-investimento (l'"Accordo di Co-Investimento") tra l'Investitore, EMS e, limitatamente ad alcune previsioni, i Sigg. Sergio Iori, Marco Stefano Arduini, Isidoro Guardalà e Matteo Perna (collettivamente, i "Managers"), avente ad oggetto, tra l'altro: (i) i termini del reinvestimento da parte di EMS in TopCo (come infra definita) al Closing (il "Reinvestimento"), e (ii) gli impegni dell'Investitore e di EMS in relazione alla promozione da parte dell'Acquirente, in seguito all'esecuzione della Compravendita, dell'Offerta, finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima su Euronext Milan (il "Delisting").

Si segnala che all'Accordo di Co-Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale, disciplinante

(a) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, MidCo, DebtCo, BidCo (ciascuna, come infra definita e, congiuntamente, i "Veicoli Societari") e del Gruppo (inclusa la Società), (b) il regime di circolazione delle azioni in TopCo e il regime di disinvestimento dai Veicoli Societari, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, dalla Società, nonché (c) i reciproci impegni relativi alle fusioni dei Veicoli Societari e della Società (il "Modello di Patto Parasociale").

Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento è previsto che, al Closing, venga sottoscritto tra l'Investitore, EMS e i Managers un patto parasociale inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale (il "Patto Parasociale"). Si precisa, pertanto, che le pattuizioni di cui al Modello di Patto Parasociale entreranno in vigore solo a decorrere dalla sottoscrizione del Patto Parasociale.

Per mera completezza, ed a fini esclusivamente informativi, si rende altresì noto che, sempre in data 28 luglio 2025, l'Investitore ha sottoscritto con Delorean Partecipazioni S.p.A. e Tikehau Investment Management

S.A.S. (in qualità di società di gestione, in nome e per conto di T2 Eltif Energy Transition Fund e T2 Energy Transition Fund) un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Tikehau") per l'acquisto di

n. 13.288.311 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 7,9% del capitale sociale di EGLA e, escluse le n. 5.030.800 azioni proprie detenute dall'Emittente, l'8,2% dei diritti di voto di EGLA (la "Compravendita Tikehau").

Ai sensi del Contratto di Compravendita Tikehau e del Contratto di Compravendita, è previsto che il perfezionamento della Compravendita e della Compravendita Tikehau avvengano simultaneamente.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita, con particolare riferimento agli Impegni nel Periodo Interinale, all'Accordo di Co-Investimento e al Modello di Patto Parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

1. Tipologia di accordo parasociale

   Il Contratto di Compravendita, l'Accordo di Co-Investimento e il Modello di Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

   La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Eurogroup Laminations S.p.A., società per azioni con sede legale in Via Stella Rosa n. 48, 20021 Baranzate (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi al numero 05235740965, con capitale sociale deliberato e sottoscritto di Euro 6.111.941,00, suddiviso in complessive n. 94.016.319 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo, senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

   Come meglio specificato al Paragrafo 4.3 che segue, le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale riguardano altresì altre società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi, ossia (i) una società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi che precedentemente alla data del Closing sarà interamente (direttamente o indirettamente) detenuta dall'Investitore e in cui EMS effettuerà il Reinvestimento ("TopCo"),

   (ii) una società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi che sarà interamente detenuta da TopCo ("MidCo"), (iii) una società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi che sarà interamente detenuta da MidCo ("DebtCo"), e (iv) una società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi che sarà interamente detenuta da DebtCo, che verrà designata dall'Investitore quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e che agirà quale Acquirente nel contesto della Compravendita.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

   Le Pattuizioni Parasociali relative all'Emittente vincolano rispettivamente:

   • per quanto riguarda il Contratto di Compravendita, tutte le azioni di EGLA detenute, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, da EMS, pari a complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo, rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto dell'Emittente;

   • per quanto riguarda l'Accordo di Co-Investimento, tutte le azioni di EGLA detenute, alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Co-Investimento, da EMS, pari a complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo, rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto di EGLA. Successivamente al Closing - e, quindi, per effetto (i) del perfezionamento della Compravendita, e (ii) della conseguente conversione automatica delle azioni a voto plurimo dell'Emittente in azioni ordinarie in un rapporto di un'azione ordinaria per ogni azione a voto plurimo, l'Accordo di Co-Investimento vincolerà n. 76.669.457 azioni ordinarie di EGLA, rappresentanti il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 47,1% del capitale sociale con dritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie). Saranno inoltre vincolate all'Accordo di Co-Investimento tutte le ulteriori azioni di EGLA che l'Investitore e/o EMS acquistassero da terzi nel contesto del Closing e/o successivamente, ivi incluse le azioni eventualmente acquistate ai sensi del Contratto di Compravendita Tikehau, per effetto del cui acquisto l'Accordo di Co-Investimento vincolerà n. 89.957.768 azioni ordinarie di EGLA, rappresentanti il 53,6% del capitale sociale di EGLA e il 55,3% del capitale sociale con dritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie).

   • per quanto riguarda il Modello di Patto Parasociale, si estenderanno alle relative Pattuizioni Parasociali tutte le azioni ordinarie di EGLA che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo

   4.3 che segue successivamente all'Offerta e in generale all'Operazione nel suo complesso.

4. ‌Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

   1. Contratto di Compravendita

      I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono:

      • E.M.S. Euro Management Services S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Trivulzio 1, 20146 Milano (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi al numero 07397440152, che alla data delle presenti Informazioni Essenziali detiene complessive n.

        2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo di EGLA, rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto dell'Emittente;

      • Ferrum Investment Ltd., una società esentata a responsabilità limitata (exempted company limited by shares) costituita ai sensi delle leggi delle Isole Cayman, con sede legale in Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Isole Cayman, iscritta al numero di registro 420546, che alla data delle presenti Informazioni Essenziali non detiene alcuna azione o altro strumento finanziario dell'Emittente.

      Si segnala che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, (i) il capitale sociale di Ferrum Investment Ltd. è interamente detenuto da FountainVest Capital Partners Fund IV, L.P., che è gestito da FountainVest in qualità di general partner, mentre (ii) il capitale sociale di E.M.S. Euro Management Services S.p.A. è detenuto da Aurelia Zannetti, Laura Zannetti, Elena Maria Clara Zannetti, Stefano Garibaldi, Corrado Gabriele Garibaldi, Stefano Garibaldi, Alessia Serena Garibaldi, Emilio Bacchin, Gianluca Bacchin, Fabrizio Bacchin, Sabrina Livia Amalia Cadini, Massimiliano Cadini, Giorgio Bacchin, Almaniva Investments di Iori Sergio S.a.p.a., Arca S.r.l., Bruno Corrada, Gianluca Umberto Maria Bertocchi, Marco Stefano Arduini, Maria Luisa Boschetti, Patrizia Barbara Margher Corrada, Gabriella Zanetti, Alessandra Iori, Nicoletta Iori, Valeria Maria Cristina Iori, Dorema S.r.l., Isidoro Guardalà, Marzio Andrea Iori e E-vita S.r.l.

   2. Accordo di Co-Investimento

      I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui all'Accordo di Co-Investimento sono:

      • E.M.S. Euro Management Services S.p.A., come sopra generalizzata;

      • Ferrum Investment Ltd., come sopra generalizzata;

        e limitatamente ad alcune previsioni (escluse, a scanso di equivoci, le Pattuizioni Parasociali descritte nel Paragrafo 6.2 che segue):

      • Sig. Sergio Iori, nato a Roma, il 14 dicembre 1940, C.F.RIOSRG40T14H501I;

      • Sig. Marco Stefano Arduini, nato a Milano, il 29 gennaio 1966, C.F. RDNMCS66A29F205E ;

      • Sig. Isidoro Guardalà , nato a Castiglione di Sicilia (CT), il 27 febbraio 1961, C.F. GRDSDR61B27C297T;

      • Sig. Matteo Perna, nato a Milano, l'1 luglio 1983, C.F. PRNMTT83L01F205E (collettivamente, i "Managers").

   3. ‌Modello di Patto Parasociale

      Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà:

      • E.M.S. Euro Management Services S.p.A., come sopra generalizzata;

      • Ferrum Investment Ltd., come sopra generalizzata; e

      • i Managers, come sopra generalizzati, ed eventuali ulteriori managers che verranno identificati prima della data del Closing.

      Si segnala che il Modello di Patto Parasociale prevede quale parte, e il Patto Parasociale vincolerà anche, TopCo.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

   Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, EMS esercita il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

   Successivamente al Closing - e, quindi, per effetto del perfezionamento della Compravendita e della Compravendita Tikehau - BidCo sarà titolare di n. 16.280.742 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo della Società (che, al Closing, saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie con un rapporto di una azione ordinaria per ogni azione a voto multiplo), rappresentative congiuntamente il 53,6% del capitale sociale di EGLA e il 55,3% dei diritti di voto di EGLA e, pertanto, in virtù di quanto specificato al Paragrafo 4 che precede, ai sensi dell'art. 93 del TUF, FountainVest eserciterà indirettamente il controllo su EGLA.

   Tale controllo indiretto di FountainVest su EGLA proseguirà anche dopo il completamento dell'Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita, nell'Accordo di Co-Investimento e nel Modello di Patto Parasociale

   1. Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita

      1. Impegni nel Periodo Interinale

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto di Compravendita prevede delle clausole di c.d. interim management nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e il Closing (il "Periodo Interinale").

Nel corso del Periodo Interinale, EMS si è impegnata ad esercitare i propri diritti in qualità di azionista di EGLA per fare sì che, nei limiti consentiti dalla legge, EGLA e le altre società del Gruppo (i) continuino a svolgere la loro attività nell'ambito dell'ordinaria gestione, in conformità con la prassi adottata in precedenza, e (ii) si astengano dal compiere ciascuno dei seguenti atti e operazioni:

1. (x) l'emissione, la creazione, l'assegnazione, il trasferimento o l'approvazione dell'emissione, creazione, assegnazione o trasferimento di titoli di capitale o di debito delle società del Gruppo (ivi incluse azioni, strumenti finanziari partecipativi, obbligazioni, opzioni, warrant o qualsiasi altro strumento convertibile, riscattabile, o scambiabile con azioni); (y) il riscatto o il riacquisto, o l'accordo di riscattare o riacquistare, qualsiasi titolo emesso dalle società del Gruppo; (z) l'aumento, la riduzione o la modifica del capitale sociale delle società del Gruppo;

2. le modifiche dello statuto, degli accordi tra gli azionisti, di altri accordi di governance o dei documenti costitutivi delle società del Gruppo, ad eccezione delle modifiche richieste dalla legge o dal Modello di Patto Parasociale);

3. la dichiarazione, l'approvazione, il compimento o il pagamento di qualsiasi dividendo e/o capitale, riserva e/o altra distribuzione (sia in denaro, in azioni o in natura);

4. la risoluzione, la rescissione, il recesso da, o la modifica di, qualsiasi polizza assicurativa esistente, o il consentire che tale polizza giunga a scadenza o venga revocata;

5. il compimento di qualsiasi operazioni di fusione, scissione, combinazione e conferimento di qualsiasi società del Gruppo;

6. la modifica della forma societaria, la trasformazione, la ristrutturazione, la cessazione, la liquidazione e/o lo scioglimento di qualsiasi società del Gruppo;

7. l'acquisizione, la cessione, la riorganizzazione di qualsiasi attività, bene o partecipazione (di qualsiasi natura) in (o di, a seconda dei casi) qualsiasi persona, società di persone o altra impresa, il cui valore su base aggregata o individuale sia pari o superiore ad Euro 20.000.000,00;

8. la costituzione o il rilascio di qualsiasi gravame su qualsiasi attività, bene o partecipazione (di qualsiasi natura) in (o di, a seconda dei casi) qualsiasi società del Gruppo, ad eccezione delle attività che rientrano nell'ordinaria gestione in conformità con la prassi adottata in precedenza, e a condizione che il valore su base aggregata sia inferiore a Euro 20.000.000,00;

9. l'assunzione da parte di qualsiasi società del Gruppo di qualsiasi nuovo indebitamento finanziario, ad eccezione delle posizioni di debito nei confronti dei creditori commerciali che rientrano nell'ordinaria gestione dell'attività in conformità con la prassi adottata in precedenza;

10. l'approvazione di nuovi investimenti o di impegni per investimenti diversi da quelli previsti dal business plan che sarà allegato al Patto Parasociale e/o con un valore non superiore a Euro 10.000.000,00;

11. le operazioni con parti correlate che non siano eseguite a condizioni di mercato e nell'ambito dell'ordinaria gestione dell'attività in conformità con la prassi adottata in precedenza e/o con un valore non superiore ad Euro 5.000,00;

12. qualsiasi modifica all'attività principale svolta dal Gruppo così come svolta alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita;

13. qualsiasi modifica della residenza fiscale di qualsiasi società del Gruppo ai fini dell'accordo sulla doppia imposizione e della normativa fiscale applicabile;

14. l'attuazione di qualsiasi piano di licenziamento collettivo o licenziamento su larga scala di dipendenti, nonché la conclusione di qualsiasi accordo o intesa finalizzati all'attuazione di tali procedure avente un valore superiore ad Euro 3.500.000,00;

15. salvo quanto concordato nell'Accordo di Co-Investimento in merito ai contratti con i Managers e ai contratti con altri managers del Gruppo, qualsiasi modifica dei contratti di lavoro, degli accordi e dei pacchetti retributivi del top management, salvo che tali modifiche non siano già previste dalle policy in essere alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita o siano richieste dalla legge, dai contratti collettivi di lavoro o da accordi stipulati prima della data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita;

16. la concessione di ipoteche, pegni o l'emissione di qualsiasi garanzia o impegno in base al quale una società del Gruppo si assuma la responsabilità in sostituzione di terzi;

17. la transazione di qualsiasi controversia, richiesta, azione legale, contenzioso giudiziario/arbitrale, pendente o minacciato, il cui valore sia superiore su base individuale a Euro 5.000.000,00 e su base aggregata a Euro 10.000.000,00;

18. la stipulazione di qualsiasi nuovo contratto il cui valore annuale sia superiore a Euro 50.000.000,00 o il cui valore complessivo sia superiore a Euro 250.000.000,00, o la modifica, l'estensione (anche tacita), il mancato rinnovo o il recesso da, o la risoluzione di, qualsiasi contratto o impegno rilevante, ad eccezione delle attività che rientrano nell'ordinaria gestione, in conformità con la prassi adottata in precedenza;

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Euro Group Laminations S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 01 agosto 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 04 agosto 2025 alle 17:10 UTC.