RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI
PROPRIETARI DI
EUROTECH S.P.A.
ESERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA RELAZIONE: 2024
APPROVATA DAL CDA DEL 14 MARZO 2025
1
INDICE
GLOSSARIO ........................................................................................................... 4
1. Profilo dell'Emittente ..................................................................................... 5 2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla
data del 31 dicembre 2023 ............................................................................. 7
a) Struttura del capitale sociale ......................................................................... 7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli ............................................................... 7
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale ............................................................... 7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali ............................................................ 7 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei
diritti di voto ...................................................................................................... 8
f) Restrizioni al diritto di voto ............................................................................ 8
g) Accordi tra Azionisti ...................................................................................... 8
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA ..... 8 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di
azioni proprie .................................................................................................... 8
l) Attività di Direzione e Coordinamento ......................................................... 11
3. Compliance .................................................................................................. 11
4. Consiglio di amministrazione ........................................................................ 11
-
4.1. Ruolo del Consiglio di amministrazione ................................................. 11
-
4.2. Nomina e sostituzione ........................................................................... 13
-
4.3. Composizione ........................................................................................ 16
-
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ................................. 19
-
4.5. Presidente del Consiglio di Amministrazione ......................................... 22
-
4.6. Consiglieri esecutivi ............................................................................... 23 a) Amministratori Delegati ........................................................................ 23
-
b) Presidente del Consiglio di Amministrazione ........................................ 28
-
c) Comitato Esecutivo ............................................................................... 30
-
-
4.7. Altri consiglieri esecutivi ........................................................................ 30
-
4.8. Amministratori Indipendenti ................................................................. 30
-
4.9. Lead indipendent director ...................................................................... 32
5. Trattamento delle Informazioni societarie .................................................... 32
5.1. Informazioni Privilegiate ........................................................................ 32
5.2. Internal Dealing ..................................................................................... 33
5.3. Registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate ............. 33
6. Comitati Interni al Consiglio ......................................................................... 33
7. Comitato per le Nomine e per la remunerazione .......................................... 34
8. Remunerazione degli Amministratori ........................................................... 36
9. Comitato controllo e rischi ........................................................................... 36
10. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi ...................................... 38
10.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno .. 39
10.2. Responsabile della funzione di Internal Audit ........................................ 39
10.3. Modello organizzativo ex Decreto legislativo 231/2001 ........................ 40
10.4. Società di revisione ................................................................................ 41
10.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e
altri ruoli e funzioni aziendali .......................................................................... 41
10.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi ......................................................................... 43
11. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate ..................... 43
12. Nomina dei sindaci ....................................................................................... 45
13. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale ................................. 47
14. Ruolo del Collegio Sindacale …………………………………………………………………… . 51
15. Rapporti con gli azionisti .............................................................................. 51
16. Assemblea dei soci e diritti degli Azionisti ..................................................... 52
17. Ulteriori pratiche di governo societario ........................................................ 54
18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento .............................. 54
19. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del
Comitato per la Corporate Governance ........................................................ 54
TABELLE ............................................................................................................. 56
Tabella 1 - Informazioni sugli assetti proprietari ............................................ 56
Tabella 2 - Struttura del Consiglio di amministrazione alla data di chiusura
dell'esercizio .................................................................................................... 57
Tabella 3 - Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura
dell'esercizio .................................................................................................... 58
Tabella 4 - Struttura del Collegio Sindacale .................................................... 59
GLOSSARIO
Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate emanato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it,nella sezione "Chi siamo - Regolamenti -
Corporate Governance".
Cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione.
Euronext Milan: il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Eurotech, Emittente o Società: Eurotech S.p.A., ovverosia l'emittente azioni quotate a cui si riferisce la Relazione.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).
Signori Azionisti,
quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eurotech, a nome dello stesso Consiglio, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, provvedo ad informarVi in ordine al sistema di corporate governance adottato dalla Vostra Società per adeguarsi ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance.
La Relazione annuale che segue provvede a fornirVi le prescritte informazioni in merito alla concreta attuazione del Codice di Corporate Governance per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Le informazioni contenute nella presente Relazione sono pertanto riferite a tale data, salvo ove diversamente indicato.
Le informazioni e i dati contenuti nel presente documento verranno in ogni caso aggiornati a cura del Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale, in occasione delle Relazioni relative ai prossimi esercizi.
1.
Profilo dell'Emittente
Eurotech è una "global company" con base in Italia e sedi operative in Europa, Nord America e Asia. È un gruppo che opera nella ricerca, nello sviluppo, nella realizzazione e nella commercializzazione di computer miniaturizzati per impieghi speciali (NanoPC) e di computer ad elevata capacità di calcolo (HPC). Il paradigma tecnologico seguito da Eurotech è quello del "Pervasive Computing", che combina tre fattori chiave: la miniaturizzazione di dispositivi "intelligenti", cioè dotati della capacità di elaborare informazioni; la loro diffusione nel mondo reale, all'interno di edifici e macchinari, a bordo di veicoli, addosso alle persone, disseminati nell'ambiente; e la loro possibilità di connettersi in rete e comunicare. All'interno di questa visione, NanoPC e HPC sono le due grandi classi di dispositivi che, connettendosi e collaborando tra loro, compongono quell'infrastruttura di calcolo pervasivo comunemente nota come "Cloud" o "Grid". I settori in cui Eurotech è maggiormente presente sono quello dei trasporti, della difesa, industriale e medicale. Ciò che accomuna molti dei nostri Clienti è che sono alla ricerca di un centro di competenza tecnologico, e spesso vedono in Eurotech il partner per innovare i loro prodotti e il loro modo di fare business. Vogliono ridurre il loro time-to-market e focalizzarsi sulle loro attività distintive. Hanno spesso necessità di soluzioni per condizioni d'impiego gravose e per applicazioni mission-critical, oppure di forniture garantite per lunghi periodi di tempo. Nel settore degli HPC, Eurotech sviluppa supercomputer destinati a Istituti di Ricerca all'avanguardia, Centri di calcolo e Università. Questi supercomputer si stanno rivelando indispensabili in settori avanzati come quelli delle nanotecnologie, delle biotecnologie e della fisica subatomica. Inoltre, ci si attende nel prossimo futuro anche importanti ricadute in campo medicale e industriale.
Eurotech è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto alla definizione delle strategie volte a promuovere il successo sostenibile di Eurotech, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un processo volto a implementare, con il supporto dei Comitati competenti, misure concrete per il perseguimento del successo sostenibile.
Si precisa che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, poiché rientra nel parametro previsto dalla suddetta norma, come risulta anche dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.Con riferimento all'Esercizio, la capitalizzazione di Eurotech, calcolata ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, è pari a circa Euro 49 milioni.
L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e "società a proprietà concentrata". Si rinvia alle varie sezioni della Relazione ove sono illustrate le opzioni applicative del Codice adottate da Eurotech, in conformità al principio di proporzionalità.
Si precisa inoltre che, per l'Esercizio di riferimento, Eurotech non rientra tra i soggetti obbligati agli adempimenti previsti dal Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (il "Decreto"), che ha recepito la
Direttiva UE 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive - "CSRD"). Il Decreto introduce l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità per un'ampia platea di società operanti sul territorio nazionale, con l'obiettivo di rafforzare la trasparenza e la responsabilità delle imprese in ambito ESG (Environmental, Social and Governance); tale obbligo, secondo quanto previsto dalla normativa, si applica a partire dall'esercizio 2024 in modo progressivo ad una platea via via sempre più estesa di società.
2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2024
a) Struttura del capitale sociale
Alla data del 31 dicembre 2024, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro 8.878.946,00, suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il capitale sociale non ha subito variazioni dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione.
Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 240.606 azioni proprie in portafoglio, pari a circa lo 0,68% dell'attuale capitale sociale.
Le azioni sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.
Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riepilogate nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
I dettagli ed i contenuti dei vigenti piani di remunerazione su base azionaria sono reperibili nel relativo documento informativo, consultabile sul sito internet della Società (www.eurotech.com,Sezione "Investitori"), fermo restando che tali piani non prevedono aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli
Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
Tenuto conto che l'Emittente è qualificabile quale PMI, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti è in via generale pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).
Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente
-
o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, sono i seguenti:
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
|
Dichiarante |
Azionista Diretto |
Quota % sul capitale ordinario |
Quota % sul capitale votante |
|
Emera S.r.l. |
Emera S.r.l. |
18,126% |
18,126% |
d) Titoli che conferiscono diritti speciali
Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.
Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra Azionisti
Per quanto a conoscenza dell'Emittente:
-
- in data 26 ottobre 2023 Emera S.r.l. ("Emera"), nonché tutti i soci della medesima all'epoca, ovverosia Alisei Forinvestments S.r.l. ("Alisei"), Buenafortuna Capital S.r.l. ("Buenafortuna"), Bluenergy Group S.p.A. ("Bluenergy"), C.G.I. Holding S.r.l. ("CGI Holding") e New Industry S.r.l. ("New Industry") avevano sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance di Emera - il cui principale asset patrimoniale è costituito da azioni ordinarie di Eurotech -, nonché le modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità in Emera (il "Patto 2023"). Le previsioni parasociali contenute nel Patto 2023 risultavano essere pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, del TUF e avevano ad oggetto (i) le n. 6.437.721 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 18,126% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente, detenute da Emera, e (ii) le partecipazioni detenute in Emera dai rispettivi soci.
-
- In data 23 dicembre 2024, a seguito della cessione delle proprie partecipazioni in Emera da parte di Bluenergy e C.G.I. Holding in favore dei soci di Alisei e Buenafortuna è stato risolto il Patto 2023. In pari data, è stato sottoscritto un patto parasociale tra Alisei, Buenafortuna, Bluenergy e C.G.I. per disciplinare in via transitoria alcuni aspetti inerenti alla governance di Emera, ed in particolare la modifica dello statuto e la eventuale ricomposizione dell'organo amministrativo di Emera (il "Patto 2024"). Le previsioni del Patto 2024 risultano avere ad oggetto tutte le partecipazioni detenute in Emera dalle Parti del Patto stesso, pari a circa il 93% del capitale sociale di Emera
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- In data 14 gennaio 2025, in conseguenza dell'iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto relativo all'intervenuta cessione delle quote di Emera da parte di Bluenergy e C.G.I. Holding a favore di Alisei e Buenafortuna, si è determinato lo scioglimento di alcune delle previsioni del Patto 2024 ed in particolare quelle inerenti alla composizione dell'organo amministrativo di Emera.
Le informazioni essenziali relative al Patto, ivi incluso il contenuto delle pattuizioni e la durata del Patto stesso, sono disponibili nel sito internet della Società (www.eurotech.com,sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance).
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
L'Emittente e le società controllate dallo stesso non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
In materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
In data 15 ottobre 2024 l'Assemblea degli azionisti della Società ha deliberato:
-
- "di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo di due anni dalla data della presente deliberazione, per l'importo massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi in denaro e/o mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda sul presupposto essenziale che, in relazione alla tipologia del conferimento in natura concretamente determinato, esso abbia valenza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale e comunque attinenza specifica all'attività economica concretamente esercitata), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici, siano essi già azionisti o meno della Società;
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- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione e liberazione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge e in conformità con quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato."
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech del 29 aprile 2024 ha deliberato, previa revoca dell'autorizzazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023, di:
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"di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un pe-riodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di un ammontare di azioni ordinarie della Società che, tenuto conto delle azioni ordinarie Euro-tech di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima opera-zione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale regi-strato dal titolo Eurotech il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto, fermo inoltre il rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione stabilite negli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
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- di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni e per le finalità sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e con tutte le modalità stabilite dai commi 1 e 1-bis dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) (in attuazione dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998), nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative al-la negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, ovvero con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di no-minare procuratori speciali, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti, (i) mediante assegnazione ai beneficiari dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo di volta in volta implementati nei ter-mini e alle condizioni previste dai piani medesimi; (ii) eventualmente, di impiegare le azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società; (iii) eventualmente, destinare le azioni proprie, che risultassero eccedenti rispetto a quel-le effettivamente da destinarsi a servizio dei piani di incentivazione cui al precedente punto (i), ad altre finalità con-sentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima o comunque di disporre delle stesse mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie al servizio dei piani di incentivazione avverranno nei termini e alle condizioni previste, di volta in volta, dai piani medesimi; l'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali; e di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni di proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
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- di dare espressamente atto che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acqui-state, anche indirettamente, dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto di tali acquisti, si determinasse il superamento, da parte di un Azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui all'art. 106 del D. Lgs. 58/1998"
Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 240.606 azioni proprie in portafoglio pari a circa lo 0,68% del capitale sociale (pari a Euro 8.878.946,00, suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie).
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Allegati
