15/06/2023 - Exprivia S.p.A.: Deposito del Documento di Offerta

ABACO3 S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI EXPRIVIA S.P.A. PROMOSSA DA ABACO3 S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 102, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37-ter del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

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AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB

Molfetta (BA), 15 giugno 2023 - Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, Abaco3 S.p.A. con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 50.000,00 ("Abaco3" o l'"Offerente"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 2.001.880,00 ("Abaco Innovazione"), che esercita sull'Offerente attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile, rende noto, con il presente comunicato, di aver depositato in data odierna presso la CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EXM").

L'Offerta è promossa sulla totalità delle Azioni di Exprivia in circolazione - dedotte (a) le complessive n. 24.145.117 Azioni di proprietà di Abaco Innovazione e rappresentative del 46,537% del capitale sociale e del 63,506% del totale dei diritti di voto dell'Emittente; e (b) le n. 5.183.058 Azioni proprie, rappresentative del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie") - pari a complessive n. 22.555.783 Azioni, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 29,675% dei diritti di voto dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su EXM (c.d. delisting).

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente) al di fuori

dell'Offerta.

L'Offerente pagherà agli azionisti di Exprivia che porteranno le Azioni in adesione all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 1,60 per ciascuna Azione (il "Corrispettivo"). Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta pari a n. 22.555.783 Azioni alla data del presente comunicato, è pari a Euro 36.089.252,80.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

L'Offerente è assistito da Banca Akros, in qualità di advisor finanziario e di Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, da BonelliErede, in qualità di consulente legale, e da AndPartners, in qualità di consulente fiscale.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione dell'Offerente, predisposta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicata sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it.

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Il presente comunicato non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Exprivia S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione della CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Exprivia S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.