07/05/2024 - Exprivia S.p.A.: Iscrizione della delibera di fusione di Exprivia in Abaco3 ed avvio del periodo di recesso

COMUNICATO STAMPA

ISCRITTA LA DELIBERA DI FUSIONE DI EXPRIVIA IN ABACO3

NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI BARI

AVVIO DEL PERIODO DI RECESSO

Iscritta nel Registro delle Imprese di Bari la delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Exprivia

S.p.A. che ha approvato la fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A.

Il diritto di recesso sarà esercitabile entro il giorno 22 maggio 2024 (incluso) dagli azionisti aventi diritto

7 maggio 2024. Exprivia - Exprivia S.p.A. - società quotata al mercato Euronext Milan di Borsa Italiana [XPR.MI] - facendo seguito al comunicato del giorno 30 aprile 2024, mediante il quale Exprivia aveva comunicato che l'assemblea straordinaria degli azionisti di Exprivia, tenutasi in pari data (l'"Assemblea"), aveva approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Exprivia in Abaco3 S.p.A. ("Abaco3") (la "Fusione"), comunica che il verbale dell'Assemblea inerente l'approvazione della Fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Bari in data odierna.

Gli azionisti di Exprivia che non abbiano concorso alla delibera dell'Assemblea inerente all'approvazione della Fusione sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437- quinquies del codice civile, come di seguito precisato.

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MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO A SEGUITO DELL'AVVENUTA ISCRIZIONE DEL VERBALE DELL'ASSEMBLEA INERENTE L'APPROVAZIONE DELLA FUSIONE

Come già reso noto al mercato, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione - ossia agli azionisti assenti, astenuti o dissenzienti - spetta il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione, inter alia, l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia.

Si precisa che, come disposto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera di Fusione (e pertanto legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso), colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni di Exprivia successivamente al 19 aprile 2024 (data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF per la legittimazione all'intervento e all'esercizio di voto in Assemblea) ma prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea (ore 11.00 del 30 aprile 2024).

Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali sarà esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 1,672 (Euro uno e seicentosettantadue centesimi, il "Valore di Liquidazione"). Detto Valore di Liquidazione corrisponde, ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura

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delle azioni di Exprivia nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (intervenuta in data 29 marzo 2024).

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, entro 15 giorni di calendario dall'odierna iscrizione nel Registro delle Imprese di Bari della delibera dell'Assemblea inerente l'approvazione della Fusione. Dunque, il Diritto di Recesso sarà esercitabile, per tutte o parte delle azioni Exprivia possedute, entro il giorno 22 maggio 2024 (incluso).

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il Diritto di Recesso è esercitato mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso"), da inviarsi in busta chiusa al seguente indirizzo: "Exprivia S.p.A. - Investor Relator, Via Adriano Olivetti n. 11- 70056 Molfetta (BA)", ovvero mediante Posta Elettronica Certificata (PEC) all'indirizzo "exprivia@pec.it". Al fine di un ordinato svolgimento della procedura inerente l'esercizio del Diritto di Recesso, si raccomanda agli azionisti recedenti di anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica all'indirizzo "ir.exprivia@exprivia.com", ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata o PEC, come poc'anzi precisato.

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere almeno le seguenti informazioni: (i) i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica; denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), il codice fiscale (se attribuito), il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o indirizzo di posta elettronica) dell'azionista recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di azioni Exprivia per le quali è esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni stesse; e (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto. A tale fine, gli azionisti potranno utilizzare anche il fac-simile di Dichiarazione di Recesso messo a disposizione da Exprivia, nel proprio sito internet, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Corporate Governance ->Assemblee ->Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024".

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 43, primo comma, del provvedimento unico sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018 (il "Provvedimento Unico"), l'azionista recedente - oltre ad inviare a Exprivia la Dichiarazione di Recesso con le modalità e nei termini sopra indicati - deve richiedere, ai sensi dell'art. 41 del Provvedimento Unico, all'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni Exprivia per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, di inviare a Exprivia l'apposita comunicazione (la "Comunicazione dell'Intermediario") attestante: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso medesimo; e (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso (in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente).

Le Dichiarazioni di Recesso inviate dopo il termine del 22 maggio 2024 e/o prive delle informazioni sopra

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richieste e/o per le quali non pervenga in tempo utile la necessaria Comunicazione dell'Intermediario non avranno effetto alcuno e, dunque, non verranno prese in considerazione da Exprivia.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 43, secondo comma, del Provvedimento Unico, le azioni oggetto della Comunicazione dell'Intermediario saranno rese indisponibili. Dunque, le azioni per le quali sia stato legittimamente esercitato il Diritto di Recesso non potranno essere vendute o altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell'azionista recedente.

Si ricorda che il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione.

Nel caso in cui uno o più azionisti dovessero esercitare il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all'art. 2437-quater del codice civile, a norma del quale gli amministratori di Exprivia offriranno in primo luogo le azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli altri azionisti, in proporzione al numero delle azioni da questi possedute. Gli azionisti di Exprivia che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni inoptate. I termini dell'offerta in opzione e prelazione, nonché ogni ulteriore informazione sul procedimento di liquidazione, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente.

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Exprivia

Il Gruppo Exprivia, specializzato in Information and Communication Technology, è tra i principali protagonisti della trasformazione digitale.

Forte di un bagaglio di competenze maturate in oltre 30 anni di presenza costante sul mercato nazionale e internazionale, Exprivia impiega circa 2.400 persone in sei Paesi nel mondo avvalendosi di un team di esperti in diversi ambiti della tecnologia e della digitalizzazione: dall'Intelligenza Artificiale alla Cybersecurity, dai Big Data, al Cloud, dall'IoT al BPO, dal Mobile al Networking e alla Collaboration, presidiando interamente il mondo SAP.

Quotata in Borsa Italiana dal 2000 nel mercato Euronext (XPR), Exprivia supporta i propri clienti nei settori Banking, Finance&Insurance, Aerospace&Defence, Energy&Utilities, Healthcare e Public Sector, Manufacturing&Distribution, Telco&Media. La capacità progettuale del gruppo è arricchita da una solida rete di partner, soluzioni proprietarie, servizi di design, ingegneria e consulenza personalizzata.

La società è soggetta alla direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. www.exprivia.it

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