31/05/2023 - Exprivia S.p.A.: Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Exprivia S.P.A. promossa da Abaco Innovazione S.P.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI EXPRIVIA S.P.A. PROMOSSA DA ABACO INNOVAZIONE S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o l'"Emittente").

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Molfetta (BA), 31 maggio 2023 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), Abaco Innovazione S.p.A. con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 2.001.880,00 ("Abaco Innovazione"), rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Abaco Innovazione (l'"Offerente"), finalizzata a:

1. acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia (le "Azioni Exprivia" o le "Azioni") - in circolazione dedotte (a) la Partecipazione di Maggioranza (come di seguito definita) e (b) le Azioni Proprie (come di seguito definite) - pari a complessive n. 22.555.783 Azioni Exprivia, rappresentative del 43,474% del relativo capitale sociale, del 29,675% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 31,847% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) (le
   "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e
2. ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, "Borsa Italiana" e il "Delisting").

L'Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,60 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Si prevede che l'Offerente venga costituito successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione. Conseguentemente, la presente Comunicazione viene pubblicata a cura di Abaco Innovazione, con espressa riserva che l'Offerta verrà poi promossa direttamente dall'Offerente. L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, depositando presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Abaco Innovazione S.p.A.

Sede Legale: Via Adriano Olivetti 11 - 70056 Molfetta (BA)

tel. +39 080/3382070 +39 080/3382077 • fax +39 080/3382077

P.iva 05434040720 • C.C.I.A.A. n. 419216 • R.I. n. 05434040720 • Cap. Soc. e 2.001.880 i.v.

Email PEC: abacoinnovazione@gigapec.it

Di seguito sono indicati e descritti i soggetti partecipanti all'operazione e i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

Abaco Innovazione intende promuovere l'Offerta mediante l'Offerente, un veicolo societario di nuova costituzione che sarà costituito, successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione, nella forma di una società per azioni di diritto italiano con socio unico. Dal momento che, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non è ancora stato costituito, i relativi dati (sede legale, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese) saranno specificati nel Documento di Offerta.

Il capitale sociale dell'Offerente sarà interamente detenuto da Abaco Innovazione. Il capitale sociale di Abaco Innovazione, a sua volta, è detenuto da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359 del Codice Civile.

Alla data della presente Comunicazione, taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale - originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 - che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione, corrispondenti al 42,40% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (il "Patto Parasociale"). Per maggiori informazioni circa il Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 13 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" - "Investor Relations" - "Azionisti e operazioni sul capitale"- "Patti Parasociali", e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB all'indirizzo www.consob.it.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente

Sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

1. Abaco Innovazione, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società che controllerà direttamente l'Offerente; e
2. Domenico Favuzzi e Valeria Anna Savelli, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera d), del TUF, in quanto amministratori di Abaco Innovazione e titolari in via diretta, rispettivamente, di (a) n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale di Exprivia, dello 0,417% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e dello 0,447% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie); e (b) n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale di Exprivia, dello 0,009% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le
   Azioni Proprie) e dello 0,010% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

1.3 Emittente e soggetto controllante

1.3.1 Emittente

L'Emittente è una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298, P. IVA 09320730154, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 51.883.958 Azioni, con valore nominale espresso pari a Euro 0,52 e aventi godimento regolare.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, Exprivia si qualifica come "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'articolo 2-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti ed è a capo di un gruppo specializzato in Information and Communication Technology, attivo in Italia e all'estero.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data della presente Comunicazione, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 6-bis dello statuto sociale di Exprivia, il numero di diritti di voto è pari a 76.009.075.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0001477402; codice ISIN Azioni con voto maggiorato: IT0005155046).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale di Exprivia, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2054 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni Exprivia e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di Azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

1.3.2 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, Abaco Innovazione:

1. controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'articolo
   93 del TUF, in quanto direttamente titolare di n. 24.145.117 Azioni, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 63,506% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 68,153% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) (la "Partecipazione di Maggioranza"); e
2. esercita attività di direzione e coordinamento su Exprivia ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si segnala altresì che, alla data della presente Comunicazione, Domenico Favuzzi e Valeria Anna Savelli, che sono considerati Persone che Agiscono di Concerto secondo quanto indicato nel Paragrafo 1.2, detengono in via diretta, rispettivamente: (a) n. 316.834 Azioni, rappresentative dello

0,611% del capitale sociale di Exprivia, dello 0,417% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e dello 0,447% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie); e (b) n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale di Exprivia, dello 0,009% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e dello 0,010% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5%(1) del capitale sociale dell'Emittente.

Inoltre, fatta eccezione per il Patto Parasociale, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF relativamente all'Emittente o ad Abaco Innovazione.

1.3.3 Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza di Abaco Innovazione, l'Emittente

• titolare di complessive n. 5.183.058 Azioni proprie, rappresentative del 9,990% del proprio capitale sociale (le "Azioni Proprie"). Le Azioni Proprie non saranno ricomprese tra le Azioni Oggetto dell'Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia di cui al Paragrafo 3.3.

Abaco Innovazione ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, con delibera del consiglio di amministrazione del 31 maggio 2023. Come sopra indicato, Abaco Innovazione intende promuovere l'Offerta per il tramite dell'Offerente, un veicolo societario di nuova costituzione che sarà costituito nella forma di una società per azioni di diritto italiano con socio unico successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto - al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF - l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta è strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.

(1) Soglia determinata in ragione della qualificazione dell'Emittente quale PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w- quater.1), del TUF e dell'articolo 2-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti.

L'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.

Attraverso l'Offerta viene riconosciuta agli azionisti della Società l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Exprivia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato, come indicato al Paragrafo 3.2.2 infra (cui si rinvia per maggiori informazioni).

Il Delisting - i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta - potrà conseguire:

1. dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta - sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile - superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; ovvero
2. laddove non si verifichi la circostanza di cui al precedente punto (i) e l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, decida di rinunciare alla Condizione sulla Soglia (come di seguito definita): (a) dall'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato) (la "Fusione Diretta") oppure (b) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Per maggiori informazioni in merito al potenziale Delisting, si rinvia al Paragrafo 3.6 infra.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 22.555.783 Azioni Exprivia, rappresentative del 43,474% del relativo capitale sociale, del 29,675% dei relativi diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 31,847% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte:

1. le complessive n. 24.145.117 Azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 63,506% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 68,153% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (per informazioni in merito alla Partecipazione di Maggioranza, si rinvia Paragrafo 1.3.2 supra) e
2. le n. 5.183.058 Azioni Proprie, rappresentative del 9,990% del capitale sociale di Exprivia (per informazioni in merito alle Azioni Proprie, si rinvia Paragrafo 1.3.3 supra).

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato o riaperto a esito di Riapertura dei Termini, l'Offerente si riserverà il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto