24/09/2024 - FAE Technology S.p.A Societa Benefit: 24 09 2024 FAE Technology si rafforza con l'acquisizione di IpTronix

COMUNICATO STAMPA

FAE TECHNOLOGY SI RAFFORZA CON L'ACQUISIZIONE DI

IPTRONIX

Sottoscritto accordo vincolante per l'acquisizione

della totalità del capitale di IpTronix S.r.l., realtà attiva da oltre 20 anni

nello sviluppo di soluzioni elettroniche, con sede a Roma

Dario Pennisi, fondatore IpTronix ed ex manager a capo dello sviluppo elettronico della piattaforma "Arduino", entrerà in FAE Technology con il ruolo di Chief Technology Officer di Gruppo

Il Presidente e AD Gianmarco Lanza: "Questa operazione ci consentirà di

incrementare ulteriormente il know how tecnologico del Gruppo"

Gazzaniga (BG), 24 settembre 2024 - FAE Technology S.p.A. - Società Benefit ("FAE Technology" o la "Società " o il "Gruppo"), Tech company a capo dell'omonimo gruppo italiano attivo nel settore dell'elettronica, comunica di aver sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisizione dell'intero capitale di IpTronix S.r.l. ("IpTronix" o "Target") società attiva nello sviluppo di soluzioni elettroniche ad alta e altissima complessità.

Con sede a Roma, IpTronix da oltre vent'anni è specializzata nello sviluppo di soluzioni di vision system, sistemi FPGA, comunicazioni wireless e software embedded ad altissima complessità per i settori che comprendono i sistemi di controllo industriale, i sistemi embedded, l'elaborazione digitale dei segnali, il networking, le telecomunicazioni e l'integrazione di sistemi multimediali. Tra i clienti di IpTronix figurano realtà nazionali ed internazionali di primo piano e la società vanta partnership strette e di lungo periodo con i principali fornitori di silicio.

L'operazione, che sarà perfezionata entro e non oltre il 31 dicembre 2024, segnerà anche l'ingresso di Dario Pennisi, fondatore IpTronix, in FAE Technology. Nel dettaglio, Pennisi, che ha già diretto lo sviluppo elettronico della società Arduino da settembre 2018 ad aprile 2023, assumerà la carica di Chief Technology Officer del Gruppo FAE Technology, coordinando in questo ruolo anche le attività di IpTronix. Gianmarco Lanza, Presidente e Amministratore Delegato di FAE Technology, acquisirà la carica di Amministratore unico di IpTronix. La scelta va nella direzione di massimizzare le sinergie tra le realtà del Gruppo FAE Technology e la società acquisita, garantendo allo stesso tempo la continuità ed una governance efficiente.

Gianmarco Lanza, Presidente e Amministratore Delegato di FAE Technology, sottolinea: «L'acquisizione di IpTronix si inserisce nel percorso di crescita del Gruppo, contribuendo ad incrementarne il know how negli ambiti verticali in cui IpTronix è leader. Sono certo che l'ingresso di Dario Pennisi nel nostro management team con il ruolo di CTO consentirà di valorizzare la

sinergia tra i diversi R&D center del Gruppo, potenziando l'offerta e la capacità di cogliere dal mercato le migliori opportunità. Il Gruppo FAE Technology si conferma come emergente punto di riferimento nel panorama Tech nazionale ed europeo».

Dario Pennisi, fondatore di IpTronix, dichiara: «Oggi IpTronix inizia un nuovo cammino all'interno del gruppo FAE Technology, di cui sono onorato di diventare il nuovo CTO. La visione di crescita sostenibile e l'energia di tutte le incredibili persone di cui è formata l'azienda sono state per me la garanzia che, insieme, saremo molto di più della somma delle parti».

IpTronix - profilo della Target

Fondata nel 2001 a Roma da Dario Pennisi, IpTronix eredita 12 anni di esperienza nella programmazione software e nella progettazione hardware da parte di ingegneri qualificati. Fin dalla sua nascita ha collaborato con i principali fornitori di silicio, sviluppando board support package e design di riferimento per supportare l'introduzione nel mercato di prodotti innovativi. Negli anni, IpTronix ha lavorato su progetti di larga scala per il mercato consumer con i più alti standard qualitativi, sviluppando per Pixelworks un SDK (Software Development Kit) per le TV Europee e supportando clienti come Philips, Thomson, Conrac, Liteon, Dell, Daewoo, Sim2, Vestel e Beko.

Fin dall'inizio, la società ha lavorato su FPGA (Field Programmable Gate Array) di qualsiasi dimensione e fornitore. Inoltre, IpTronix è un partner storico di Altera, ora parte di Intel, e con essa ha lavorato per clienti come Datalogic, Eizo, Albiral, Cobo e Racing Force, per la quale ha sviluppato il progetto Driver's Eye usato in F1, Formula E, Nascar e altre competizioni minori.

Dal 2018, ipTronix ha iniziato a lavorare nel campo delle Software Defined Radio, sviluppando vari progetti nel campo della difesa e dell'intelligence, principalmente per applicazioni di SigInt (Signal Intelligence), spoofing, jamming e sorveglianza dello spettro, contribuendo in modo significativo, fra gli altri, allo sviluppo del progetto ADRIAN (sistema di intercettazione e neutralizzazione di droni) per ELT.

Oggi IpTronix è specializzata in soluzioni per sistemi FPGA, embedded, IoT e comunicazioni wireless, offrendo progettazione hardware e software su misura e venendo riconosciuta sul mercato come punto di riferimento per le soluzioni di vision system. Attiva con fornitori globali per garantire tecnologie avanzate a costi competitivi, la realtà supporta clienti nazionali e internazionali accompagnandoli nelle fasi più critiche e complesse dei progetti. La società offre inoltre a varie industrie sia consulenze tecniche sia lo sviluppo di prototipi e, grazie a partnership sempre più strette con i principali fornitori e distributori di silicio, contribuisce al lancio di nuovi prodotti all'avanguardia, con particolare attenzione al time to market e alla semplicità di integrazione.

Alla data odierna, la società IpTronix dispone di un team composto da 7 collaboratori, di cui 6 ingegneri, oltre ad una fitta rete di professionisti esterni distribuita su tutto il territorio europeo.

Al 31 dicembre 2023, data dell'ultimo bilancio depositato, IpTronix ha realizzato ricavi totali per 1,0 milioni di euro, un utile netto pari a 0,2 milioni di euro e cassa netta per 0,36 milioni di euro.

Obiettivi dell'acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell'operazione sul Gruppo

L'operazione consentirà a FAE Technology di potenziare il proprio bagaglio di competenze per lo sviluppo e l'ingegneria di soluzioni elettroniche avanzate ad alta e altissima complessità, ampliando la propria offerta e diversificando il proprio portafoglio clienti.

Le caratteristiche proprie del business di IpTronix risultano complementari e perfettamente integrabili a quelle del Gruppo FAE Technology.

L'acquisizione consentirà inoltre al Gruppo di consolidare la propria presenza sul territorio nazionale, portando a tre il numero complessivo dei centri di ricerca e sviluppo di proprietà, distribuiti tra Bergamo, Faenza e Roma. Con un totale di circa 50 ingegneri elettronici impegnati nei progetti di R&D, FAE Technology rafforzerà ulteriormente la propria capacità di fornire soluzioni innovative a clienti in settori ad alta tecnologia.

L'integrazione delle competenze avanzate di IpTronix contribuirà anche ad accelerare il time to market delle soluzioni sviluppate, migliorando la capacità del Gruppo di rispondere alle esigenze del mercato globale con tecnologie all'avanguardia e su misura. Il rafforzamento del know-how interno e le sinergie operative che derivano da questa acquisizione rappresentano un passo strategico per posizionare FAE Technology come uno dei leader nel settore dell'elettronica, incrementando il valore aggiunto offerto ai propri clienti e partner industriali.

Termini e condizioni dell'operazione

Il prezzo è stato convenuto in 3,11 milioni di euro complessivi, di cui 0,7 milioni di euro come parte eventuale. Nel dettaglio il prezzo risulta così composto: i) Euro 2.000.000,00 (il "Prezzo in Azioni") mediante compensazione del credito vantato dai soci della Target (rispetto al pagamento in loro favore del Prezzo in Azioni) con il debito (di importo corrispondente) relativo alla sottoscrizione da parte di questi ultimi di un certo numero di azioni ordinarie FAE Technology nell'ambito dell'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. per l'aumento di capitale deliberato in data 27 ottobre 2023 dall'Assemblea Straordinaria della Società; ii) 0,41 milioni di euro cash alla data del closing; iii) 0,7 milioni di euro earn-out cash basato sui risultati di IpTronix nel FY25 da pagarsi il 30/06/2026. Contestualmente, il 90% delle azioni rivenienti saranno soggette a LockUp da 18 a 36 mesi.

****

Si segnala che l'operazione non rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

****

Per la diffusione delle informazioni regolamentate FAE Technology si avvale del sistema di diffusione 1INFOSDIR (www.1info.it), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 e autorizzato da CONSOB.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari del sito https://fae.technology/e su www.1info.it.

****

FAE Technology S.p.A. - Società Benefit è la Tech company a capo dell'omonimo gruppo italiano attivo nel settore dell'elettronica. Costituita nel 1990 a Gazzaniga (BG) ad opera di Francesco Lanza, che inizia la produzione di piccole serie di schede elettroniche, FAE Technology è guidata dal 2008 dal figlio Gianmarco Lanza, Presidente e Amministratore Delegato. Il Gruppo, attraverso diversi asset dedicati e integrati tra loro, è in grado di abilitare in modo estremamente rapido l'innovazione elettronica nei diversi settori che sono interessati dalla pervasività della stessa tra i quali mobilità elettrica, Internet of things (IoT), automazione industriale 4.0 e aerospaziale. FAE Technology si caratterizza per focus sull'innovazione, promuovendo attività di open innovation e ricerca condivisa nell'Hub di Kilometro Rosso, sulla sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, diventando Società Benefit il 13 maggio 2022. Il Gruppo beneficia di partnership e membership strategiche con importanti player del settore nonché con prestigiosi enti del mondo universitario e della ricerca, tra cui il "Senseable City Lab" del MIT (Massachusetts Institute of Technology) di Boston. Nel secondo semestre 2023 è entrata a far parte di FAE Technology la società Elettronica G.F., player di riferimento nella fornitura di sistemi elettronici proprietari basati su microprocessore come panel PC, SOMs e Single Board Computer per diversi ambiti applicativi. Nel 2023, il Gruppo ha realizzato ricavi consolidati per 71,6 milioni di euro, e la capogruppo FAE Technology ha proseguito nel trend di forte crescita, chiudendo il 2023 con ricavi pari a 61,7 milioni di euro, incrementati del 56,5% sul 2022.

ISIN Azioni ordinarie FAE IT0005500688 - ISIN Warrant WFAE25 IT0005500639

Contatti

FAE Technology S.p.A. - Società Benefit

Investor Relations Manager

Gianmarco Lanza, ir@fae.technology

THANAI Communication Advisors

Ufficio Stampa

Thanai Bernardini, mob. 335.7245418, me@thanai.it

Alessandro Bozzi Valenti, mob. 348.0090866, alessandro.valenti@thanai.it

Calvin Kloppenburg, mob. 393.1188058, calvin.kloppenburg@thanai.it

Integrae SIM S.p.A.

Euronext Growth Advisor & Specialist

Tel. 02 80506160, info@integraesim.it