ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
29 maggio 2025 (prima convocazione)
30 maggio 2025 (seconda convocazione)
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FAE TECHNOLOGY S.P.A. -SOCIETA' BENEFIT SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di FAE Technology S.p.A. - Società Benefit (di seguito anche la "Società ") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata in sede ordinaria esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in prima convocazione per il giorno 29 maggio 2025 alle ore 9.30, e, occorrendo, in seconda convocazione per il 30 maggio 2025, stessa ora, al fine di assumere le necessarie deliberazioni sul seguente ordine del giorno:
ORDINE DEL GIORNO
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Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione. Esame della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
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determinazione della durata della carica;
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determinazione del numero dei componenti;
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nomina dei componenti;
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nomina del Presidente;
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determinazione del compenso.
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Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025-2027; deliberazioni inerenti e conseguenti:
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nomina dei componenti;
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nomina del Presidente;
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determinazione della retribuzione.
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Conferimento dell'incarico a una società di revisione ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n.
39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Concessione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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In relazione al primo e al secondo argomento iscritto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, siete convocati in Assemblea, per approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della Società, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2025, e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio nella medesima seduta. L'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con un risultato pari ad Euro 3.927.033.
Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, di destinare l'utile di esercizio come segue:
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a riserva legale, sino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, Euro 15.539;
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il residuo, a riserva straordinaria, per Euro 3.911.494
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società fae.technology (sezione Investor Relations/Assemblee), nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).
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Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:
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con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FAE Technology S.p.A. - Società Benefit,
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esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31dicembre 2024
DELIBERA
a) di approvare il bilancio di esercizio di FAE Technology S.p.A. - Società Benefit al 31 dicembre 2024, che chiude con un risultato netto in utile di Euro 3.927.033 , nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione."
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- Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FAE Technology S.p.A. - Società Benefit,
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approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione
DELIBERA
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di destinare l'utile di esercizio a Riserva Legale per Euro 15.539 e a Riserva Straordinaria per Euro
3.911.494;
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di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di sub‐delega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste."
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3) Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti: 3.1. determinazione della durata della carica; 3.2. determinazione del numero dei componenti; 3.3. nomina dei componenti; 3.4. nomina del Presidente;
3.5. determinazione del compenso.
In relazione al terzo argomento iscritto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete convocati in Assemblea per provvedere a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione e il suo Presidente, previa determinazione del numero dei Consiglieri e determinazione della durata della carica.
Con l'Assemblea convocata per il 29 maggio 2025, infatti, il Consiglio di Amministrazione -nominato dall'Assemblea del 28 giugno 2022 e integrato dall'Assemblea del 2 novembre 2022
- cessa dall'incarico.
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Vi ricordiamo che, ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, costituito da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri, i quali possono essere scelti anche fra non soci, sono rieleggibili, durano in carica fino a 3 (tre) esercizi, salvo durata inferiore stabilita dall'assemblea nella delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Inoltre, la Società deve nominare e mantenere almeno un Amministratore scelto in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare applicabile, ivi incluso il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, pro tempore vigente, il quale deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147 ter, comma 4, del TUF (di seguito l'"Amministratore/i Indipendente/i").
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, un numero di azioni pari almeno al 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni
necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta contestualmente al deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
Ciascun socio può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale ovvero tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata, inoltrandole all'indirizzo di posta elettronica certificata faesrl@pec.faesrl.com, non oltre il 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia il 22 maggio 2025). Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 6 (sei) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente (ossia entro il 23 maggio 2025).
Le liste prevedono un numero di candidati pari a quelli da eleggere, di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo, 148, comma 3, del TUF, scelto in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare applicabile, ivi incluso il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, pro tempore vigente, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e il loro curriculum vitae; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicato come Amministratore Indipendente; (iv) una dichiarazione del socio o dei soci che le hanno presentate che i candidati alla carica di Amministratore Indipendente sono stati scelti in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare applicabile, ivi incluso il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, pro tempore vigente;
(v) ogni altra ulteriore dichiarazione o informazione prevista della legge o delle norme regolamentari applicabili.
La lista per cui non siano state rispettate le previsioni che precedono si considera come non presentata.
Qualora vengano presentate due o più liste, previa determinazione del numero totale di consiglieri da eleggere: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, e risulteranno eletti nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati nel numero determinato dall'Assemblea, meno uno; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, e risulterà eletto tenuto conto dell'ordine progressivo contenuto nella lista stessa, il candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato
il numero minimo di Amministratori Indipendenti statutariamente prescritto, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui allo Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
Nel caso nessuna lista, oltre a quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, abbia raggiunto la soglia di voti, allora tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.
È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata.
Al fine di agevolare la presentazione di candidature da parte degli Azionisti, la Società ha reso disponibile un modello di accettazione della candidatura e di autocertificazione del possesso dei requisiti in un'apposita sezione del sito internet della Società all'indirizzo fae.technology(sezione Investor Relations/Assemblee).
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L'Assemblea è inoltre chiamata a determinare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, agli Amministratori spetta il rimborso dei costi e delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio, nonché spetta un compenso determinato dall'Assemblea dei soci. Detto compenso può essere unico o periodico, fisso o variabile, anche in considerazione dei risultati dell'esercizio. Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'articolo 2389 cod. civ. L'Assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato. L'assemblea dei soci può anche determinare un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, compresi i consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione.
Allegati
