15/03/2019 - Falck Renewables S.p.A.: Avviso di convocazione - Assemblea ordinaria degli Azionisti

PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 15/16 APRILE 2019 E DELLE RELAZIONI ILLUSTRATIVE

Milano, 15 marzo 2019 - Falck Renewables S.p.A. rende noto che in data odierna è stato pubblicato l'estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria del 15/16 aprile 2019 sul quotidiano "MF/Milano Finanza".

Il testo integrale dell'avviso e le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione relative ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea sono a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet di Falck Renewables SpA(https://www.falckrenewables.eu/corporate-governance/assemblee-degli-azionisti/15-aprile-2019)e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzowww.emarketstorage.com).

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Falck Renewables S.p.A., quotata al segmento STAR della Borsa Italiana, e inclusa nel FTSE Italia Mid Cap Index, sviluppa, progetta, costruisce e gestisce impianti di produzione di energia da fonti energetiche rinnovabili con una capacità installata di 970 MW nel 2018 (933,5 MW secondo la riclassificazione IFRS 11) nel Regno Unito, Italia, Stati Uniti, Spagna, Francia, generati da fonti eoliche, solari, WtE e da biomasse. Il Gruppo è un player internazionale nella consulenza tecnica per l'energia rinnovabile e nella gestione di asset di terzi, attraverso la propria controllata Vector Cuatro, che fornisce i servizi a clienti per una capacità installata complessiva di circa 2400 MW, grazie a un'esperienza maturata in più di 30 Paesi.

Contatti:

Giorgio BOTTA - Investor Relations - Tel. 02.2433.3338 Alessandra RUZZU - Media Relations - Tel. 02.2433.2360

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Estratto dell' Avviso di Convocazione di Assemblea Ordinaria

Gli aventi diritto al voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, presso i locali di Mediobanca in Milano, Via Filodrammatici n. 3, per il giorno 15 aprile 2019, alle ore 11.00, in prima convocazione ed eventualmente occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16 aprile 2019, stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Proposta di approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 cor-redato dalle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestio-ne, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo agli Azionisti: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

• 2. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ex artt. 123-ter del D. Lgs. 58/98 e art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e voto consultivo dell'Assemblea sulla "Sezione I" della stessa.

• 3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028.

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Per informazioni sul capitale sociale, sulla reperibilità delle relazioni inerenti agli argomenti all'ordine del giorno e, più in generale della documentazione re-lativa all'Assemblea, sulla legittimazione all'intervento in Assemblea e all'eser-cizio di voto (record date 4 aprile 2019), sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno, sull'esercizio del voto per delega anche tramite il Rappresentante Designato da Falck Renewables S.p.A., si rinvia al testo integrale dell'avviso di convocazione, unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, disponi-bile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.falckrenewables.eu/ corporate-governance/assemblee-degli-azionisti/15-aprile-2019 nonché pres-so il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com).

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Il presente estratto è pubblicato sul quotidiano "MF/Milano Finanza"

Milano, 15 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Falck

FALCK RENEWABLES S.P.A.

Sede Legale in Milano, Corso Venezia n. 16 - Capitale Sociale € 291.413.891 interamente versato - Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 03457730962 - Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis del Codice Civile da parte di FALCK S.p.A. Sito internet: www.falckrenewables.eu

Sede Legale in Milano, Corso Venezia n. 16

Capitale Sociale € 291.413.891 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 03457730962

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis del Codice Civile da parte di FALCK S.p.A.

Sito internet: www.falckrenewables.eu

Convocazione di Assemblea Ordinaria

Gli aventi diritto al voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, presso i locali di Mediobanca in Milano, Via Filodrammatici n. 3, per il giorno 15 aprile 2019, alle ore 11.00, in prima convocazione ed eventualmente occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16 aprile 2019, stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1.

Proposta di approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 corredato dalle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo agli Azionisti: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

• 2. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ex artt. 123-ter del D. Lgs. 58/98 e art. 84- quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e voto consultivo dell'Assemblea sulla "Sezione I" della stessa.

• 3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028.

Capitale sociale e azioni con diritto di voto (art. 125-quater del D. Lgs. n. 58/98)

Il capitale sociale di FALCK RENEWABLES S.p.A. (di seguito la "Società ") sottoscritto e versato è di Euro 291.413.891,00, diviso in numero 291.413.891 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna ed aventi ciascuna diritto a un voto in Assemblea. Alla data odierna la Società possiede n. 2.210.000 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Legittimazione all'intervento e al voto (art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98)

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all'art. 125-bis del TUF):

- ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (coincidente con il 4 aprile 2019 - record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per

l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 10 aprile 2019). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione; - non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale e nel Regolamento Assembleare disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.falckrenewables.eu nella sezione Corporate Governance.

Voto per Delega (art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98)

Ogni soggetto legittimato a intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul Sito Internet della Società all'indirizzo https://www.falckrenewables.eu/corporate-governance/assemblee-degli-azionisti/15-aprile-2019.La delega, corredata della copia del documento d'identità del delegante, può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano (20121), Corso Venezia n. 16, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta certificata FKR.societario@legalmail.it. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare sotto la propria responsabilità , la conformità della delega notificata all'originale e l'identità del delegante.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale in Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98. La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet https://www.falckrenewables.eu/corporate-governance/assemblee-degli-azionisti/15-aprile-2019.

La delega deve pervenire, in originale, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 11 aprile 2019 o il 12 aprile 2019), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 - 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Falck Renewables S.p.A. 2019", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificataassemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 11 aprile 2019 o il 12 aprile 2019) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione (art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98)

Ai sensi di legge gli aventi diritto al voto che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 25 marzo 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di deliberazioni i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

La domanda - unitamente a idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione - deve essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede della Società, in Milano, Corso Venezia n. 16 ovvero trasmessa all'indirizzo di posta certificata

FKR.societario@legalmail.it.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dagli aventi diritto al voto richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno (art. 127-ter del D. Lgs. 58/98)

Gli aventi diritti al voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il 12 aprile 2019, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede legale della Società in Milano (20121), Corso Venezia n. 16 ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta certificata FKR.societario@legalmail.it,corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di Azionista; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si precisa altresì che si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Corso Venezia 16, Milano, sul Sito Internet della Società all'indirizzo https://www.falckrenewables.eu/corporate-governance/assemblee-degli-azionisti/15-aprile-