13/04/2023 - FARMAè S.p.A.: PUBBLICATO L’AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Comunicato Stampa

PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA

Viareggio, 13 aprile 2023 - Farmaè S.p.A. - società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, leader in Italia nell'e-retailing di prodotti per la salute e il benessere - (la "Società ") comunica l'avvenuta pubblicazione in data odierna su Il Sole 24 Ore e sul sito internet www.farmaegroup.ite www.borsaitaliana.itdell'avviso di convocazione dell'Assemblea, convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 11.00, in seduta ordinaria e straordinaria, presso lo Studio ZNR Notai, in Milano, Via Metastasio n. 5 (l'"Assemblea"), con il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2022:
   1.1) approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato del gruppo facente capo alla Società al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   1.2) destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   1.3) formazione immediata e in unica soluzione della riserva legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Approvazione dello Stock Option Plan 2023-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifiche statutarie:
   1.1) modifica dell'articolo 1 (Denominazione) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   1.2) modifica dell'articolo 3 (Oggetto) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Gli azionisti che non concorrano all'adozione della deliberazione sulle modifiche statutarie di cui al punto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea di parte straordinaria (i.e. gli azionisti che non partecipino all'assemblea, o che partecipino e votino contro la proposta di delibera, o che si astengano dal voto) avranno diritto di esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall'iscrizione del verbale dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese. Il valore di liquidazione da riconoscere agli azionisti che esercitino il diritto di recesso

• pari a Euro 11,71 per ciascuna azione oggetto di recesso. Tale valore è stato approvato, in data odierna, dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto una fairness opinion sulla congruità del valore di liquidazione da parte di un esperto indipendente, ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ.. Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni della Società in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione e prelazione agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi. Gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non potranno vendere o altrimenti disporre di alcuna delle azioni per le quali abbiano esercitato il diritto di recesso.

L'ordine del giorno della predetta Assemblea nonché ogni informazione riguardante:

• l'esercizio del diritto di recesso;
• la reperibilità della documentazione relativa all'Assemblea;
• la presentazione di richieste di integrazione dell'ordine del giorno;
• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea;

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• l'intervento in Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - e l'esercizio del diritto di voto, per delega (record date: 19 aprile 2023);
• gli aspetti organizzativi dell'Assemblea

sono riportati nell'avviso di convocazione integrale, allegato al presente comunicato, il cui testo è pubblicato - unitamente alla restante documentazione relativa all'Assemblea - nei termini e secondo le modalità di legge, presso la sede legale della Società, in Viareggio (LU), via Marco Polo n. 190, e sul sito internet della Società www.farmaegroup.it (sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti") nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" - "Documenti") ai quali si rimanda.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations del sito della Società www.farmaegroup.it.

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Nata a Viareggio nel 2014 e quotata dal luglio 2019 sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, Farmaè è una media platform e punto di riferimento, leader in Italia nei settori Healthcare, Beauty e Wellness. Farmaè Group oggi controlla Farmaè, AmicaFarmacia, Beautyè, Sanort e la media company Valnan S.r.l. Il Gruppo pone al centro delle sue attività circolari il Cliente, rispondendo in modo immediato, veloce e pragmatico a ogni sua esigenza, assicurandogli una customer experience unica, indipendentemente dal canale di acquisto utilizzato. Farmaè Group è anche il primo interlocutore per le Industrie di Settore che investono sui milioni di visitatori delle piattaforme online, riconoscendo nei principali brand del Gruppo la qualifica di vero e proprio Media.

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Farmaè S.p.A.

Via Marco Polo n. 190

55049 - Viareggio (LU)

Capitale sociale Euro 3.423.135,00 i.v.

Registro delle Imprese di Lucca

Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 02072180504

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'Assemblea degli Azionisti di Farmaè S.p.A. (la "Società ") sono convocati, in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 11.00, presso lo Studio ZNR Notai, in Milano, Via Metastasio n. 5, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

1. 1. Bilancio al 31 dicembre 2022:
      1.1) approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato del gruppo facente capo alla Società al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti;
      1.2) destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
      1.3) formazione immediata e in unica soluzione della riserva legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Approvazione dello Stock Option Plan 2023-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria
2. Modifiche statutarie:
3. 
   1.1) modifica dell'articolo 1 (Denominazione) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   1.2) modifica dell'articolo 3 (Oggetto) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.423.135,00 ed è suddiviso in n. 6.846.270 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla data odierna, la Società non possiede azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - esclusivamente tramite Rappresentante Designato(come infra definito) - è attestata mediante una comunicazione alla Società effettuata dagli intermediari autorizzati in favore dei soggetti interessati, che dovrà pervenire alla Società stessa entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire entro il 25 aprile 2023. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione è eseguita dagli intermediari autorizzati sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea, vale a dire entro il termine del 19 aprile 2023 ("record date").

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Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Partecipazione all'Assemblea

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà - ai sensi dell'art.106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 come successivamente modificato e da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 ("Decreto") - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designatoai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Monte Titoli S.p.A. con sede legale a Milano quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "Rappresentante Designato") attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.farmaegroup.it(sezione "Governance" - "Assemblee degli azionisti"), da inviare entro le ore

23.59 del 26 aprile 2023. A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Per il conferimento e la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità e i termini riportati nei moduli di delega, così come per l'eventuale revoca delle stesse.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art.13 dello Statuto, gli Azionisti della Società che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro cinque giorni dalla data odierna (ossia, entro il 18 aprile 2023), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato su Il Sole 24 Ore al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 21 aprile 2023).

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 (ovvero, inviate alla Società all'indirizzo e-mail farmae@pecsicura.it) da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, gli Azionisti della Società possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

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Diritto di recesso

L'adozione della delibera di modifica all'articolo 3 (Oggetto) dello statuto sociale legittima l'esercizio del diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della relativa delibera. La Società fornirà tempestiva comunicazione circa l'avveramento della condizione ai sensi di legge.

Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni Farmaè, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 11,71 in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter del codice civile.

Maggiori informazioni relative al diritto di recesso, alle modalità e tempi di esercizio del recesso, di pagamento del corrispettivo dovuto a fronte del recesso e di regolamento delle azioni oggetto di recesso acquistate nel contesto della procedura di liquidazione prevista ai sensi della normativa applicabile, saranno rese note mediante comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR "eMarket" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.ite pubblicato sul sito internet della Società www.farmaegroup.it(sezione "Investor relations" - "Comunicati stampa").

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità di legge, presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.farmaegroup.it (sezione "Governance" - "Assemblee degli azionisti") nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" - "Documenti").

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.farmaegroup.it(sezione "Governance" - "Assemblee degli azionisti"), sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" - "Documenti") e, per estratto, su Il Sole 24 Ore in data 13 aprile 2023.

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Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

Viareggio, 13 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Riccardo Iacometti

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