04/07/2019 - Ferrari NV: Ferrari N.V. annuncia le offerte di acquisto in denaro su alcuni prestiti obbligazionari denominati in euro emessi da Ferrari N.V.

FERRARI N.V. ANNUNCIA LE OFFERTE DI ACQUISTO IN DENARO SU

ALCUNI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATI IN EURO EMESSI DA FERRARI N.V.

Maranello, Italia 4 luglio 2019 - Ferrari N.V. (NYSE/MTA: RACE) (Ferrari o la Società) annuncia l'invito da parte della Società, rivolto ai portatori idonei (nel rispetto delle restrizioni all'offerta di seguito esposte) del prestito obbligazionario della Società denominato "€700,000,000 0.250 per cent. Notes due 16 January 2021" (ISIN: XS1720053229) (le Note 2021), e del prestito obbligazionario della Società denominato "€500,000,000 1.500 per cent. Notes due 16 March 2023" (ISIN:XS1380394806) (le Note 2023 e, insieme alle Note 2021, le Note) ad offrire le proprie Note per l'acquisto da parte della Società a fronte di un corrispettivo in denaro fino ad un importo nominale complessivo di €250.000.000 (l'Importo Massimo dell'Accettazione) (le Offerte e ciascuna un'Offerta).

Le Offerte sono soggette ai termini e alle condizioni previste nel tender offer memorandum del 4 luglio 2019 (il Tender Offer Memorandum).

Copie del Tender Offer Memorandum sono (nel rispetto delle restrizioni alla distribuzione) disponibili presso l'Agente per le Offerte (Tender Agent) indicato di seguito. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente annuncio ma non ivi definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.

Tasso

Interpolato

Mid-Swap

• A meri fini informativi, il Prezzo di Acquisto 2021 determinato nel modo descritto nel Tender Offer Memorandum, sarà pari al 100,679 per cento, se la Data di Regolamento è il 16 luglio 2019. Ove la Data di Regolamento venga posticipata, il Prezzo di Acquisto 2021 sarà ricalcolato e sarà annunciato, a meri fini informativi, secondo quanto previsto nel Tender Offer Memorandum.
• La Società si riserva il diritto, a sua esclusiva ed assoluta discrezione e per qualsiasi motivo, di aumentare o diminuire l'Importo Massimo dell'Accettazione.

Ferrari N.V. Amsterdam, Paesi Bassi Sede legale:

Via Abetone Inferiore N.4,

I -41053 Maranello (MO), Italia Iscrizione al Registro delle imprese olandese: 64060977

Ragioni delle Offerte

Le Offerte sono effettuate come parte della gestione attiva delle passività finanziare e lo scopo delle Offerte è quello di gestire proattivamente i futuri rimborsi ed il profilo di scadenza del debito della Società. L'intenzione della Società è quella di cancellare tutte le Note che siano state accettate per il riacquisto ai sensi delle Offerte.

Prezzo di Acquisto e Interessi Maturati

La Società pagherà, per le Note 2021 e le Note 2023 da essa accettate per l'acquisto ai sensi della rilevante Offerta, un prezzo (il rilevante Prezzo di Acquisto, espresso in termini percentuali e arrotondato alla terza cifra decimale, con 0,0005 arrotondato per eccesso) secondo quanto di seguito descritto.

Il Prezzo di Acquisto in relazione alle Note 2021 (il Prezzo di Acquisto 2021) sarà determinato nel modo descritto nel Tender Offer Memorandum mediante riferimento ad un rendimento del -0,20 per cento (il Rendimento dell'Acquisto 2021). Il Prezzo di Acquisto 2021 sarà determinato in conformità alle convenzioni di mercato ed espresso in termini di percentuale dell'importo nominale delle Note 2021 e mira a riflettere un rendimento a scadenza delle Note 2021 alla Data di Regolamento pari al Rendimento dell'Acquisto 2021.

Il Prezzo di Acquisto in relazione alle Note 2023 (il Prezzo di Acquisto 2023) sarà determinato alle o all'incirca alle ore 14.00 (ora di Roma) (l'Ora della Determinazione del Prezzo) del 12 luglio 2019 (la Data della Determinazione del Prezzo) nel modo descritto nel Tender Offer Memorandum mediante riferimento ad un rendimento (tale rendimento, il Rendimento dell'Acquisto 2023) calcolato come la somma di (a) uno spread di acquisto di 65 pb (lo Spread di Acquisto 2023) e (b) il Tasso Interpolato Mid-Swap (come definito nel Tender Offer Memorandum). Il Prezzo di Acquisto 2023 sarà determinato in conformità alle convenzioni di mercato ed espresso in termini di percentuale dell'importo nominale delle Note 2023, e mira a riflettere un rendimento a scadenza delle Note 2023 alla Data di Regolamento pari al Rendimento dell'Acquisto 2023.

La Società verserà inoltre, in relazione ad ogni Serie di Note, un Pagamento dell'Interesse Maturato in relazione alle Note di tale Serie accettata per l'acquisto ai sensi dell'Offerta rilevante.

Importo Massimo dell'Accettazione

Ove la Società decida, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, di accettare offerte in acquisto valide di Note ai sensi delle Offerte, essa accetterà per l'acquisto un importo massimo pari all'importo nominale complessivo di Note pari all'Importo Massimo dell'Accettazione. La Società determinerà la ripartizione dell'importo nominale accettato per l'acquisto ai sensi delle Offerte tra le Note 2021 e le Note 2023 a sua esclusiva ed assoluta discrezione, e si riserva il diritto di accettare un importo significativamente maggiore o minore di (o nessuna delle) Note di una Serie rispetto alle altre Serie di Note. A scanso di equivoci, la Società si riserva di accettare, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, solo Note 2021 o solo Note 2023.

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Inoltre, la Società si riserva il diritto di aumentare, a sua esclusiva e assoluta discrezione, l'Importo Massimo dell'Accettazione in qualsiasi momento, anche successivamente al Termine di Scadenza.

Importi di Accettazione della Serie e Riparto delle Offerte

Importi di Accettazione della Serie

Ove la Società accetti una qualsiasi Nota di una Serie per l'acquisto ai sensi della rilevante Offerta e l'importo nominale complessivo di tale Serie validamente offerta per l'acquisto sia maggiore dell'importo nominale complessivo finale di una Serie accettata per l'acquisto (in relazione a tale Serie, l'Importo di Accettazione della Serie), la Società intende accettare Note di tale Serie per l'acquisto nel modo descritto al paragrafo "The Offers-Series Acceptance Amounts and Scaling of Offers" nel Tender Offer Memorandum, in modo tale per cui l'importo nominale complessivo di tale Serie accettata per l'acquisto ai sensi della Offerta rilevante non sia maggiore del rilevante Importo di Accettazione della Serie. Si veda il paragrafo "Riparto delle Offerte" che segue.

Nei casi in cui offerte in acquisto valide di Note di una Serie ai sensi dell'Offerta rilevante vadano accettate, ad esclusiva ed assoluta discrezione della Società, su base pro-rata, ciascuna di tali offerte in acquisto di Note della Serie rilevante sarà ridotta di un fattore arrotondato a 0.000001 (con 0,0000005 arrotondato per eccesso) (ciascuno un Fattore Pro-Rata) pari a (i) l'Importo di Accettazione della Serie per tale Serie, diviso per (ii) l'importo nominale complessivo delle Note di tale Serie validamente conferita in adesione all'offerta di acquisto (subordinatamente a qualsiasi rettifica conseguente all'arrotondamento delle offerte in acquisto delle Note secondo quanto di seguito descritto). Si veda il paragrafo "The Offers- Series Acceptance Amounts and Scaling of Offers" nel Tender Offer Memorandum.

Istruzioni per l'Offerta

Per poter partecipare ed avere il diritto di ricevere il rilevante Prezzo di Acquisto e rilevante Pagamento dell'Interesse Maturato ai sensi della rilevante Offerta, i Portatori delle Note dovranno validamente offrire in acquisto le proprie Note consegnando, o facendo in modo che siano consegnate per loro conto, una valida Istruzione per l'Offerta che deve essere ricevuta dall'Agente per le Offerte (Tender Agent) entro le ore 17.00 (ora di Roma) del 11 luglio 2019 (il Termine di Scadenza).

Le Istruzioni per l'Offerta saranno irrevocabili tranne nelle limitate circostanze descritte nel Tender Offer Memorandum.

Le Istruzioni per l'Offerta devono essere presentate in relazione ad un importo nominale di Note di qualsiasi Serie non inferiore a €100.000, vale a dire il taglio minimo di ogni Serie di Note , e possono in ciascun caso essere presentate in multipli interi di €1.000 per importi superiori a €100.000. Una separata Istruzione per l'Offerta deve essere completata per conto di ogni beneficiario finale.

La Società non ha alcun obbligo di accettare alcuna offerta in acquisto di Note ai sensi di alcuna Offerta. Le offerte in acquisto di Note possono essere rifiutate a totale discrezione della

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Società della Borsa Irlandese (Irish Stock Exchange plc, trading as Euronext Dublin) (sul sito www.ise.ie) e (ii) mediante consegna di avvisi ai Clearing System per la comunicazione ai Partecipanti Diretti. Tali annunci possono altresì venire effettuati sul rilevante Reuters Insider Screen e/o e mediante emissione di un comunicato stampa ad un Servizio di Notifica di Notizie. Copie di tutti tali annunci, comunicati stampa ed avvisi possono altresì essere ottenute su richiesta dall'Agente per le Offerte (Tender Agent), i cui dettagli di contatto sono indicati di seguito. Ritardi significativi possono verificarsi nel caso in cui gli avvisi siano consegnati ai Clearing System e i Portatori delle Note sono fortemente invitati a contattare l'Agente per le Offerte (Tender Agent) per i rilevanti annunci durante il corso delle Offerte. Inoltre, i Portatori delle Note possono contattare i Dealer Manager per informazioni utilizzando i contatti indicati di seguito.

Si esortano i Portatori delle Note a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per una dettagliata descrizione delle ed informazioni sulle procedure per partecipare alle Offerte.

Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Morgan Stanley & Co. International plc agiscono in qualità di Dealer Manager per le Offerte e Lucid Issuer Services Limited agisce in qualità di Agente per le Offerte (Tender Agent).

Ulteriori Informazioni:

Le domande e le richieste per assistenza in relazione all'Offerta possono essere dirette a:

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