ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
29 luglio 2025 - ore 08:30 in prima convocazione
30 luglio 2025 - ore 08:30 in seconda convocazione
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Finanza.tech
S.p.A. SB ("Finanza.tech" o la "Società") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 29 luglio 2025 ore 08:30 presso la sede operativa sita in Salerno (SA) alla via Irno n.2 e, in seconda convocazione, per il giorno 30 aprile 2025, stesso luogo e orario, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
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Ampliamento del numero di consiglieri da sette ad otto componenti, nomina di un consigliere di amministrazione, determinazione del compenso. Delibere inerenti e conseguenti;
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Esame e approvazione del regolamento del piano di incentivazione 2025-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'ordine del giorno della seduta ordinaria
Egregi Azionisti,
con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito all'ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette ad otto componenti, sulla nomina di un consigliere di amministrazione e sulla determinazione del relativo compenso.
Preliminarmente, è opportuno ricordare che, come previsto dall'art. 19.1. del vigente Statuto, "La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri variante da 3 (tre) a 9 (nove) a discrezione dell'assemblea" e che, in data 02 aprile 2024, l'assemblea degli azionisti ha deliberato la nomina dell'attuale consiglio di amministrazione composto da n.7 componenti e in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
Inoltre, sempre con riferimento al vigente Statuto, si rappresenta che l'art. 20.1. prevede che "Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili alla Società. Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari della Società siano ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, almeno 1 (uno) amministratore - ovvero il diverso numero di volta in volta previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan -, in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero almeno 2 (due) amministratori - ovvero il diverso numero di volta in volta previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan -, in caso di consiglio superiore a 7 (sette) membri, devono
inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ed essere scelti tra i candidati che siano stati preventivamente individuato o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società." .
Alla luce di quanto sopra esposto, si propone all'Assemblea di procedere con l'ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) ad 8 (otto) e di nominare quale nuovo componente del Consiglio il dott. Maurizio Bernardo, in qualità di Consigliere Indipendente in quanto in possesso dei requisiti di cui art. 148, comma 3, del TUF, come richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF - al fine di ampliare il novero di competenze presenti all'interno del medesimo Consiglio.
Relativamente ai compensi, nessuna modifica è da apportarsi al basket in precedenza deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 02 aprile 2024.
Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
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"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Finanza.tech S.p.A. SB
delibera
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di ampliare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) ad 8 (otto);
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di nominare quale Consigliere Indipendente il dott. Maurizio Bernardo, nato a Palermo (PA) il 03/06/1963, C.F.BRNMRZ63H03G273T, residente in Milano (MI) alla via G. Carducci, 36 cittadino italiano e di allineare la durata dell'incarico fino alla data di assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, in linea con la durata del Consiglio di Amministrazione in carica;
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di confermare l'importo complessivo dei compensi annui stabiliti per il Consiglio di Amministrazione come da delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 02 aprile 2024.
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Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'ordine del giorno della seduta ordinaria
Signori Azionisti, sottoponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione il regolamento del piano di incentivazione 2025-2026 (il "Regolamento del Piano di Incentivazione " o "Regolamento" e il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2025. La decisione di predisporre il Piano e il relativo Regolamento del Piano di Incentivazione è nata dalla volontà di:
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legare la remunerazione delle risorse all'effettiva creazione di nuovo (e diretto) valore per la Società (e il Gruppo) nel breve-medio periodo;
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allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
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introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare ed attrarre le risorse e ad incentivare la durata del loro rapporto con la Società (e il Gruppo).
Sono beneficiari del Piano l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica nonché i dipendenti della Società e/o di una controllata, individuati in ragione del loro contributo ed in considerazione degli obiettivi del Piano (di seguito i "Beneficiari").
Il Piano prevede l'erogazione di somme di denaro per un importo massimo complessivo pari ad 1,5 milioni di euro ed è destinato sia ad amministratori che a dipendenti, con la possibilità, per alcuni di quest'ultimi di erogare l'incentivo in parte con azioni proprie della Società.
La remunerazione variabile (la "Remunerazione Variabile") matura solo se, con riferimento ad ogni annualità del Piano, sulla base di quanto riportato nel bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2026, vengono congiuntamente rispettate le seguenti clausole di salvaguardia (le "Clausole di Salvaguardia"), ovvero:
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indice di patrimonializzazione (patrimonio netto consolidato / passivo consolidato x 100) non inferiore al 35%;
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rapporto tra la PFN Consolidata e l'Ebitda Consolidato non superiore a 1,50.
Fermo quanto sopra, il versamento della Remunerazione Variabile avverrà in n. 2 diverse tranche di pagamento:
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una prima tranche, pari al 50% della Remunerazione Variabile, entro 90 giorni dalla presentazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2025 all'Assemblea (la "Prima Tranche");
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una seconda tranche, pari al restante 50% della Remunerazione Variabile, entro 90 giorni dalla presentazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2026 all'Assemblea (la "Seconda Tranche", assieme alla Prima Tranche le "Tranche di Attribuzione").
Entrambe le Tranche di Attribuzione sono condizionate al verificarsi di condizioni di maturazione, costituite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario, da obiettivi di continuità, obiettivi di performance e/o obiettivi personali ovvero anche da una combinazione di alcuni o tutti gli indicati obiettivi (le "Condizioni di Maturazione").
Gli obiettivi di continuità potranno essere definiti, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario, tenendo in ogni caso in considerazione un periodo di permanenza, il cui termine finale potrà, ad esempio, coincidere, a seconda dei casi, con la data di presentazione all'Assemblea del Bilancio Consolidato della Società per il determinato periodo individuato, così come indicato nella relativa Lettera di Inclusione.
Gli obiettivi di performance applicabili - che dovranno essere valutati, a seconda dei casi, sulla base delle risultanze del Bilancio Consolidato della Società - saranno indicati, di volta in volta, nelle relative lettere di attribuzione. In particolare, gli obiettivi di performance saranno legati, secondo quanto previsto in ciascuna lettera di inclusione a 1 (uno) o più dei seguenti valori consolidati: EBITDA, rapporto PFN/EBITDA, Fatturato.
Il raggiungimento parziale degli obiettivi di performance comporterà un conseguente versamento parziale, secondo un criterio di proporzionalità lineare, della Remunerazione Variabile massima individuata per ciascun Beneficiario nella relativa lettera di inclusione, a patto che sia stato raggiunto l'obiettivo minimo target per ciascun obiettivo di performance, anch'esso individuato per ciascun Beneficiario nella relativa lettera di inclusione.
In tale circostanza, la Remunerazione Variabile dovrà calcolarsi, salvo quanto diversamente pattuito per ciascun Beneficiario nella relativa lettera di inclusione, in una misura percentuale equivalente, secondo un criterio di proporzionalità lineare, alla percentuale di raggiungimento dell'obiettivo di performance.
In caso di raggiungimento parziale di più obiettivi di performance, fermo restando il necessario raggiungimento dell'obiettivo minimo target individuato nella lettera di inclusione per ciascuno degli obiettivi di performance, salvo quanto diversamente pattuito nella lettera di inclusione, la percentuale di remunerazione variabile andrà parametrata in misura percentuale equivalente alla percentuale più bassa di raggiungimento degli obiettivi di performance.
In ogni caso, non sono previste maggiorazioni della Remunerazione Variabile massima individuata per ciascun Beneficiario nella relativa lettera di inclusione per gli eventuali casi di over performance rispetto agli obiettivi di performance individuati per ciascun Beneficiario nella relativa lettera di inclusione.
Gli obiettivi personali saranno eventualmente definiti a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche se del caso su indicazione degli Amministratori Esecutivi, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario e saranno indicati nella relativa lettera di inclusione. In particolare, gli obiettivi personali potranno fare riferimento obiettivi di natura environmental, social and governance (c.d. ESG) e/o obiettivi di natura strategica collegati al piano industriale 2025-2028 della Società che andranno individuati anche in relazione alla funzione e al ruolo di ciascun Beneficiario.
La valutazione del soddisfacimento delle Condizioni di Maturazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, eventualmente su proposta degli Amministratori Esecutivi, con astensione dell'Amministratore di volta in volta interessato.
Il diritto dei Beneficiari di vedersi assegnata la Remunerazione Variabile ai sensi del Piano è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del rapporto in essere con la Società e/o la controllata (a seconda del caso) alla relativa data di maturazione della Remunerazione Variabile.
Allegati
