02/10/2024 - FinanzaTech S.p.A. SB: Verbale Assemblea straordinaria degli azionisti del 17 settembre 2024

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seconda convocazione, per il giorno 17 settembre 2024, in Milano,

via Santa Maria Fulcorina n. 19, alle ore 18:30, mediante avviso

pubblicato sul sito Internet della Società e sul settimanale

"MilanoFinanza" in data 29 agosto 2024 e inviato a tutti gli aventi

diritto, a mezzo posta elettronica certificata, in data 29 agosto

2024;

1. l'Assemblea in prima convocazione non ha raggiunto il necessario quorum costitutivo e, pertanto, qui si riunisce in seconda convocazione;
2. sono intervenuti i soci e i componenti degli organi sociali dettagliatamente indicati nell'elenco che, comprensivo della rilevazione della presenza e della modalità di intervento, costituisce allegato del verbale assembleare, essendo allegato sotto la lettera "A";
3. è stata verificata l'identità degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "record date" ai fini dell'intervento in assemblea - nonché delle deleghe presentate, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare, come anche risulta dal riepilogo delle Certificazioni Assembleari esportate su GEAS di cui all'allegato "B" al presente Verbale;
4. il numero delle azioni attualmente in circolazione è pari a 13.332.500 (tredicimilionitrecentotrentaduemilacinquecento) ed intervengono alla presente Assemblea, come anche confermato dal Presidente, numero due azionisti e, in particolare:

1. la società "Sursum Corda srl" per numero 10.00.000 di azioni;

1. il fondo "HI Algebris Italia ELTIF" per numero 362.000 di azioni; rappresentanti (complessivamente) numero 10.362.000 azioni pari al 77,72% delle complessive 13.332.500 azioni;

1. le predette azioni della Società sono attualmente negoziate su Euronext Growth Milan in regime di dematerializzazione e gestione

accentrata presso Monte Titoli S.p.A.;

il Presidente dichiara, quindi, validamente costituita l'assemblea (in seconda convocazione), ed idonea a discutere e deliberare sulseguente

ORDINE DEL GIORNO:

"1. Approvazione delle modifiche al Regolamento dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2024", come risultante dalla delibera previamente approvata dall'Assemblea speciale dei portatori dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2024" e conseguente modifica statutaria dell'articolo 7.5. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Proposta di integrazione dello statuto sociale (articolo 15.5) in relazione alle modalità di tenuta dell'assemblea mediante rappresentante designato.
2. Proposta di modifica dello statuto sociale (articoli 20.4 e 26.4) in relazione alle modalità di presentazione di liste di candidati alla carica di consigliere di Amministrazione e sindaco."
   * * * * *

Il Presidente mi designa quale segretario e notaio dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori

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assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

* * * * *

Il Presidente invita quindi me Notaio a fornire, per suo conto, le

eventuali ed ulteriori informazioni preliminari e le disposizioni

procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto, ad integrazione di quanto già

esposto dal Presidente, porto a conoscenza che non è pervenuta

alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;

• che, per l'organo gestorio e di controllo, sono intervenuti solamente i soggetti indicati nell'Allegato "A" del Verbale; coloro i quali non sono intervenuti sono assenti giustificati che hanno già, prima d'ora, comunicato di essere debitamente informati sugli argomenti all'Ordine del Giorno e di non opporsi alla loro trattazione, giusta documentazione acquisita agli atti della Società.

* * * * *

Il Presidente, quindi, riprende la parola e conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese; chiede, poi, di poter trattare in maniera unitaria tutti i punti all'ordine del giorno, cosicché da procedere prima con l'esposizione di quanto oggetto dell'odierna adunanza e, di conseguenza, con le relative delibere.

Il Presidente, dunque, autorizzato dagli intervenuti, inizia la trattazione illustrando quanto previamente discusso e sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei portatori dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2024" (di seguito, i "Warrant"), in ordine alle modifiche del relativo regolamento (di seguito, il "Regolamento Warrant") e relative, nello specifico, all'allungamento del periodo di esercizio, come di seguito indicato. La proposta, in particolare, prevede di modificare il termine finale di esercizio dei Warrant dal 2024 al 2026, tramite l'introduzione di due nuovi periodi di esercizio.

In tal modo, prosegue il Presidente, i Warrant potranno essere esercitati anche ogni giorno di mercato aperto fra il 4 dicembre 2025 e il 19 dicembre 2025 e fra il 3 dicembre 2026 e il 18 dicembre 2026, estremi inclusi (di seguito, i "Nuovi Periodi di Esercizio"), fermo restando invariato il periodo già previsto dal Regolamento Warrant intercorrente fra il 5 dicembre 2024 e il 20 dicembre 2024.

Il Presidente rende noto che, alla luce delle modifiche proposte, i portatori dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere le azioni di compendio nell'invariato rapporto di una azione di compendio per ogni n. 2 (due) Warrant esercitati, già previsto dal Regolamento Warrant (di seguito, il "Rapporto di Esercizio"):

1. a un prezzo per azione di compendio (di seguito, il "Prezzo di Esercizio") variabile in funzione del relativo Periodo di Esercizio (come infra definito);
2. in ciascuno dei seguenti periodo di esercizio (di seguito, ciascuno, un "Periodo di Esercizio"), salvo quanto previsto dal Regolamento Warrant in tema di sospensione del Periodo di

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Esercizio;

il tutto come meglio descritto nella relazione degli amministratori

della Società sulle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea (di

seguito, la "Relazione"), che si allega al presente atto sotto la

lettera "B".

La modifica di cui sopra ha la finalità di:

1. consentire agli attuali portatori di Warrant di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, permettendo, allo stesso tempo, maggiori opportunità di investimento;
2. contribuire ad aumentare le possibilità che l'azione raggiunga un livello di prezzo che renda conveniente l'esercizio del Warrant, producendo per l'azienda una significativa iniezione di liquidità e un rilevante rafforzamento patrimoniale.
   Il Presidente precisa che la Società ha ritenuto che la modifica proposta possa dirsi esclusivamente migliorativa dei diritti dei portatori dei Warrant considerato che prevede l'inserimento di un periodo di esercizio ulteriore rispetto a quelli già previsti, di cui possono beneficiare indistintamente tutti i titolari di Warrant, senza che la posizione degli stessi possa dirsi in alcun modo pregiudicata.
   Le modifiche al Regolamento Warrant proposte dal Consiglio di Amministrazione all'assemblea speciale e ora sottoposte all'approvazione dell'Assemblea sono valutabili attraverso l'esame del Regolamento dei Warrant nella sua nuova formulazione, come previamente sottoposto all'esame dell'assemblea speciale dei portatori dei Warrant, allegato alla Relazione.
   All'uopo, il Presidente informa l'Assemblea che si rende necessario modificare l'articolo 7.5 dello Statuto, al fine di estendere, inter alia, il termine finale dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2027, secondo il testo riportato nella Relazione.
   Proseguendo nella trattazione, il Presidente propone all'Assemblea di modificare l'articolo 15.5 dello Statuto, come indicato nella Relazione, al fine di recepire la facoltà concessa dall'articolo 135- undecies.1, co. 1 e 4, TUF, introdotto dall'articolo 11 l. 12 marzo 2024 n. 21, di prevedere in statuto, anche con riguardo alle società ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF.
   Il Presidente ricorda che lo Statuto della Società già prevedeva un richiamo volontario all'articolo 135-undecies TUF che si propone oggi di rivedere e aggiornare per renderlo più attinente al nuovo dettato normativo.
   La predetta modifica statutaria, continua il Presidente, consentirebbe alla Società, tenuto anche conto dell'attuale assetto proprietario, di avvalersi della facoltà di individuare un rappresentante designato garantendo, così, ai soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto.

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Proseguendo nella trattazione, il Presidente propone, altresì,

all'Assemblea di modificare gli articoli 20.4 e 26.4 dello Statuto

sociale, come indicato nella Relazione, al fine di innalzare la soglia

di presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di

Amministrazione e sindaco dall'attuale 10% sino al 15%.

L'innalzamento della soglia, afferma il Presidente, consentirà di

dare una più qualificata e condivisa rappresentanza all'interno del

Consiglio di Amministrazione delle componenti della compagine

sociale.

Il Presidente rammenta che le predette modifiche non legittimano l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti che non concorreranno all'eventuale assunzione della relativa deliberazione, dal momento che non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del codice civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili, giacché - soprattutto - non è integrata alcuna modifica dei diritti di voto o di partecipazione né è violata la parità di trattamento dei soci, specialmente in ragione dell'attuale composizione della compagine azionaria.

Il Presidente dichiara con ciò terminata l'esposizione degli argomenti all'Ordine del Giorno e apre quindi la discussione. Rilevando che nessuno domanda di verbalizzare alcunché, il Presidente dichiara chiusa la discussione circa gli argomenti all'Ordine del Giorno e dispone che si passi alla fase deliberativa dell'Assemblea.

L'Assemblea, udita l'esposizione del Presidente, preso atto della Relazione e delle proposte ivi contenute e preso, altresì atto delle modifiche al regolamento dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021- 2024" previamente approvate dall'assemblea speciale dei portatori di Warrant, come risultanti dal nuovo regolamento dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2026", con manifestazione orale del voto unanimedegli intervenuti, secondo le risultanze fattene dal Presidente,

DELIBERA:

1. di approvare le modifiche al regolamento dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2024" con riferimento all'allungamento del periodo di esercizio dal 20 dicembre 2024 al 18 dicembre 2026 e all'introduzione dei Nuovi Periodi di Esercizio fra il 4 dicembre 2025 e il 19 dicembre 2025 e fra il 3 dicembre 2026 e il 18 dicembre 2026 al Prezzo di Esercizio rispettivamente di euro 1,65 (uno virgola sessantacinque) ed euro 1,70 (uno virgola settanta), di cui euro 0,10 (zero virgola dieci) da imputare a capitale sociale e la restante parte a riserva soprapprezzo, già approvate dall'assemblea speciale dei portatori di Warrant e come risultanti dal nuovo regolamento dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021- 2026", dandosi atto che, pertanto, la presente deliberazione determina la piena efficacia della deliberazione assembleare medesima;
2. di modificare l'articolo 7.5 dello Statuto, al fine di estendere, inter alia, il termine finale dell'aumento di capitale a servizio dei

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Warrant dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2027, secondo il testo

riportato nella Relazione, così adottando il testo di Statuto allegato

al Verbale sotto la lettera "C", così come ulteriormente

eventualmente modificato alla luce delle proposte di cui ai restanti

punti all'ordine del giorno di parte straordinaria, adottandone il

seguente nuovo testo:

Articolo 7.5

"7.5. L'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2021 e in

data 17 settembre 2024 ha deliberato:

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale espresso a servizio dell'ammissione delle azioni della Società su Euronext Growth Milan, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, da eseguirsi in denaro, anche in più tranches, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2022.
   Con determina in data 23 dicembre 2021 l'Amministratore Delegato ha fissato l'ammontare dell'aumento di capitale in
   massimieuro3.998.400,00 (tremilioninovecentonovantottomilaquattrocento/00) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 3.332.000 (tremilioniotrecentotrentaduemila) azioni senza indicazione del valore nominale espresso.
2. di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale espresso, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Finanza.tech 2021- 2026", la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2027. Con determina in data 23 dicembre 2021 l'Amministratore Delegato ha fissato l'ammontare dell'aumento di capitale in massimi nominali Euro 333.250,00 (trecentotretatremiladuecentocinquanta/00) oltre sovrapprezzo mediante emissione di massime 3.332.500 (tremilionitrecentotrentaduemilacinquecento) azioni di compendio senza indicazione del valore nominale espresso.
3. di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro 5 (cinque) anni dalla deliberazione, per massimi euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.000.000 (cinquemilioni) azioni ordinarie (anche con abbinati warrant o bonus share o altri strumenti finanziari), nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del codice civile e anche in via gratuita ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nonché la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere obbligazioni convertibili, a conversione obbligatoria ovvero che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, e fino a concorrenza del medesimo ammontare

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massimo (unitariamente inteso), con conseguente facoltà di

deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della

conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art.

2441 del codice civile ovvero anche con esclusione dello stesso ai

sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile, il tutto ai

termini e secondo le condizioni ed i criteri a cui il consiglio di

amministrazione dovrà attenersi, fissati nella medesima

deliberazione.";

1. di modificare l'articolo 15.5 dello Statuto sociale secondo il testo riportato nella Relazione, così adottando il testo di Statuto allegato al Verbale sotto la lettera "C", così come ulteriormente eventualmente modificato alla luce delle proposte di cui ai restanti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria, adottandone il seguente nuovo testo:
   Articolo 15.5
   "15.5. Coloro i quali abbiano diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare con delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le modalità previsti dalla legge. La Società ha altresì facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto ad un soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.
   In tale caso troveranno applicazione l'articolo 135-undecies del TUF, come richiamato dall'art. 135-undecies.1, comma 4, TUF, e le conseguenti norme di cui ai regolamenti Consob di attuazione, come di volta in volta modificate e/o integrate. Gli eventuali rappresentanti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati (anche per estratto) nell'avviso di convocazione della riunione.";
2. di modificare gli articoli 20.4 e 26.4 dello Statuto sociale secondo il testo riportato nella Relazione, così adottando il testo di Statuto allegato al Verbale sotto la lettera "C", così come ulteriormente eventualmente modificato alla luce delle proposte di cui ai restanti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria, adottandone il seguente nuovo testo:
   Articolo 20.4
   "20.4. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 15% (quindici per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento

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di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di

idonea certificazione. La certificazione comprovante la titolarità del

numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà

essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche

in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito

della lista.

Articolo 26.4

26.4. Possono presentare una lista per la nomina degli sindaci i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 15% (quindici per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista.";

5) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub delega, ogni potere e facoltà per apportare allo Statuto tutte le modifiche di forma ritenute opportune o necessarie e per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra e per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge.

Il Presidente dichiara conclusi i lavori assembleari alle ore diciotto e minuti cinquantatré.

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A richiesta del Presidente, si allega al presente verbale:

• sotto la lettera "A", elenco degli intervenuti;
• sotto la lettera "B", Relazione
• sotto la lettera "C", nuovo testo di statuto.
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Del che ho redatto il presente verbale, scritto da me e da persone di mia fiducia; detto verbale è solo da me Notaio sottoscritto (ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile), unitamente a quanto allegato, alle ore diciannove e minuti cinquantasette.

Occupa quattro fogli per quindici intere facciate e parte della sedicesima fin qui.

F.to Demetrio Maltese Notaio