Comunicato stampa emesso da Argo S.p.A. e diffuso al mercato da Finlogic S.p.A. per conto di Argo S.p.A.
LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO
- VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE.
Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Argo S.p.A. sulle azioni
ordinarie di Finlogic S.p.A.
* * *
COMUNICATO STAMPA
ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")
PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE FINO AL 21 GIUGNO 2023 IN CASO DI
MANCATO RAGGIUNGIMENTO DA PARTE DI ARGO S.P.A. DI UNA PARTECIPAZIONE
ALMENO PARI AL 95% DEL CAPITALE SOCIALE DI FINLOGIC S.P.A.
Milano, 8 giugno 2023 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), richiamati dall'art. 12 dello statuto sociale di Finlogic S.p.A. ("Finlogic" o l'"Emittente"), promossa da promossa da Argo S.p.A. (l'"Offerente") e avente ad oggetto le azioni ordinarie dell'Emittente, si rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22687 del 3 maggio 2023 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 10 maggio 2023 e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.finlogicgroup.itnonché sul sito internet del Global Information Agent di Morrow Sodali S.p.A. www.morrowsodali-transactions.com.
L'Offerente comunica di aver concordato con Consob la proroga del Periodo di Adesione di ulteriori 8 Giorni di Borsa Aperta qualora all'esito del Periodo di Adesione - la cui chiusura, si rammenta, è allo stato prevista alle ore 17:30 (ora italiana) del 9 giugno 2023 - l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di Finlogic, fermo restando che in caso di raggiungimento della predetta soglia sarà esercitato il Diritto di Acquisto mediante il quale l'Offerente adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 12-bis dello Statuto, dando corso alla Procedura Congiunta.
Pertanto, nel caso in cui divenisse efficace la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente comunica che:
- il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 21 giugno 2023 (il "Nuovo Periodo di Adesione") (salvo ulteriore proroga in conformità alla normativa applicabile);
- la Data di Pagamento sarà il giorno 28 giugno 2023, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione (salvo ulteriore proroga in conformità alla normativa applicabile).
In caso di mancata proroga del Periodo di Adesione il termine del Periodo di Adesione è confermato per domani 9 giugno 2023 e la Data di Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all'Offerta durante il Periodo di Adesione è confermata per il giorno 16 giugno 2023.
Entro il 9 giugno 2023 l'Offerente provvederà a comunicare l'eventuale intervenuta proroga del Periodo di Adesione.
Come già anticipato con il comunicato stampa dell'Offerente dello scorso 7 giugno, tenuto conto delle n. 6.814.066 azioni ordinarie dell'Emittente (pari al 92,79% del capitale sociale) portate complessivamente in adesione dall'inizio del periodo di adesione all'Offerta alla data del presente comunicato (inclusa), in caso di efficacia dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Finlogic con conseguente revoca delle azioni ordinarie di Finlogic dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan e mancata applicazione della Riapertura dei Termini.
Si riporta di seguito il nuovo calendario dei principali prossimi eventi legati all'Offerta, così come modificato qualora divenisse efficace la proroga del Periodo di Adesione.
|
Data |
Avvenimento |
Modalità di Comunicazione |
|||||||
|
Entro il |
5° |
(quinto) |
Eventuale comunicato da parte dell'Offerente |
Comunicato |
dell'Offerente |
||||
|
Giorno di Borsa Aperta |
circa l'avveramento, ovvero la rinuncia, della |
diffuso ai sensi dell'art. 36 del |
|||||||
|
antecedente al termine |
Condizione Soglia ai fini della non |
Regolamento Emittenti. |
|||||||
|
del Nuovo Periodo di |
applicabilità |
dell'eventuale Riapertura dei |
|||||||
|
Adesione (i.e., il 14 |
Termini ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, |
||||||||
|
giugno |
2023, |
salvo |
lettera a), del Regolamento Emittenti. |
||||||
|
proroga |
del |
Nuovo |
|||||||
|
Periodo di Adesione). |
|||||||||
|
21 giugno 2023 (salvo |
Termine del Nuovo Periodo di Adesione. |
- |
|||||||
|
proroga |
del |
Nuovo |
|||||||
|
Periodo di Adesione) |
|||||||||
|
Entro |
la |
sera |
Comunicato |
sui |
Risultati |
Provvisori |
Comunicato |
dell'Offerente |
|
|
dell'ultimo giorno |
del |
dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati |
diffuso ai sensi dell'art. 36 del |
||||||
|
Nuovo |
Periodo |
di |
provvisori dell'OPA; (ii) l'avveramento / |
Regolamento Emittenti. |
|||||
|
Adesione (i.e., il 21 |
mancato avveramento ovvero la rinuncia |
||||||||
|
giugno |
2023, |
salvo |
della Condizione Soglia; (iii) l'eventuale |
||||||
|
proroga |
del |
Nuovo |
sussistenza dei presupposti per la Riapertura |
||||||
|
Periodo |
di Adesione) |
dei Termini; (iv) l'eventuale sussistenza dei |
|||||||
|
ovvero entro le 7:59 del |
presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi |
||||||||
|
primo Giorno di Borsa |
dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per |
||||||||
|
Aperta |
successivo |
al |
l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, |
||||||
|
termine |
del |
Nuovo |
comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; |
||||||
|
Periodo |
di |
Adesione |
|
(i.e., il 22 giugno 2023, |
e (v) le modalità e la tempistica relativa |
|||||||
|
salvo |
proroga |
del |
all'eventuale Delisting. |
|||||
|
Nuovo |
Periodo |
di |
||||||
|
Adesione). |
||||||||
|
Entro le ore 7:59 del |
Comunicato |
sui |
Risultati |
Definitivi |
Comunicato |
dell'Offerente |
||
|
Giorno di Borsa Aperta |
dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati |
diffuso ai sensi dell'art. 41, |
||||||
|
antecedente la Data di |
definitivi dell'Offerta; (ii) l'avveramento / |
comma 6, e dell'art. 36 del |
||||||
|
Pagamento (i.e., il 27 |
mancato avveramento ovvero la rinuncia |
Regolamento Emittenti. |
||||||
|
giugno |
2023, |
salvo |
della Condizione MAC e della Condizione |
|||||
|
proroga |
del |
Nuovo |
sulla Gestione; e in cui si confermerà: (a) |
|||||
|
Periodo di Adesione) |
l'avveramento |
/ |
mancato |
avveramento |
ovvero la rinuncia della Condizione Soglia;
- l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (c) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; e (d) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.
|
Il 5° (quinto) Giorno di |
Pagamento del Corrispettivo relativo alle |
- |
||||||||
|
Borsa |
Aperta |
azioni ordinarie di Finlogic portate in |
||||||||
|
successivo |
all'ultimo |
adesione all'Offerta. |
||||||||
|
giorno |
del |
Nuovo |
||||||||
|
Periodo |
di |
Adesione |
||||||||
|
(i.e., il 28 giugno 2023, |
||||||||||
|
salvo |
proroga |
del |
||||||||
|
Nuovo |
Periodo |
di |
||||||||
|
Adesione). |
||||||||||
|
29 giugno 2023 (salvo |
Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini. |
- |
||||||||
|
proroga |
del |
Nuovo |
||||||||
|
Periodo di Adesione) |
||||||||||
|
5 luglio 2023 |
(salvo |
Termine dell'eventuale |
Riapertura dei |
- |
||||||
|
proroga |
del |
Nuovo |
Termini. |
|||||||
|
Periodo di Adesione) |
||||||||||
|
Entro |
la |
sera |
Comunicato |
sui |
Risultati |
Provvisori |
Comunicato |
dell'Offerente |
||
|
dell'ultimo |
giorno |
dell'Offerta ad esito della Riapertura dei |
diffuso ai sensi dell'art. 36 del |
|||||||
|
dell'eventuale |
Termini che indicherà: (i) i risultati provvisori |
Regolamento Emittenti. |
||||||||
|
Riapertura dei Termini |
dell'Offerta |
all'esito |
dell'eventuale |
|||||||
|
(i.e., il 5 luglio 2023, |
Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale |
|||||||||
|
salvo |
proroga |
del |
sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di |
Nuovo Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (i.e., il 6 luglio 2023, salvo proroga del Nuovo Periodo di Adesione).
Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (i.e., l'11 luglio 2023, salvo proroga del Nuovo Periodo di Adesione).
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che: (i) indicherà i risultati definitivi
dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) confermerà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; e (iii) confermerà le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.
Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
|
Il 5° (quinto) Giorno di |
Pagamento del Corrispettivo relativo alle |
- |
||||
|
Borsa |
Aperta |
azioni ordinarie di Finlogic portate in |
||||
|
successivo |
alla |
adesione durante l'eventuale Riapertura dei |
||||
|
chiusura |
Termini |
|||||
|
dell'eventuale |
||||||
|
Riapertura dei Termini |
||||||
|
(i.e., il 12 luglio 2023, |
||||||
|
salvo |
proroga |
del |
||||
|
Nuovo |
Periodo |
di |
||||
|
Adesione). |
||||||
|
A |
decorrere |
In caso di sussistenza dei presupposti per |
Comunicato |
dell'Offerente |
||
|
dall'avveramento |
dei |
l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, |
diffuso ai sensi dell'art. 50- |
|||
|
presupposti di legge. |
comma 2, del TUF, pubblicazione di un |
quinquies |
del |
Regolamento |
||
|
comunicato contenente le informazioni |
Emittenti. |
|||||
|
necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di |
||||||
|
Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del |
TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.
|
A |
decorrere |
In caso di sussistenza dei presupposti per |
Comunicato |
dell'Offerente |
|
|
dall'avveramento dei |
l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, |
diffuso ai sensi dell'art. 50- |
|||
|
presupposti di legge. |
comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, |
quinquies |
del |
Regolamento |
|
|
pubblicazione di un comunicato contenente |
Emittenti. |
le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.
Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.finlogic.it,Sezione "Investor Relations" e del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.
* * *
Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia dell'OPA di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.
Qualora divenisse efficace la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente procederà alla pubblicazione di una nuova Scheda di Adesione modificata per l'effetto del Nuovo Periodo di Adesione che sarà resa disponibile agli indirizzi www.finlogicgroup.it e www.morrowsodali- transactions.com. A fini di chiarezza si precisa che la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente all'eventuale pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata a tutti gli effetti valida adesione dell'Offerta.
Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia dell'OPA, si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.finlogicgroup.ite sul sito internet del Global Information Agent Morrow Sodali S.p.A. www.morrowsodali-transactions.com.
* * *
Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di Finlogic S.p.A. (www.finlogicgroup.it), del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com) e su www.1info.it.
Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta:
Morrow Sodali S.p.A.
account di posta elettronica: opa.finlogic@investor.morrowsodali.com
numero verde: 800 126 381
linea diretta: +39 06 85870339
numero WhatsApp: +39 3404029760
Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).
Allegati
Disclaimer
Finlogic S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 giugno 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 09 giugno 2023 07:13:17 UTC.
