08/04/2025 - FNM S.p.A.: 2024 CORPORATE GOVERNANCE REPORT (ITALIAN ONLY)

Sommario
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA
DEL 24 MARZO 2025	11
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	17
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	17
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	17
4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	23
4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)	26
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	40
4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	43
4.6. Consiglieri esecutivi	49
4.7. Amministratori indipendenti	52
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	55
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	57
7.AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
NOMINE………………………………………………………………………………………………60
7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori	60
7.2. Comitato Nomine	63
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	63
8.1. Remunerazioni degli Amministratori e top management	63
8.2. Comitato per la Remunerazione	64
8.2.1. Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF)	64
8.2.2. Funzioni del Comitato per la Remunerazione	65
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	67

9.1 Chief Executive Officer - amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi…………………………………………………………………………………………………76

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate

..................................................................77

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9.2.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate

ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF	77
9.2.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate	79
9.3	Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance	83
9.4	Modello di organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001	87
9.5	Società di revisione	91

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali91

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	........94
10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	95
11. COLLEGIO SINDACALE	96
11.1 Nomina e sostituzione	96
11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2 lettera d) e d-bis), TUF)	98
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	110
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2 lettera c), TUF)	112
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA
A) TUF)	114
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	115
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	115
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 24 MARZO
2025	118
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	120
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO	123
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO	125

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GLOSSARIO

Oltre ai termini definiti nel testo della presente Relazione (come di seguito definita), i termini di seguito indicati con lettera maiuscola avranno il significato qui di seguito loro attribuito:

"Amministratore Incaricato": l'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

"Assemblea": l'Assemblea degli azionisti di FNM (come di seguito definita).

"Borsa Italiana": Borsa Italiana S.p.A.

"Codice" o "Codice CG": il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

"Codice Etico e di Comportamento": indica il Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM adottato dal Consiglio di Amministrazione di FNM con delibera del 27 settembre 2016, da ultimo modificato con delibera del 19 dicembre 2024.

"cod. civ." o "c.c.": il codice civile italiano.

"Collegio Sindacale": il Collegio Sindacale di FNM.

"Consiglio di Amministrazione" o "C.d.A." o "Consiglio": il Consiglio di Amministrazione di FNM.

"Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance": il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate" il comitato controllo, rischi e operazioni con parti correlate di FNM, composto da soli Amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, che (i) ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (in tale ultima veste anche "Comitato Controllo e Rischi") e (ii) è competente anche in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC (in tale ultima veste anche "Comitato OPC").

"Compliance Officer": il Responsabile della Funzione Compliance di FNM è stato designato in data 19 dicembre 2024 come Compliance Officer dal Consiglio di Amministrazione di FNM.

"Delibera Quadro": la delibera del Consiglio di FNM assunta in data 24 aprile 2024 in materia di adesione al Codice CG.

"Dirigente Preposto": il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (come di seguito definito).

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo, in conformità con la definizione di cui al Regolamento OPC (come di seguito definito) e anche tenuto conto della definizione di top management contenuta nel Codice, nonché i dirigenti "apicali". "D. Lgs. 231/2001": il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e s.m.i.

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"DNF": la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in adempimento all'obbligo di rendicontazione previsto dal D.Lgs. 254/2016.

"Emittente" o "FNM" o "Società ": FNM S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 230.000.000,00 (duecentotrentamilioni/00) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 00776140154, quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la presente Relazione.

"ESG": i principi c.d. environmental, social and corporate governance.

"ESRS": gli European Sustainability Reporting Standards approvati dalla Commissione Europea in data 31 luglio 2023.

"FERROVIENORD": FERROVIENORD S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 5.250.000,00 (cinquemilioniduecentocinquantamila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 06757900151, interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, titolare della concessione per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete ferroviaria regionale.

"Gruppo FNM" o "Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.

"Legge 160/2019": la legge n. 160 del 27 dicembre 2019.

"Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi": le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di FNM, adottate in data 17 aprile 2014, modificate dal Consiglio in data 30 giugno 2016 e 31 luglio 2019 e da ultimo aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, che costituiscono l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi ai quali la Società e le sue controllate sono esposte.

"MISE": Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A., con sede in Assago (MI), Via Del Bosco Rinnovato, n. 4/A, Capitale sociale pari a Euro 93.600.000,00 (novantatremilioniseicentomila/00), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 00772070157, società controllata al 96% da FNM a far data dal 26 febbraio 2021.

"Modello 231": il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

"Nordcom": Nordcom S.p.A. con sede in Milano (Mi) Piazzale Luigi Cadorna 14, Capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 13384100155, controllata al 100%, a far data dal 15 luglio 2024, da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, specializzata nella progettazione e manutenzione dei sistemi di Information & Communication Technology.

"Organismo di Vigilanza" o "OdV": organismo di vigilanza di FNM.

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"Piano Strategico 2021-2025": il piano strategico per il periodo 2021-2025 di FNM e del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 16 settembre 2021 che integra obiettivi di sostenibilità.

"Piano Strategico 2024-2029": il piano strategico per il periodo 2024-2029 di FNM e del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 18 novembre 2024 che prevede obiettivi di crescita sostenibile.

"Politica di Remunerazione" o "Politica": la politica di remunerazione di FNM e del relativo Gruppo approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM - su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2025 - nella riunione del 18 marzo 2025, come descritta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione che verrà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea in data 30 aprile 2025 in prima convocazione e in data 6 maggio 2025 in seconda convocazione.

"Procedura OPC": la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, approvata dal Consiglio nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022. "Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 concernente la disciplina degli emittenti e s.m.i.

"Regolamento Mercati": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 concernente la disciplina dei mercati e s.m.i.

"Regolamento OPC": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e s.m.i.

"Regolamento UE 537/2014" o "Regolamento MAR": il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che abroga la Decisione 2005/909/CE della Commissione.

"Regolamento UE 596/2014": il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le Direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

"Relazione": la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF ed in conformità al Codice.

"Relazione sulla Remunerazione": si intende la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti. "Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

"Successo Sostenibile": si intende l'obiettivo della creazione di valore nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il relativo Gruppo.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

"Trenord": Trenord S.r.l. con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 76.120.000 (settantaseimilionicentoventimila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 06705490966, partecipata, in via paritetica, dalla

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Società e da Trenitalia S.p.A., che esercisce il servizio di trasporto pubblico ferroviario regionale in forza di contratto di servizio con Regione Lombardia.

"Viridis": Viridis Energia S.p.A., con sede in Milano (Mi) Piazzale Luigi Cadorna 14, Capitale sociale pari a Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 02470920428, controllata all'80%, a far data dal 23 febbraio 2024, da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, produttore indipendente di energia elettrica.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, si intendono qui richiamate le definizioni contenute nel Codice CG.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo FNM è il principale gruppo integrato nella mobilità sostenibile in Lombardia. Esso rappresenta il primo polo in Italia che unisce la gestione delle infrastrutture ferroviarie alla mobilità su gomma e alla gestione delle infrastrutture autostradali con l'obiettivo di proporre un modello innovativo di governo della domanda e dell'offerta di mobilità, improntato alla ottimizzazione dei flussi e alla sostenibilità ambientale ed economica.

La struttura di corporate governance della Società è articolata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale italiano (c.d. modello "latino") che prevede la presenza di un C.d.A., nominato dall'Assemblea degli azionisti, al quale è affidata la gestione strategica della Società e l'attribuzione delle funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione esterna, incaricata dall'Assemblea.

1. Assemblea: competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea sono determinati dalla legge e dallo Statuto, ai quali si fa qui integrale rinvio.
2. Consiglio di Amministrazione: la società è amministrata da un C.d.A. composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter TUF. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono altresì di competenza del C.d.A., fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società. La disposizione che precede non esclude che le deliberazioni summenzionate possano essere comunque assunte dall'Assemblea Straordinaria nell'ipotesi in cui il C.d.A. ne ravvisi l'opportunità.
3. Comitati: sono stati costituiti i seguenti Comitati: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (ii) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica; (iii) il Comitato per la Remunerazione; e (iv) il Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM.

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1. Collegio Sindacale: composto di 3 membri effettivi e di 2 supplenti, è l'organo di controllo gestionale della Società. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi la legge e lo Statuto, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche.

In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, infine, il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio dell'esito della revisione legale e gli trasmette la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e - ove del caso - del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento UE 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014.

1. Organismo di Vigilanza: ha il compito di vigilare sull'adeguatezza e sull'applicazione del Codice Etico e di Comportamento e del Modello 231.

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Il Piano Strategico 2024-2029, in continuità con il precedente Piano Strategico 2021-2025, rafforza il posizionamento del Gruppo FNM come operatore integrato della mobilità sostenibile e dell'energia rinnovabile. Il Piano Strategico 2024-2029 pone le basi per la crescita futura del Gruppo attraverso investimenti mirati alla modernizzazione delle infrastrutture e al potenziamento dei servizi, con un focus specifico sulla transizione energetica del Paese e sull'innovazione tecnologica.

In particolare, il Gruppo FNM si propone di consolidare il proprio ruolo nel settore della mobilità sostenibile, investendo nell'ampliamento delle infrastrutture autostradali e ferroviarie, nel rinnovo delle flotte e nell'integrazione di soluzioni digitali avanzate. Parallelamente, il Piano Strategico 2024-2029 prevede una significativa espansione nel settore dell'energia rinnovabile, con l'obiettivo di raggiungere una capacità installata di 350 MW entro il 2029 e di ridurre le emissioni di CO2 del 35%.

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L'integrazione dei principi ESG (Environmental, Social and Governance) continua a essere un pilastro fondamentale della strategia aziendale, guidando la definizione dei processi aziendali e del portafoglio investimenti.

Il Consiglio di Amministrazione di FNM persegue l'obiettivo del Successo Sostenibile, orientando le strategie del Gruppo in coerenza con i principi di sostenibilità economica, sociale e ambientale. Il Piano Strategico 2024-2029, infatti, è allineato agli obiettivi di sviluppo sostenibile, con particolare attenzione alla decarbonizzazione, alla promozione dello sviluppo e competitività dei territori, all'accessibilità e alla digitalizzazione della mobilità.

A livello di governance, il Gruppo FNM ha rafforzato il proprio impegno in materia di responsabilità sociale d'impresa attraverso un sistema di governance della sostenibilità sempre più strutturato. Tra gli attori principali di questo sistema si annoverano il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la Funzione CSR-Sostenibilità, che garantiscono l'integrazione dei criteri ESG nella gestione aziendale e nella definizione delle strategie di lungo termine.

Nell'Esercizio, FNM ha raggiunto un traguardo significativo redigendo per la prima volta il bilancio integrato secondo la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Questo passo rappresenta un importante sviluppo nella trasparenza e nella sostenibilità della Società, allineandosi alle nuove normative europee e dimostrando il suo impegno verso pratiche aziendali responsabili.

Per maggiori informazioni sul punto si rinvia al Paragrafo 4.1 (Ruolo del Consiglio di Amministrazione). Anche la Politica di Remunerazione contribuisce al perseguimento della strategia aziendale ed è funzionale al perseguimento e conseguimento dell'obiettivo del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo. In particolare, la Politica di Remunerazione è, inter alia, volta a:

1. garantire un sistema di remunerazione ed incentivazione trasparente e sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare, anche in una prospettiva di retention, persone dotate della specifica competenza e delle professionalità richieste all'interno dell'azienda, favorendo una gestione improntata al conseguimento dell'obiettivo prioritario del Successo Sostenibile;
2. garantire la corretta elaborazione, attuazione ed eventuale revisione, nonché l'effettivo monitoraggio, dei sistemi di remunerazione ed incentivazione, assicurando che i sistemi retributivi riferiti - in particolare - agli Amministratori esecutivi, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con

responsabilità strategiche contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento della strategia aziendale, degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e dell'obiettivo del Successo Sostenibile e

(b) ad una prudente gestione del rischio, attraverso:

1. la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società e del Gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione, integrità, evitando rigorosamente ogni possibile discriminazione di genere;
2. la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;

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1. 1. la definizione di sistemi di remunerazione ed incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi (a) economico/finanziari, (b) non finanziari (ivi inclusi quelli ESG) e (c) di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi dei piani strategici e/o industriali della Società e del Gruppo nonché con le responsabilità assegnate;
2. evitare che le componenti variabili della remunerazione (di breve e/o medio-lungo periodo) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestatamente errati.

Per maggiori informazioni sul punto si rinvia alla Sezione 8 (Remunerazione degli Amministratori) e alla Relazione sulla Remunerazione.

Infine, il Gruppo è consapevole del fatto che la capacità di un'azienda di gestire efficacemente i rischi aziendali contribuisce a garantire valore all'azienda stessa nel lungo periodo. Lo scopo principale del processo di risk assessment e management di FNM e del Gruppo è quindi quello di adottare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi prioritari, a valutarne i potenziali effetti negativi e ad intraprendere le opportune azioni per mitigarli. In tale contesto, un ruolo fondamentale viene svolto, inter alia, dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, dal Risk Committee, dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance e dal Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management (cfr. Sezione 9 (Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) che segue).

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L'Emittente ha pubblicato la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM, in conformità al Decreto Legislativo attuativo 125/2024, al Regolamento 852/2020 e agli standard di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards (ESRS) emanati dall'EFRAG, su base obbligatoria. Il documento è integrato nella Relazione sulla Gestione e disponibile sul sito internet dell'Emittente alla Sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

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La Società rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. La capitalizzazione, al 31 dicembre 2024, è pari ad Euro 189.182.613; il valore medio del 2024 è pari ad Euro 193.466.900.

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La Società rientra nella definizione di società a proprietà concentrata del Codice, mentre non possiede la qualifica di società grande ai sensi dello stesso Codice.

Alla luce della propria qualifica come società a proprietà concentrata diversa da una società grande, l'Emittente (i) non ha costituito il Comitato Nomine di cui alla Raccomandazione 16 del Codice (cfr. Paragrafo 7.2 (Comitato Nomine) e (ii) non ha adottato un piano per la successione del Chief Executive Officer, degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla Raccomandazione 24 del Codice CG (cfr. Paragrafo 7.1 (Autovalutazione e successione degli Amministratori)).

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