12/09/2025 - FNM S.p.A.: Codice Internal Dealing (20250707 Codice internal delaing finale)

CODICE DI COMPORTAMENTO PER L'IDENTIFICAZIONE DELLE PERSONE RILEVANTI E PER LA COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI EFFETTUATE DALLE MEDESIME

"CODICE INTERNAL DEALING"

17 luglio 2025

FNM S.P.A. - SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Art. 1 Disposizioni Generali

1. Il presente codice di comportamento per l'identificazione delle Persone Rilevanti di cui al successivo art. 2 e per la comunicazione delle operazioni effettuate dai medesimi ("Codice Internal Dealing" o "Codice"), è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società "), su proposta del Presidente dell'organo amministrativo, in attuazione delle disposizioni comunitarie e nazionali applicabili contenute, rispettivamente, nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (come successivamente modificato e integrato) in materia di abusi di mercato (il "Reg. UE n. 596/2014" o "MAR") e nelle relative disposizioni di attuazione (tra le quali il Reg. UE delegato n. 522/2016 della Commissione del 17 dicembre 2015 e il Reg. UE di esecuzione della Commissione n. 523/2016 del 10 marzo 2016).

2. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì delegato il Presidente di FNM ad apportare al presente Codice Internal Dealing ogni modifica necessaria od opportuna al fine di allinearne il contenuto e le relative previsioni ai cambiamenti che dovessero intervenire nella struttura organizzativa della Società, alla normativa, comunitaria e/o nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente, ed agli orientamenti espressi dalle Autorità comunitarie e/o nazionali competenti in materia (vd. allegato A).

3. Il Codice Internal Dealing è in particolare diretto:

   1. ad identificare le Persone Rilevanti (come definite nel successivo art. 2) nonché le operazioni da essi effettuate che devono essere comunicate alla CONSOB, alla Società e al pubblico (a seconda dei casi) ai sensi e per gli effetti delle sopracitate disposizioni normative;

   2. ad individuare e disciplinare le procedure, le modalità e i termini connessi all'adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicazione a carico delle Persone Rilevanti (come definite nel successivo art. 2);

   3. a garantire il rispetto della normativa europea e nazionale in tema di market abuse e delle norme regolamentari dettate dalle Autorità di Vigilanza;

   4. a dare informazione alle Persone Rilevanti dell'avvenuta identificazione e degli obblighi di comunicazione e dei doveri connessi.

4. Le disposizioni del Codice sono inderogabili.

Art. 2 Persone Rilevanti

1. Ai fini dell'applicazione del Codice Internal Dealing ed in conformità agli artt. 3 e 19 del Reg. UE n. 596/2014, sono considerati Persone Rilevanti :

   1. i seguenti soggetti rilevanti ai sensi del MAR (i "Soggetti Rilevanti"):

      1. gli Amministratori ed i Sindaci Effettivi di FNM;

      2. il Direttore Generale o figure similari;

      3. ulteriori alti dirigenti di FNM che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate riguardanti direttamente o indirettamente la Società e che detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società;

   2. le seguenti Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti:

      1. il coniuge non separato legalmente, o un partner equiparato al coniuge ai sensi della vigente normativa, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti;

      2. le persone giuridiche, i trust e le partnership (1) le cui responsabilità di direzione1 siano rivestite da un Soggetto Rilevante o da una delle persone

         ‌1 Al riguardo l'ESMA ha precisato che tali sono le entità nelle quali il soggetto rilevante (Soggetto Rilevante o Persona strettamente legata) prende parte o influenza la decisione di effettuare operazioni sugli strumenti finanziari della Società (perché ad esempio riveste le cariche di amministratore unico o di amministratore delegato). Nel caso di mero incrocio di cariche in cui un amministratore della Società rivesta la carica di amministratore (esecutivo o non esecutivo) in un'altra società, senza però partecipare o influenzare la decisione di tale società di effettuare operazioni sugli strumenti finanziari della Società, tale amministratore non deve essere considerato soggetto che "riveste responsabilità di direzione" in

         indicate al precedente punto (i), o (2) direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o (3) sia costituita a suo beneficio, o (4) i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona;

2. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha attribuito delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di ulteriore subdelega, al fine di procedere all'aggiornamento dell'identificazione dei soggetti di cui ai precedenti commi 1 lettere a. e b., ed in particolare dei dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società. L'identificazione dei sopracitati dirigenti è operata attraverso una valutazione dell'effettiva possibilità di accesso del dirigente alle informazioni privilegiate e dei poteri decisionali in concreto ad esso attribuiti, anche tenuto conto del sistema di deleghe e di procure di tempo in tempo vigente in FNM.

3. La valutazione circa la natura privilegiata delle informazioni societarie è effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in collaborazione con il Direttore Generale.

Art. 3

Operazioni soggette all'obbligo di comunicazione

1. Le Persone Rilevanti devono provvedere alla comunicazione, secondo le modalità e nel rispetto dei termini di cui al successivo art. 5, di tutte le operazioni da questi eseguite, a qualsiasi titolo, in borsa o fuori borsa, aventi a oggetto i seguenti strumenti finanziari rilevanti ai sensi del MAR (gli "Strumenti Finanziari Rilevanti"):

   1. azioni o strumenti di debito della Società;

   2. strumenti derivati;

   3. altri strumenti finanziari ad essi collegati, come individuati ai sensi del Reg. UE n. 596/2014.

      tale società ai fini del MAR, e conseguentemente tale società non è soggetta agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 19 del MAR.

2. Le operazioni relative agli Strumenti Finanziari Rilevanti, soggette a notifica (le "Operazioni Rilevanti"), includono:

   1. la costituzione in pegno o il prestito di Strumenti Finanziari Rilevanti da parte o per conto di una Persona Rilevante. A tali fini non è necessario notificare una costituzione in pegno di Strumenti Finanziari Rilevanti, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli Strumenti Finanziari Rilevanti in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale costituzione in pegno o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia;

   2. le operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di una Persona Rilevante, anche quando è esercitata la discrezionalità;

   3. le operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita, definite ai sensi della Direttiva n. 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui: (i) il contraente dell'assicurazione è una Persona Rilevante; (ii) il rischio dell'investimento è a carico del contraente; e (iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita. Nella misura in cui un contraente di un contratto di assicurazione è tenuto a notificare le operazioni ai sensi del presente Codice, alla compagnia di assicurazione non incombe alcun obbligo di notifica.

Più in particolare, ai sensi dell'art. 10 del Reg. Delegato UE n. 522/2016, le Operazioni Rilevanti soggette a notifica includono:

1. l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio di Strumenti Finanziari Rilevanti;

2. l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a un Soggetto Rilevante o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di azioni derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione. Si precisa che, secondo i chiarimenti forniti dall'ESMA, ove la ricezione della componente remunerativa in strumenti finanziari della Società sia soggetta al verificarsi di determinate condizioni, la notifica andrà effettuata solo al verificarsi delle predette condizioni;

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FNM S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 12 settembre 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 12 settembre 2025 alle 08:32 UTC.