25/07/2025 - FNM S.p.A.: DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A CONCESSIONE DI UN FINANZIAMENTO DA PARTE DI FINLOMBARDA

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dell'articolo 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM S.p.A.

AVENTE AD OGGETTO

LA CONCESSIONE DI UN FINANZIAMENTO DA PARTE DI "FINLOMBARDA S.P.A." A FAVORE DI "FNM S.P.A." PER UN IMPORTO MASSIMO DI EURO 40.000.000,00 ASSISTITO DA GARANZIA CONCESSA DA SACE S.P.A.

24 luglio 2025

FNM S.p.A.

Piazzale Cadorna, 14

20123 Milano

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Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento CONSOB OPC") e del paragrafo 4.3 nonché dell'articolo 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società " o l'"Emittente"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022.

Il Documento Informativo è relativo all'operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto la concessione, da parte di Finlombarda S.p.A. ("Finlombarda"), di un finanziamento (il "Finanziamento") a favore di FNM per un importo complessivo massimo pari ad Euro 40.000.000,00 (il "Controvalore") assistito da garanzia concessa da SACE S.p.A. (la "Garanzia SACE").

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 17 luglio 2025.

L'Operazione (i) è effettuata con parti correlate, atteso che Finlombarda è società partecipata in via totalitaria da Regione Lombardia, ente che controlla altresì FNM, detenendo una partecipazione pari al 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto della Società; (ii) è di maggiore rilevanza, risultando l'indice di rilevanza del controvalore superiore alla soglia del 5%, come meglio specificato al successivo Paragrafo 2.5.

Alla luce di quanto esposto, il presente Documento Informativo è stato redatto in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB OPC.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere motivato (il "Parere Motivato") rilasciato dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate (quale Comitato per le operazioni con parti correlate di FNM ai sensi del Paragrafo 4.1. della Procedura OPC, di seguito il "Comitato OPC"), è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet https://http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE all'indirizzo https://www.emarketstorage.com.

Sommario

1. Avvertenze 4

   1. Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 4

2. Informazioni relative all'Operazione 4

   1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 4

      1. Scopo del Finanziamento 4

      2. Individuazione di Finlombarda quale intermediario erogatore del Finanziamento 4

      3. Descrizione del Finanziamento 5

      4. Garanzia SACE 8

   2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8

   3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 9

   4. Modalità di determinazione del prezzo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10

   5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 10

   6. Eventuali variazioni dell'ammontare dei compensi degli amministratori dell'Emittente e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 11

   7. Coinvolgimento di eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali nell'Operazione 11

   8. Iter di approvazione dell'Operazione 11

   9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 12

1. ‌Avvertenze

   1. ‌Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

      L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in ragione del rapporto di controllo che, alla data del presente Documento Informativo, è esercitato da Regione Lombardia sia su FNM che su Finlombarda.

      Alla luce di quanto precede, pertanto, sono stati attivati i meccanismi procedurali previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni di maggiore rilevanza compiute da FNM.

      Come meglio descritto nel seguito, l'Operazione è stata sottoposta alla valutazione del Comitato OPC, il quale ha provveduto a rilasciare Parere Motivato, con esito favorevole, in data 17 luglio 2025 sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

      L'Operazione è stata discussa e valutata positivamente in data 17 luglio 2025 dal Consiglio di Amministrazione di FNM, il quale, preso atto del Parere Motivato favorevole del Comitato OPC, ha approvato la sottoscrizione del contratto relativo al Finanziamento (il "Contratto").

2. ‌Informazioni relative all'Operazione

   1. ‌Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

      1. ‌Scopo del Finanziamento

         Il Finanziamento si inserisce nella più ampia strategia finanziaria volta a sostenere il piano di investimenti delineato dal Piano Strategico 2024-2029 approvato il 18 novembre 2024 e ha lo scopo di consentire l'acquisto di n. 13 elettrotreni nuovi ad alta capacità (bidirezionali, a composizione bloccata, a trazione elettrica 3kV c.c.) omologati per l'esercizio sulle reti RFI e FERROVIE NORD, che saranno utilizzati da Trenord S.r.l. ("Trenord") per il servizio passeggeri in Lombardia.

         Si ricorda che Trenord è la società, partecipata da FNM, titolare del contratto di servizio per il trasporto regionale in Lombardia.

      2. ‌Individuazione di Finlombarda quale intermediario erogatore del Finanziamento

         FNM ha richiesto in data 10 febbraio 2025 a Finlombarda la possibilità di ottenere la concessione di

         un finanziamento pari a Euro 50.000.000,00 e della durata di 12 anni.

         Finlombarda, all'esito dell'istruttoria svolta e tenuto conto delle esigenze della stessa Finlombarda di allocazione delle risorse disponibili fra diversi beneficiari, in data 12 maggio 2025 ha deliberato l'erogazione del Finanziamento per il minor importo di Euro 40.000.000,00 e per la durata di 12 anni alle condizioni dalla stessa fissate riportate nel Paragrafo seguente.

         La provvista per la concessione del Finanziamento è messa a disposizione dalla Banca Europea per gli Investimenti ("BEI"), in forza di un contratto di finanziamento stipulato tra Finlombarda e la stessa BEI (il "Finanziamento BEI").

      3. ‌Descrizione del Finanziamento

Si riepilogano sinteticamente, di seguito, i principali termini e condizioni del Finanziamento:

1. il Controvalore è pari a massimi Euro 40.000.000,00, erogati in un'unica soluzione sotto forma di finanziamento a medio-lungo termine articolato su una sola linea;

2. il Finanziamento ha durata massima di 12 anni dalla data di erogazione;

3. il rimborso è previsto in 48 rate trimestrali, di cui le prime 4 in preammortamento;

4. il tasso d'interesse applicato è determinato come somma dell'Euribor a tre mesi (con floor pari a zero) e di un margine annuo pari a 1,25%;

5. gli interessi sono calcolati e corrisposti trimestralmente in via posticipata;

6. FNM è tenuta a corrispondere a Finlombarda una commissione una tantum pari a Euro 200.000,00 per la strutturazione e l'istruttoria del Finanziamento, maturata alla sottoscrizione del Contratto relativo al Finanziamento e trattenuta all'atto dell'erogazione;

7. è prevista la facoltà di FNM di rimborsare, in tutto o in parte, il Finanziamento alla scadenza di ciascun trimestre;

8. FNM ha l'obbligo di rimborsare in via anticipata il Finanziamento al verificarsi di specifiche circostanze (incompatibilità sopravvenuta del Finanziamento con norme imperative; mutamento del controllo societario di FNM; cessazione della Garanzia SACE);

9. FNM, con decorrenza dall'esercizio 2032, in caso di cessione di partecipazioni consolidate integralmente (con esclusione di Milano Serravalle S.p.A.), sarà tenuta a destinare al rimborso un importo pari al 20% delle somme incassate dalla cessione delle partecipazioni stesse.

Allegati

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Disclaimer

FNM S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 25 luglio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 25 luglio 2025 alle 13:20 UTC.