05/08/2025 - FNM S.p.A.: Documento informativo relativo al secondo aggiornamento del Contratto di Servizio di Ferrovienord

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AGGIORNAMENTO DI UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI

CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM S.p.A.

AVENTE AD OGGETTO L'AGGIORNAMENTO DEL CONTRATTO DI SERVIZIO TRA

REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI

FNM S.p.A., E FERROVIENORD S.p.A., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA FNM S.p.A.

5 AGOSTO 2025

Secondo aggiornamento del Documento Informativo già pubblicato in data 22 dicembre 2022, come aggiornato in data 24 gennaio 2024.

FNM S.p.A.

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Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento CONSOB OPC") e del paragrafo 4.3 nonché dell'articolo 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società "), approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022.

Il Documento Informativo è stato predisposto (i) sulla base delle informazioni fornite dai competenti organi e funzioni di FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD" o il "Concessionario"), società interamente controllata da FNM ed (ii) in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB OPC.

Il Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato da FNM in data 22 dicembre 2022, relativo all'operazione di maggiore rilevanza consistente nell'approvazione, da parte di Regione Lombardia ("Regione") e del Concessionario, della sottoscrizione di un contratto di servizio per il periodo 1° gennaio 2023-31 dicembre 2027 (il "Contratto di Servizio"), volto a disciplinare, inter alia, le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione, da parte di FERROVIENORD, della rete e dell'infrastruttura ferroviaria, a valere sull'atto di concessione, attribuito da Regione alla stessa FERROVIENORD fino al 31 ottobre 2060, con delibera in data 15 febbraio 2016 (la "Concessione"), per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete(1) e dell'infrastruttura ferroviaria regionale.

In particolare, si premette che il Contratto di Servizio - che, unitamente al c.d. contratto di programma (il "Contratto di Programma")2, costituisce l'atto contrattuale di implementazione dei principi e degli obblighi contenuti nella Concessione - è volto a disciplinare, inter alia, le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione, da parte di FERROVIENORD, della rete e dell'infrastruttura. Le

‌1 La rete ferroviaria regionale oggetto della concessione a favore di FERROVIENORD comprende le seguenti linee e le stazioni/fermate ivi ubicate: a) Milano-Saronno; b) Milano Bovisa-Erba-Asso; c) Saronno-Como; d) Saronno-Varese-Laveno; e) Saronno-Novara; f) Saronno-Seregno; g) Seveso-Camnago; h) Busto Arsizio/Vanzaghello-Malpensa Aeroporto (Terminal 2); i) Brescia-Edolo; l) Rovato-Bornato; m) Malnate Olona-Confine Svizzero (Valmorea, ferrovia turistica).

‌2 Per un dettaglio sul Contratto di Programma, si rinvia al seguente link https://www.ferrovienord.it/il-contratto-di-programma/.

disposizioni del Contratto di Servizio sono descritte in modo approfondito nel succitato documento informativo in data 22 dicembre 2022 e nel parere rilasciato dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate (quale Comitato per le operazioni con parti correlate di FNM ai sensi del Paragrafo 4.1. della Procedura OPC, di seguito il "Comitato OPC") in data 1° dicembre 2022, entrambi pubblicati dalla Società sul proprio sito internet https://www.fnmgroup.it alla sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

Il Contratto di Servizio è stato oggetto di modifiche e integrazioni in data 29 dicembre 2023, come descritto nell'aggiornamento in data 24 gennaio 2024 del documento informativo pubblicato da FNM in data 22 dicembre 2022, sulle quali il Comitato OPC ha provveduto a rilasciare ulteriore parere motivato in data 18 dicembre 2023.

L'aggiornamento di cui al presente Documento Informativo è effettuato a fronte dell'esigenza emersa di un ulteriore aggiornamento relativamente ad alcune sezioni del Contratto di Servizio, come infra illustrato ("Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio" e l'"Operazione").

In data 31 luglio 2025, FERROVIENORD ha approvato - subordinatamente alla valutazione positiva da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM in merito (i) all'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, nonché (ii) alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni - l'Operazione e la stipula del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Il Consiglio di Amministrazione di FNM, in data 1° agosto 2025, ha valutato positivamente il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Infine, come comunicato al mercato, in data 4 agosto 2025, la Giunta Regionale, in data 1° agosto 2025, ha approvato il testo contrattuale relativo al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio ed in data 5 agosto 2025 FERROVIENORD e Regione stessa hanno firmato il testo del Contratto di Servizio come integrato per effetto del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Si fa presente che l'Operazione, tra Regione e FERROVIENORD, costituisce un'operazione con parti correlate in quanto posta in essere tra FERROVIENORD - società interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM - e Regione, azionista di controllo della Società.

Si precisa, infine, che il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, come meglio precisato nei paragrafi che seguono, si configura quale operazione con parte correlata di "minore rilevanza". Pertanto,

in conformità alle previsioni della Procedura OPC, il Comitato OPC di FNM, nella riunione del 31 luglio 2025, ha valutato l'Operazione e ha rilasciato preventivo parere motivato non vincolante sull'interesse di FERROVIENORD (e di FNM) al compimento della stessa Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere motivato (il "Parere Motivato") rilasciato dal Comitato OPC, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet https://http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE all'indirizzo https://www.emarketstorage.com.

Sommario

1. Avvertenze 6

   1. Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 6

2. Informazioni relative all'Operazione 8

   1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 8

      1. La Concessione 8

      2. Il Contratto di Servizio 9

      3. Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio 14

      4. Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio 19

   2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 24

   3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 24

      1. Il Contratto di Servizio 24

      2. Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio 24

      3. Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio 25

   4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 26

      1. Il Contratto di Servizio 26

      2. Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio 26

      3. Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio 26

   5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 27

      1. Il Contratto di Servizio 27

      2. Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio 27

      3. Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio 27

   6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate 29

   7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione 29

   8. Iter di approvazione dell'Operazione 30

      1. Il Contratto di Servizio 30

      2. Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio 30

      3. Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio 30

   9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 32

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Disclaimer

FNM S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 05 agosto 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 05 agosto 2025 alle 16:54 UTC.