11/02/2025 - FNM S.p.A.: Politica Anticorruzione (20241219 Politica Anticorruzione Gruppo FNM)

POLITICA ANTICORRUZIONE DEL GRUPPO FNM

Rev. 03 del 19.12.2024

Indice

1.	DEFINIZIONI	1
2.	SCOPO E OBIETTIVI	3
3.	AMBITO DI APPLICAZIONE	4
4.	RUOLI E RESPONSABILITÀ PER L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA ANTICORRUZIONE	5
	4.1. Consiglio di Amministrazione di FNM	5
	4.2. Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica	5
	4.3.	Top Management	5
	4.4.	Funzione Compliance	6
5.	PRINCIPI DI COMPORTAMENTO	7
6.	DUE DILIGENCE	9
7.	DIVIETO DI PAGAMENTI FACILITATORI	9
	7.1. Divieto di pagamenti facilitatori	9
	7.2. Divieto di Pagamento in Contanti	9
	7.3. Contributi Politici e Sindacali	10
8.	PAGAMENTI CONSENTITI	10
	8.1. Spese Ragionevoli e in buona fede o Rimborsi	10
	8.2. Pagamenti o rimborsi per spese di consulenza	10
	8.3. Donazioni e altre liberalità	11
	8.4.	Sponsorizzazioni	11
	8.5. Omaggi, regali e altre forme di benefici	11

9. L'ASSUNZIONE E GESTIONE DEI DIPENDENTI E LA GESTIONE DEI RAPPORTI CON FORNITORI E

SOGGETTI COLLEGATI	12
9.1.	Linee Guida per l'assunzione del personale	12
9.2.	Linee Guida per la gestione del personale	12
9.3.	Principi di comportamento relativi ai rapporti con Fornitori e Soggetti Collegati	13
9.3.1.	Fornitori	13
9.3.2.	Soggetti Collegati	13

	9.3.3.	Operazioni straordinarie	14
	9.3.4.	Intermediari e Consulenti	14
	9.3.5.	Partner	14
	9.4.	Punti di Attenzione	15
10.	NON CONFORMITÀ, COMUNICAZIONE E FORMAZIONE	16
	10.1.	Conseguenze della Mancata Conformità	16
	10.2.	Comunicazione e Formazione	16
	10.3.	Domande e Supporto per la Conformità	16
11.	GESTIONE DELLE VIOLAZIONI	16
	11.1.	Segnalazioni	16
	11.2.	Evitare il Ripetersi di Violazioni	17
	11.3.	Disciplina e Sanzioni	17
12.	CONTROLLI	17
13.	MONITORAGGIO, RIESAME E MIGLIORAMENTO	18
14.	REVISIONI	19

1. DEFINIZIONI

"CFO": si intende il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di FNM S.p.A.

"Codice Etico" o "Codice Etico e di Comportamento": si intende il Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM.

"Compliance Officer": si intende il Compliance Officer designato dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A..

"Cose di valore o utilità": si intende, a titolo meramente esemplificativo, qualsiasi ricompensa, favore (come, ad esempio, il permesso di usare mezzi o attrezzature), denaro o mezzo equivalente al denaro, regalo, viaggio, alloggio, pasto, intrattenimento, donazione, elargizione, prestito, premio, la fornitura di attrezzature o servizi sottocosto, l'utilizzo o il mantenimento di servizi e qualsiasi altro vantaggio o beneficio di qualsiasi tipo (che costituisca, o derivi da, fondi o beni aziendali, personali o di terze parti).

"Destinatari": si intendono le Persone del Gruppo FNM e Soggetti Collegati.

"Due Diligence": si intende l'attività di istruttoria e il relativo processo decisionale, da svolgersi in relazione a (i) specifiche categorie di operazioni, progetti o attività o (ii) rapporti con specifiche categorie di Soggetti Collegati, Fornitori Persone del Gruppo FNM secondo quanto specificato nella successiva Sezione 6.

"Familiari": si intende l'insieme di tutti i parenti e affini del Destinatario e di quelli del proprio coniuge o convivente, entro il secondo grado.

"FNM" o la "Società ": si intende FNM S.p.A..

"Fornitori": si intendono gli operatori economici (persona fisica, persona giuridica o raggruppamenti) diversi dai Soggetti Collegati che intrattengono, o hanno in programma di intrattenere, un rapporto contrattuale avente ad oggetto l'approvvigionamento di beni, lavori e/o servizi.

"Funzione Compliance": si intende la Funzione Compliance di FNM S.p.A.. ovvero la Funzione Compliance della Società ove presente.

"Gruppo FNM" o il "Gruppo": ai fini della presente Politica si intende:

• la capogruppo FNM S.p.A.;
• le società controllate: FERROVIENORD S.p.A., NORD_ING S.r.l., FNM AUTOSERVIZI S.p.A., E-VAI S.r.l, ATV S.p.A., MALPENSA INTERMODALE S.r.l., Malpensa Distripark S.r.l., FNMPAY S.p.A., Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A., Milano Serravalle Engineering S.r.l., FNM Power S.r.l.; NORDCOM S.p.A.; Viridis Energia S.p.A, NORD ENERGIA S.p.A. (in liquidazione);
• le eventuali ulteriori Società che rientreranno sotto il controllo, diretto o indiretto, di FNM S.p.A..

"Leggi Anticorruzione": si intendono le leggi e i regolamenti anticorruzione di tutti i Paesi in cui FNM e le Società Controllate svolgono o potranno eventualmente svolgere le loro attività, tra cui (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo): il Codice Penale Italiano, con particolare riferimento agli articoli 317, 318, 319; il Codice Civile Italiano, con particolare riferimento all'art. 2635 (corruzione fra privati) e all'art. 2635- bis (istigazione alla corruzione tra privati); il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (sulla responsabilità amministrativa degli enti); la Legge 16 marzo 2006, n. 146 (Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall'Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001); la Legge 27 maggio 2015, n. 69 (sui delitti contro la pubblica amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio).

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"Manager": in questa politica, si intendono quei soggetti che, indipendentemente dal loro inquadramento, riportano gerarchicamente o funzionalmente ad un Top Manager.

"Modello 231" e collettivamente i "Modelli 231": si intendono i modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati dalle società del Gruppo FNM ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

"Organismo di Vigilanza" o in breve "OdV": ogni organismo di vigilanza istituito da ciascuna società del Gruppo FNM.

"PA" o "Pubblica Amministrazione": si intende la Pubblica Amministrazione italiana e/o estera, inclusi i Funzionari Pubblici.

"Persone del Gruppo FNM": si intendono gli Amministratori, il Top Management del Gruppo, i membri degli organi di controllo di FNM e di ciascuna Società Controllata, i dipendenti e i collaboratori inseriti nell'organizzazione aziendale in base a rapporti diversi dal lavoro subordinato (es. co.co.co, stagisti).

"Piano di Compliance": si intende la pianificazione delle attività della Funzione Compliance per il triennio e la declinazione degli obiettivi specificamente previsti per il Sistema Anticorruzione conformemente ai requisiti dello standard UNI ISO 37001.

"Politica Anticorruzione" o "Politica": si intende il presente documento.

"Presidente": si intende il Presidente esecutivo di FNM S.p.A.

"Riesame della Direzione": si intende la revisione del Sistema Anticorruzione effettuata dal Top

Management tenendo conto di quanto segue: (i) stato delle azioni rispetto alle precedenti revisioni del Top Management; (ii) cambiamenti relativi a fattori esterni e interni rilevanti per il Sistema Anticorruzione; (iii) informazioni sul funzionamento del Sistema Anticorruzione, compresi gli sviluppi in tema di: (a) non conformità e azioni correttive; (b) esiti di monitoraggio e misurazione; (c) esiti degli audit; (d) segnalazioni di casi di corruzione; (e) investigazioni; (f) natura e entità dei rischi di corruzione affrontati dal Gruppo FNM;

1. efficacia delle azioni intraprese per far fronte ai rischi di corruzione; (v) opportunità per il miglioramento continuo del Sistema Anticorruzione.

"Sistema Anticorruzione": si intende il sistema di prevenzione della corruzione adottato dal Gruppo FNM

1. gestito in linea con i requisiti della norma UNI ISO 37001:2016 (Anti-BriberyManagement System), che si sostanzia nell'applicazione della presente Politica Anticorruzione e nel rispetto (i) del quadro normativo e regolamentare, nazionale ed internazionale, in materia di anticorruzione, (ii) del Sistema Normativo Interno, (iii) del Codice Etico e di Comportamento e (iv) dei Modelli 231.

"Sistema Normativo Interno" o "Strumenti Normativi Interni": si intende l'insieme dei i, regolamenti, delle procedure e degli altri analoghi atti normativi interni) adottati dalle società del Gruppo FNM, inclusi il Codice Etico e di Comportamento FNM e i Modelli 231 adottati dalle Società.

"Società Controllata": si intende ogni società controllata da FNM ai sensi dell'art. 2359 c.c..

"Soggetti Collegati": si intende qualunque terza parte con cui FNM e/o altra Società Controllata del Gruppo intrattiene, o ha in programma di intraprendere, una qualsivoglia forma di relazione commerciale nell'ambito della quale tale terza parte può agire per conto o nell'interesse di una o più società del Gruppo FNM.

"Soggetto Privato": si intende (i) qualsiasi persona fisica, , che sia un dipendente o rappresentante di una società, associazione o qualsiasi altra entità legale organizzata e costituita ai sensi delle leggi di un paese,

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con o senza scopo di lucro, con cui FNM o una Società Controllata intende intraprendere affari o li ha già in corso; e (ii) qualsiasi Familiare di questa persona fisica.

"Soggetto Pubblico": si intende (i) qualsiasi funzionario o dipendente pubblico o qualsiasi individuo, eletto o nominato, che abbia una carica legislativa, amministrativa o giudiziaria o che rappresenti o agisca per conto di uno stato, di un governo o di un'organizzazione pubblica nazionale o internazionale (per esempio la Banca Mondiale o le Nazioni Unite), qualsiasi divisione, dipartimento, ministero, agenzia (comprese le società o qualsiasi entità posseduta, controllata o gestita a favore di tale autorità governativa) di tale autorità governativa; (ii) qualsiasi partito politico, esponente o candidato del partito. Per "Società o entità simili "controllate" da uno stato o governo" si intendono le entità, a prescindere dalla loro forma giuridica, su cui uno stato, un governo o una Pubblica Amministrazione può, direttamente o indirettamente, esercitare un'influenza dominante. Ad esempio, quando lo stato o il governo possiede la maggioranza del capitale sottoscritto, dispone della maggioranza dei voti attribuiti ai titoli emessi dalla società o può nominare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o del consiglio di sorveglianza dell'ente. Il termine "Funzionario Pubblico" comprende altresì: i) chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa, ii) chiunque agisca in qualità ufficiale nell'interesse o per conto di un'impresa controllata o partecipata da una Pubblica Amministrazione di uno Stato, iii) qualunque incaricato di un pubblico servizio, da intendersi come un soggetto che, a qualunque titolo, presta un pubblico servizio (cioè un'attività che è disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest'ultima). Sono esclusi lo svolgimento di semplici mansioni di ordine e la prestazione di opera meramente materiale.

"Standard UNI ISO 37001": si intende lo standard internazionale UNI ISO 37001:2016 per gli "Anti-briberyManagement Systems" pubblicato il 15 ottobre 2016 dall'International Organization for Standardization.

"Terze Parti Rilevanti" o "Terze Parti": qualsiasi soggetto, pubblico o privato, persona fisica o giuridica, nazionale o internazionale, che può influenzare o essere influenzata o avere un interesse nella relazione con le società del Gruppo FNM.

"Top Management": si intende l'insieme di Presidente, Direttore Generale di FNM e dei primi riporti gerarchici degli stessi, nonché le figure apicali delle società controllate (Presidente, Amministratore Delegato, Consigliere Delegato, Direttore Generale, Amministratore Unico) e dei relativi primi riporti gerarchici.

2. SCOPO E OBIETTIVI

La cultura etica e il rispetto delle Leggi Anticorruzione costituiscono uno degli asset più importanti del Gruppo FNM, così come sancito all'interno del Codice Etico e di Comportamento. Pertanto, la strategia del Gruppo FNM è quella di svolgere il proprio business in modo etico, in conformità con le normative applicabili e facendo forza sulla qualità dei propri servizi e del proprio lavoro, nonché sul valore creato per i propri stakeholder.

Lo scopo della presente Politica è pertanto quello di vietare e prevenire il compimento di qualsiasi condotta corruttiva, conformemente al principio di "tolleranza zero" della corruzione, garantendo il rispetto delle Leggi Anticorruzione e della cultura dell'integrità (v. successiva Sezione 5).

Per conseguire tale scopo, la presente Politica fornisce ai Destinatari i principi e le regole da seguire.

In particolare, la Politica prevede regole di comportamento, misure di prevenzione del rischio di commissione di fatti di corruzione e controlli che consentono di presidiare in modo adeguato le attività, i processi aziendali e i rapporti con le terze parti identificate come a rischio di corruzione nell'operatività del

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Gruppo FNM. Ai fini del suddetto presidio ed allo scopo di allineare il Sistema Anticorruzione alle best practice ed al contesto operativo e di business nel quale opera il Gruppo FNM, la presente Politica viene manutenuta e revisionata.

Gli obiettivi generalidella presente Politica sono:

1. ripudiare e prevenire la corruzione, secondo il principio di "tolleranza zero";
2. rispettare le Leggi Anticorruzione;
3. impegnarsi per il continuo miglioramento del Sistema Anticorruzione;
4. assicurare l'autonomia e l'indipendenza della Funzione Compliance;
5. applicare ai Destinatari i principi e le regole contenuti nella presente Politica e nel Sistema Anticorruzione;
6. implementare un Sistema Normativo Interno idoneo a regolamentare le attività a rischio di corruzione e presidiare adeguatamente il rischio corruzione;
7. applicare e rispettare gli strumenti del Sistema Normativo Interno correlati all'attuazione della presente Politica e svolgere i controlli anticorruzione negli stessi stabiliti;
8. realizzare le attività formative previste dalla presente Politica;
9. in caso di violazioni della Politica, svolgere adeguate verifiche, attivare gli appropriati procedimenti disciplinari e adottare le opportune azioni correttive;
10. porre in essere meccanismi per il monitoraggio e miglioramento della presente Politica e del Sistema Anticorruzione e per il coordinamento con il Sistema Normativo Interno.

Gli obiettivi organizzativi,fissati dalla presente Politica Anticorruzione, consistono nell'attuazione delle seguenti misure organizzative:

1. implementazione degli Strumenti Normativi Interni rilevanti per il Sistema Anticorruzione che regolano le attività a rischio;
2. osservanza dei predetti Strumenti Normativi Interni ed espletamento dei controlli;
3. realizzazione delle attività formative previste dalla presente Politica;
4. individuazione dei meccanismi per il monitoraggio e miglioramento del Sistema Anticorruzione e per il coordinamento dello stesso con il Sistema Normativo Interno.

Gli obiettivi operativisono definiti annualmente, coerentemente con gli obiettivi generali, dalla Funzione Compliance ed approvati dal Consiglio di Amministrazione, previa condivisione, nel Riesame della Direzione, con il Top Management.

Il raggiungimento degli obiettivi summenzionati è monitorato dalla Funzione Compliance ed è oggetto di reporting annuale al Consiglio di Amministrazione di FNM (v. successiva sezione 13).

3. AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente Politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. e dai Consigli di Amministrazione delle Società Controllate.

I Destinatari della Presente Politica sono tenuti a conoscerla e a comportarsi conformemente alle disposizioni in essa contenute affinché i soggetti sotto la propria responsabilità agiscano nel pieno rispetto della presente Politica.

FNM si impegna per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società in cui la stessa ha una partecipazione non di controllo adottino la presente Politica, implementando un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle Leggi Anticorruzione.

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I Soggetti Collegati sono tenuti ad eseguire le loro attività per conto di FNM o delle Società Controllate in conformità alla presente Politica; a tal fine i contratti sottoscritti con i Soggetti Collegati prevedono specifiche clausole di impegno al rispetto della presente Politica.

4. RUOLI E RESPONSABILITÀ PER L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA ANTICORRUZIONE

4.1. Consiglio di Amministrazione di FNM

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ha assunto la leadership e l'impegno di attuare il Sistema Anticorruzione. In particolare, lo stesso, oltre ad approvare la presente Politica:

• assicura che la strategia del Gruppo e la presente Politica siano allineati;
• riceve ed esamina, a intervalli pianificati, dalla Funzione Compliance le informazioni relative al contenuto e al funzionamento del Sistema Anticorruzione;
• dispone che siano assegnate le risorse umane, logistiche e finanziarie necessarie per l'implementazione, il mantenimento ed il miglioramento continuo del Sistema Anticorruzione
• esercita una ragionevole vigilanza sull'attuazione del Sistema Anticorruzione e sull'efficacia dello stesso;

4.2. Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica

Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, nominato dal Consiglio di Amministrazione di FNM, svolge in materia anticorruzione i seguenti compiti:

• promuovere la diffusione della Politica Anticorruzione e del Codice Etico e di Comportamento verso tutti i destinatari al fine di garantirne la conoscenza;
• proporre al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento della Politica Anticorruzione e del Codice Etico e di Comportamento al fine di adeguarli all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali.

4.3. Top Management

Il Top Management deve dimostrare leadership e impegno in relazione al Sistema Anticorruzione. In particolare, per quanto di competenza, esso:

• garantisce che il Sistema Anticorruzione, comprese le correlate componenti del Sistema Normativo Interno e i relativi obiettivi, sia attuato, mantenuto e rivisto per far fronte in modo adeguato ai rischi di corruzione;
• assicura l'integrazione dei requisiti del Sistema Anticorruzione nei processi di Gruppo;
• impiega risorse adeguate per l'efficace funzionamento del Sistema Anticorruzione;
• svolge attività di comunicazione sia all'interno che all'esterno del Gruppo con riferimento alla presente Politica e agli altri Strumenti Normativi Interni adottati;
• comunica internamente l'importanza di un efficace Sistema Anticorruzione e della conformità ai requisiti dello stesso;
• garantisce che il Sistema Anticorruzione sia opportunamente predisposto per raggiungere i suoi obiettivi;
• dirige e supporta il personale per contribuire all'efficacia del Sistema Anticorruzione;

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• promuove un'appropriata cultura anticorruzione all'interno del Gruppo FNM;
• promuove un miglioramento continuo del Sistema Anticorruzione;
• supporta altri soggetti con ruoli manageriali rilevanti affinché dimostrino leadership nel prevenire e rilevare le pratiche corruttive, per quanto di competenza;
• incoraggia l'uso di procedure di segnalazione di pratiche corruttive, sospette o certe;
• garantisce che il personale non subisca alcuna ritorsione, né azione discriminatoria o disciplinare per aver effettuato segnalazioni in buona fede o sulla base di una ragionevole convinzione della sussistenza di violazioni, o sospette violazioni, della presente Politica, o per aver rifiutato di compiere pratiche corruttive, anche se tale rifiuto può comportare una perdita di business per il Gruppo;
• riferisce al Compliance Officer in merito al contenuto e al funzionamento del Sistema Anticorruzione e si consulta con lo stesso per ogni eventuale dubbio;
• contribuisce alla revisione del Sistema Anticorruzione effettuando il Riesame della Direzione, per assicurare la continua idoneità, adeguatezza ed efficacia del Sistema;
• conserva informazioni documentate come prova delle attività rilevanti di cui sopra.

Il Top Management dovrà inoltre supportare i vertici aziendali per ottemperare alla presente Politica e impegnarsi a promuovere una forte "cultura di conformità" alla stessa all'interno del Gruppo, assicurandosi che FNM e le Società Controllate conducano la propria attività in conformità con la medesima Politica.

4.4. Funzione Compliance

La Funzione Compliance di FNM fa parte della Direzione Audit, Risk e Compliance struttura posta a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione. I compiti e le responsabilità di tale Funzione sono previsti nel "Mandato della Funzione Compliance", approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM.

La Funzione Compliance garantisce per il Gruppo, tra le altre, la gestione delle attività in materia anticorruzione ponendo in essere le seguenti attività:

• monitorare la normativa di legge e regolamentare in materia anticorruzione nonché l'evoluzione delle best practice nazionali e internazionali;
• supervisionare la progettazione e attuazione del Sistema Anticorruzione secondo lo Standard UNI ISO 37001 assicurandone la conformità al predetto Standard
• monitorare l'efficacia e il corretto funzionamento del Sistema Anticorruzione presso le società del Gruppo nell'ambito del proprio mandato e in coerenza ai requisiti della norma UNI ISO
  37001:2016;
• informare, ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione (anche tramite il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica), l'OdV e il Top Management in merito a circostanze o fatti significativi o ad eventuali criticità del Sistema Anticorruzione emerse nell'ambito delle attività di monitoraggio sopra indicate;
• fornire consulenza e assistenza ai Destinatari della presente Politica in relazione al Sistema Anticorruzione e a questioni in tema di corruzione;
• fornire, laddove richiesto, il supporto al Top Management nell'adozione di decisioni in casi concreti;
• supporta il Top Management nell' assicurare la diffusione e comunicazione della presente Politica Anticorruzione a tutti coloro che ne sono soggetti, anche per il tramite delle strutture aziendali preposte. Inoltre, in coordinamento con le strutture aziendali preposte, supervisionare un programma di formazione dei Destinatari sui contenuti della presente Politica.

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5. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

La regola generale e tassativa è che nel Gruppo FNM è proibita ogni forma di corruzione a favore di chiunque (Soggetti Pubblici e Soggetti Privati). Pertanto, sono vietate la promessa, l'offerta, la richiesta e l'accettazione di pagamenti corruttivi da parte dei Destinatari della presente Politica.

• inoltre richiesto il puntuale rispetto delle previsioni di legge in materia anticorruzione a tutte le Persone del Gruppo.

In base al summenzionato principio è tassativamente proibito e verrà sanzionato senza alcuna tolleranza sia il fatto che le Persone del Gruppo FNM sollecitino o accettino per sé o nell'interesse Società del Gruppo FNM, o di terzi, la promessa o la dazione di un vantaggio economico o di altre utilità (ossia la "corruzione passiva" compiuta a danno di società del Gruppo FNM e di eventuali soggetti terzi), sia il fatto che le Persone del Gruppo FNM offrano, promettano o elargiscano un vantaggio economico o altre utilità a favore di un Funzionario Pubblico o di una persona facente parte dell'organizzazione di una controparte del Gruppo FNM per sé o nell'interesse delle Società del Gruppo FNM, o di terzi, in violazione delle Leggi Anticorruzione (ossia la "corruzione attiva" pubblica o privata commessa dalle Persone del Gruppo FNM verso Funzionari Pubblici o Soggetti Privati).

Tutte queste condotte sono proibite anche se compiute indirettamente mediante qualunque terza parte (tra cui i Soggetti Collegati) che agisca per conto o nell'interesse di società del Gruppo FNM. A tal proposito le Persone del Gruppo FNM non devono corrompere né utilizzare terze parti (inclusi i Soggetti Collegati) per commettere atti di corruzione.

• comunque fondamentale tenere presente che la corruzione può assumere una varietà di forme (non soltanto l'offerta o l'elargizione di denaro o di qualsiasi altro bene di valore o utilità). Di fatto, anche pratiche commerciali comuni o attività sociali - quali omaggi e ospitalità - possono, in alcune circostanze, rappresentare atti di corruzione.

Inoltre, in determinate circostanze o situazioni, si potrà ritenere che un soggetto abbia agito con intento corruttivo se - pur non "consapevole" di un'offerta o dazione corruttiva di denaro o altre utilità - ha ignorato consapevolmente i "Punti di Attenzione" (paragrafo 9.4 della presente Politica) o i motivi di sospetto, ad esempio omettendo di condurre una Due Diligence appropriata secondo le circostanze.

Di conseguenza:

• tutti i rapporti commerciali delle società del Gruppo FNM che coinvolgono un Soggetto Pubblico e/o un Soggetto Privato devono essere condotti nel rispetto della presente Politica, delle Leggi Anticorruzione e del Sistema Normativo Interno;
• le Persone del Gruppo FNM sono responsabili, ciascuna per quanto di propria competenza, del rispetto della presente Politica e degli Strumenti Normativi Interni adottati. Inoltre, tutti i responsabili sono tenuti a vigilare sul rispetto della stessa da parte dei propri collaboratori e di adottare le misure per prevenire, identificare e segnalare le potenziali violazioni;
• nessuna pratica discutibile o illegale può essere in alcun caso giustificata o tollerata per il fatto di essere compiuta nell'interesse del Gruppo FNM o di essere ritenuta "consuetudinaria" nel settore o nei paesi in cui le società del Gruppo FNM possono operare.

La Funzione Compliance supporta il Top Management nella pianificazione delle azioni volte a prevenire/mitigare i rischi di corruzione ed implementa, a seconda dei casi, le opportune azioni correttive o di miglioramento.

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