18/11/2022 - Fondo Atlantic 1: DeA Capital RE-Relazione illustrativa-Assemblea Partecipanti

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA MATERIA POSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA DEI PARTECIPANTI DEL 19 DICEMBRE 2022

DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. (la "SGR") rappresenta a tutti i Partecipanti al fondo denominato "Atlantic 1 - Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo Chiuso" (il "Fondo") che, in data 19 dicembre 2022, alle ore 11:30, presso Milano Notai - Studio Notarile Associato, Via Manzoni n. 12, Milano , si terrà l'Assemblea dei Partecipanti - convocata ai sensi e per gli effetti dell'art. 31-novies del D.L. 28 ottobre 2020, n. 137, convertito con modificazioni dalla Legge 18 dicembre 2020, n. 176 (il "Decreto 137"), dell'art. 22, commi 5-quinquies e 5-sexies, del D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla Legge 11 agosto 2014, n. 116 (il "Decreto 91") e dei paragrafi 16.1.1 e

1. del regolamento di gestione del Fondo (il "Regolamento") - per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

"1. Proposta di modifica del Regolamento di gestione del Fondo "Atlantic 1 - Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo Chiuso" per consentire l'estensione al 31 dicembre 2023 del periodo di proroga straordinaria della durata del Fondo ai sensi dell'art. 31-novies del D.L. 28 ottobre 2020, n. 137 (convertito con modificazioni dalla Legge 18 dicembre 2020, n. 176)"

L'Assemblea dei Partecipanti è quindi chiamata a esaminare, valutare e, nel caso lo ritenga opportuno, approvare la proposta di modifica del Regolamento del Fondo e, per l'effetto, l'estensione del periodo di c.d. "proroga straordinaria della durata" del Fondo al solo fine di completare lo smobilizzo degli investimenti in portafoglio con fissazione del nuovo termine di durata del Fondo medesimo al 31 dicembre 2023.

In vista della suddetta adunanza, la SGR mette a disposizione del pubblico la presente relazione che illustra la materia posta all'Ordine del Giorno dei lavori dell'Assemblea dei Partecipanti1.

1. La durata del Fondo

Fatto salvo quando descritto di seguito circa l'adozione del c.d. Periodo di Grazia (come di seguito definito), si rammenta che la durata del Fondo era inizialmente pari a 7 anni dalla data di efficacia dell'apporto (con scadenza il 31 dicembre successivo al compimento del settimo anno, i.e. fino al 31 dicembre 2013). In data 23 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di apportare talune modifiche al Regolamento al fine di introdurre nello stesso la possibilità per la SGR di deliberare, nell'interesse dei quotisti, una proroga della relativa durata per un ulteriore periodo di 3 anni, ferma restando la facoltà di proroga di ulteriori 3 anni per il completamento del processo di smobilizzo, di cui all'allora vigente art. 14, comma 6, del D.M. 24 maggio 1999, n. 228, riflessa nell'art. 2.3 del Regolamento (nella versione allora vigente).

In data 20 dicembre 2013, la SGR ha deliberato di avvalersi della facoltà di prorogare di 3 anni la durata del Fondo, così come prevista dal paragrafo 2.2 del Regolamento modificato. La decisione fu adottata in considerazione della situazione del mercato immobiliare, che non

1 La presente relazione illustrativa è disponibile presso la sede della SGR (Ufficio di Roma: Via Mercadante n. 18 - Ufficio di Milano: Via Brera n. 21), sul sito di stoccaggio www.1info.it, sul sito internet della SGR (www.deacapitalre.com) e del Fondo (www.fondoatlantic1.it).

avrebbe consentito di concludere l'avviata attività volta alla dismissione del patrimonio del Fondo entro la sua naturale scadenza (dicembre 2013) ed a valori di uscita congrui, nell'interesse dei quotisti. Per effetto di quanto precede, la durata del Fondo venne quindi estesa - per un ulteriore periodo di 3 anni - fino al 31 dicembre 2016.

In data 18 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della SGR ha deliberato di apportare talune modifiche al Regolamento al fine di estendere la durata del Fondo per un ulteriore periodo di 3 anni (ferma restando la facoltà di proroga ex art. 11, comma 2, del D.M. 5 marzo 2015, n. 30 che aveva, nel frattempo, sostituito il D.M. 24 maggio 1999, n. 228 (il "Periodo di Grazia"). In tale occasione, la decisione fu adottata in considerazione, inter alia, della persistente situazione critica del mercato immobiliare, nonché dell'opportunità di poter rinegoziare con la banca finanziatrice del Fondo il debito all'epoca esistente (rinegoziazione difficilmente compatibile con l'ipotesi di una proroga della durata del Fondo mediante il ricorso al Periodo di Grazia in virtù della posizione di "forced seller" che la SGR avrebbe dovuto assumere in tale circostanza).

Stante la perdurante situazione critica del mercato immobiliare, in data 9 maggio 2019, la SGR, avvalendosi della facoltà riconosciuta dal paragrafo 2.2 del Regolamento (nella versione all'epoca vigente), ha deliberato l'adozione del Periodo di Grazia prorogando, quindi, di 3 anni la durata del Fondo per il completamento dello smobilizzo degli investimenti in portafoglio. Le riflessioni svolte all'epoca dalla SGR, infatti, indussero a ritenere che non fosse possibile il completamento della dismissione degli asset residui del patrimonio del Fondo nei tempi programmati (dicembre 2019) e secondo gli obiettivi di rendimento perseguibili nel miglior interesse dei Partecipanti (fermo restando, comunque, l'obiettivo di contenere quanto più possibile, nell'interesse dei Partecipanti, la durata effettiva del Periodo di Grazia). Per l'effetto dell'adozione del Periodo di Grazia, il termine di durata del Fondo veniva fissato al 31 dicembre 2022.

Fermo quanto sopra, in considerazione del perdurare della situazione pandemica, delle vigenti condizioni di mercato e della situazione immobiliare del Fondo nonché delle attività di dismissione in corso, il Consiglio di Amministrazione della SGR ha ritenuto che fosse nel migliore ed esclusivo interesse dei Partecipanti del Fondo procedere con un'ulteriore modifica del Regolamento per includere nello stesso la facoltà di proroga straordinaria (che, in tale data, era prevista nel D.L. 30 novembre 2020, n. 157, come convertito con modificazioni dalla Legge 18 dicembre 2020, n. 176 (il "Decreto 157") fino al 31 dicembre 2022 (la "Precedente Proroga Straordinaria"), rinviando, invece, ad un successivo momento la decisione circa l'effettivo esercizio, o meno, della facoltà stessa accordata dal Decreto 157.

In ragione di quanto precede, il 14 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della SGR ha, quindi, approvato le modifiche al Regolamento afferenti alla facoltà di Precedente Proroga Straordinaria fino al 31 dicembre 2022 (ossia, entro il termine massimo consentito dalla vigente normativa) e, in conformità a quanto previsto dal precedente Decreto 157 e dal Regolamento, ha convocato l'Assemblea dei Partecipanti al Fondo al fine di sottoporre alla stessa le suddette modifiche. Durante l'adunanza del 23 dicembre 2020, l'Assemblea dei Partecipanti ha approvato, all'unanimità dei presenti aventi diritto al voto, le modifiche del Regolamento relative alla facoltà di Precedente Proroga Straordinaria sulla base di quanto previsto dal Decreto 157.

Il 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione della SGR - preso atto dell'intervenuta approvazione da parte dall'Assemblea delle proposte di modifica del Regolamento afferenti alla facoltà di Precedente Proroga Straordinaria - ha deliberato di esercitare effettivamente la facoltà di proroga della durata del Fondo fino al 31 dicembre 2022. Ad esito e per l'effetto di tale delibera: (i) il Periodo di Grazia è stato revocato e sospeso; (ii) il termine di durata del Fondo è rimasto sostanzialmente immutato (ossia fino al 31 dicembre 2022), ferma restando, tuttavia, l'eventuale nuova decorrenza del Periodo di Grazia residuo alla data della predetta delibera consiliare di adozione della Precedente Proroga Straordinaria solo ed

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esclusivamente laddove il Fondo non dovesse essere effettivamente liquidato entro il predetto termine.

Per l'effetto dell'adozione della Precedente Proroga Straordinaria, attualmente il termine di durata del Fondo è fissato al 31 dicembre 2022, fermo restando il diritto per la SGR di avvalersi del Periodo di Grazia residuo.

2. I risultati del Fondo

Nel rammentare che il valore iniziale della quota del Fondo risultava essere pari a 500 euro, si riporta di seguito il dettaglio delle distribuzioni dei proventi lordi/rimborsi parziali pro-quota agli investitori, effettuati dalla data di avvio del Fondo ad oggi:

DATA	FLUSSO	DESCRIZIONE	DATA	FLUSSO	DESCRIZIONE
(euro/quota)	(euro/quota)
15/03/2007	€ 16,25	Distribuzione proventi	07/03/2013	€ 12,00	Distribuzione proventi
23/08/2007	€ 14,25	Distribuzione proventi	07/03/2013	€ 3,28	Rimborso anticipato quote
13/03/2008	€ 14,25	Distribuzione proventi	29/08/2013	€ 9,50	Distribuzione proventi
21/08/2008	€ 14,25	Distribuzione proventi	27/02/2014	€ 5,50	Distribuzione proventi
12/03/2009	€ 15,00	Distribuzione proventi	27/02/2014	€ 1,95	Rimborso anticipato quote
20/08/2009	€ 14,00	Distribuzione proventi	28/08/2014	€ 22,00	Distribuzione proventi
18/03/2010	€ 17,50	Distribuzione proventi	28/08/2014	€ 8,00	Rimborso anticipato quote
18/03/2010	€ 5,17	Rimborso anticipato quote	25/02/2015	€ 26,00	Distribuzione proventi
19/08/2010	€ 15,75	Distribuzione proventi	25/02/2015	€ 8,00	Rimborso anticipato quote
19/08/2010	€ 3,36	Rimborso anticipato quote	26/08/2015	€ 21,00	Distribuzione proventi
17/03/2011	€ 13,25	Distribuzione proventi	02/03/2016	€ 6,00	Distribuzione proventi
17/03/2011	€ 22,81	Rimborso anticipato quote	27/12/2019	€ 95,87	Rimborso anticipato quote
25/08/2011	€ 13,25	Distribuzione proventi	02/09/2020	€ 10,00	Distribuzione proventi
23/02/2012	€ 3,75	Distribuzione proventi	10/03/2021	€ 20,00	Distribuzione proventi
23/02/2012	€ 0,95	Rimborso anticipato quote	08/09/2021	€ 14,00	Distribuzione proventi
13/09/2012	€ 9,25	Distribuzione proventi	09/03/2022	€ 12,00	Distribuzione proventi
13/09/2012	€ 2,04	Rimborso anticipato quote	31/08/2022	€ 14,00	Distribuzione proventi
Sommano	€ 195,08		Sommano	€ 289,10
			Totale	€ 484,18

Dalla data di avvio del Fondo al 30 giugno 2022 sono, dunque, stati effettuati rimborsi e distribuiti proventi per complessivi 484,18 euro pro-quota. Il prezzo di Borsa Italiana S.p.A. al 30 giugno 2022 è pari a 162,96 euro, a fronte di un valore unitario della quota alla stessa data di 373,55 euro.

Il vigente business plan del Fondo, considerando un orizzonte temporale della gestione a vita intera, prevede un internal rate of return del 3,87%.

Il processo di dismissione del patrimonio immobiliare del Fondo, sinora svolto, ha interessato complessivamente 40 cespiti. In maggiori dettagli, il processo di dismissione sinora svolto può essere sintetizzato nei termini di seguito riassunti:

				PREZZO DI		DELTA
ANNO DI VENDITA		OMV			PREZZO DI VENDITA
		VENDITA
					vs OMV 30.06.2020
Ante 2020	€	361.230.000	€	410.556.000	€	49.326.000	13,7%

Fermo quanto sopra, l'attività di gestione svolta nell'ottica della dismissione del portafoglio residuo, è proseguita conformemente alle linee direttrici incentrate su apposite attività di promozione e commercializzazione dei cespiti rimanenti nel patrimonio - che hanno implicato anche l'istruzione di processi competitivi rivolti a soggetti istituzionali italiani ed esteri - nonché di valorizzazione dei beni attraverso la rinegoziazione dei contratti di locazione in essere.

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3. La proroga straordinaria: profili legali

Mediante l'art. 22, commi 5-bis e ss., del Decreto 91, dapprima, e l'art. 19 del Decreto 157, successivamente, il Legislatore ha introdotto disposizioni finalizzate a consentire la proroga "straordinaria" della durata dei fondi immobiliari quotati (cfr. art. 22, commi da 5-bis a 5- novies e art. 19 del Decreto 157).

La possibilità di esercitare i diritti derivanti dalle disposizioni di cui al Decreto 91 e al Decreto 157 risulta ad oggi scaduta.

Similmente a quanto già avvenuto nel 2014 (con il Decreto 91) e nel 2020 (con il Decreto 157), il Decreto 137 contiene ora ulteriori disposizioni finalizzate a consentire una nuova proroga "straordinaria" della durata dei fondi immobiliari quotati (cfr. art. 31-novies) (la "Proroga Straordinaria") che riprendono, sostanzialmente ed in gran parte, le caratteristiche della Precedente Proroga Straordinaria di cui al Decreto 91 e al Decreto 157.

Le nuove disposizioni operano in linea di continuità con quelle già adottate ai sensi del Decreto 91 e del Decreto 157 con riguardo al medesimo tema. Infatti, da un lato, la legge di conversione del Decreto 157 ha trasfuso mutatis mutandis il testo del precedente art. 19 del Decreto 157 nell'art. 31-novies del Decreto 137 (e, conseguentemente, l'art. 19 del Decreto 157 è stato abrogato) e, dall'altro lato, il Decreto 137 (cfr. art. 31-novies) incorpora - mediante riferimento - le regole di cui al Decreto 91 (cfr. art. 22 commi da 5-quater a 5- novies). In maggiori dettagli si prevede che tali precedenti regole del 2014 si applichino anche alla Proroga Straordinaria in quanto compatibili. Ferme restando le considerazioni che precedono, i due decreti (cfr. art. 31-novies del Decreto 137 e art. 22 commi da 5-quater a 5-novies del Decreto 91) operano dunque come un unico singolo provvedimento.

Segnatamente, tramite le regole sulla Proroga Straordinaria, il legislatore ha previsto che le SGR che gestiscono fondi immobiliari quotati possano - nell'esclusivo interesse dei partecipanti ed entro il 31 dicembre 2022 - modificare il regolamento di gestione del fondo, per stabilire la possibilità di prorogarne in via straordinaria il termine di durata non oltre il 31 dicembre 2023 al solo fine di completare lo smobilizzo degli investimenti (art. 31-novies, comma 1, del Decreto 137). Tale modifica è possibile per i fondi immobiliari che precedono anche nel caso in cui essi si trovino nel Periodo di Grazia o che si siano già avvalsi della Precedente Proroga Straordinaria.

Con riguardo ai gestori che si sono già avvalsi della Precedente Proroga Straordinaria, il Decreto 137 persegue sostanzialmente l'obiettivo di accordare loro la facoltà di estendere di massimo un ulteriore anno il periodo di Precedente Proroga Straordinaria (infatti, il Decreto 137 ha posticipato il termine di durata della Precedente Proroga Straordinaria dal 31 dicembre 2022, come originariamente previsto, al 31 dicembre 2023). Tale Decreto 137 opera dunque sostanzialmente in linea di continuità con il Decreto 157. L'adozione della Proroga Straordinaria configura, pertanto, un'estensione sino a massimo un ulteriore anno della Precedente Proroga Straordinaria.

L'attività di gestione nel corso della Proroga Straordinaria è finalizzata al completamento dell'attività di smobilizzo degli investimenti e comprende anche la valorizzazione e la riqualificazione degli attivi ove necessari a incrementarne il presumibile valore di realizzo e a condizione che tali interventi abbiano un orizzonte temporale non superiore al termine finale di durata del Fondo, come prorogato (art. 22, comma 5-septies, lett. b, del Decreto 91 così come richiamato dall'articolo 31-novies, comma 3, del Decreto 137).

Nel corso del periodo di Proroga Straordinaria, la SGR ha l'obbligo di distribuire ai Partecipanti, con cadenza almeno semestrale, la totalità dei proventi netti (non garantiti) eventualmente e se del caso realizzati, fermo restando il rispetto delle obbligazioni assunte dal Fondo (art. 22, comma 5-septies, lett. d, del Decreto 91 così come richiamato dall'articolo 31-novies, comma 3, del Decreto 137).

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Dal punto di vista procedurale, in deroga alle norme di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. Testo Unico della Finanza) e relative disposizioni di attuazione, si prevede che (art. 22, comma 5-quater, del Decreto 91):

• la modifica del Regolamento al fine di prevedere l'adozione della Proroga Straordinaria (rectius, l'estensione del periodo della Precedente Proroga Straordinaria) fino al 31 dicembre 2023 sia soggetta all'approvazione dell'Assemblea dei Partecipanti;
• l'Assemblea dei Partecipanti deliberi con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle quote dei votanti (non v'è, quindi, alcun quorum costitutivo).

Ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea dei Partecipanti, in base alle previsioni del Regolamento e coerentemente con il Decreto 137 (art. 31-novies comma 2), è possibile anche votare per delega. Al riguardo, la SGR ha messo a disposizione dei Partecipanti apposita modulistica sul sito internet del Fondo (www.fondoatlantic1.it) e presso la sede sociale della SGR.

In caso di approvazione delle proposte di modifica del Regolamento e, per l'effetto, della Proroga Straordinaria (rectius, dell'estensione del periodo della Precedente Proroga Straordinaria) fino al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea dei Partecipanti, pertanto, la durata del Fondo si intenderà effettivamente estesa fino al 31 dicembre 2023, ferma restando la possibilità per la SGR di avvalersi del Periodo di Grazia residuo al termine della Proroga Straordinaria ai sensi della normativa di riferimento.

Ai sensi dell'art. 31-novies del Decreto 137, infine, le modifiche ai regolamenti di gestione dei fondi apportate in conformità con quanto previsto dall'articolo stesso, si intendono approvate in via generale dalla Banca d'Italia (ai sensi e per gli effetti del provvedimento di detta Autorità del 19 gennaio 2015).

4. Situazione di mercato

Il mercato immobiliare italiano ha continuato a crescere a tassi positivi. La variazione del numero totale di compravendite registrate nel secondo trimestre del 2022 risulta in aumento del 7% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Nei primi tre trimestri del 2022 sono stati investiti circa 9,1 miliardi di euro nel mercato immobiliare italiano, il 60% in più rispetto allo stesso periodo del 2021.

Le previsioni di mercato per la seconda parte del 2022, in particolare per il comparto non residenziale, indicano peraltro un rallentamento anche sensibile rispetto al periodo precedente, a causa della situazione macroeconomica, della pressione inflattiva, dell'aumento dei costi delle materie prime e del costo del capitale di credito. L'interesse degli investitori è concentrato su immobili core con tenant solidi, e il mercato italiano si deve confrontare con la carenza di occasioni di investimento di tale target, rappresentate da immobili in location di primo livello e con tassi di vacancy molto bassi. Da questo punto di vista, il mercato europeo offre un'incidenza più ampia di questo tipo di asset.

L'offerta italiana guadagna tuttavia terreno in ottica di valorizzazione e di operazioni di tipo value added. Anche per questo tipo di operazioni risultano altresì fondamentali il contesto urbano nel quale le stesse si collocano e la presenza di infrastrutture, collegamenti stradali e mezzi di trasporto pubblico, motivo per il quale, analizzando la geografia degli investimenti più recenti, si riscontra una polarizzazione dei capitali nella città di Milano che rappresenta il 53% dei volumi investiti, seguita da Roma con il 13%, mentre il resto delle destinazioni complessivamente rappresenta il 34%.

Sulle operazioni value added peseranno l'aumento dei costi di costruzione e la difficoltà di finanziamento, che potrebbero portare ad una contrazione delle quotazioni medie.

Dal punto di vista dei valori, a livello aggregato nei maggiori centri urbani, si segnala una leggera flessione dei prezzi di vendita, con cali più marcati per immobili locati in centro o in

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