04/03/2022 - Fondo Atlantic 1: Relazione illustrativa- Assemblea Partecipanti Fondo Atlantic 1

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA DEI PARTECIPANTI DEL 4 APRILE 2022

DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. (di seguito, la "SGR") ricorda a tutti i Partecipanti al fondo denominato "Atlantic 1 - Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo Chiuso" (di seguito, il "Fondo") che, in data 4 aprile 2022, alle ore 12:00, presso gli uffici della SGR, in Milano, Via Brera n. 21, si terrà l'Assemblea dei Partecipanti con il seguente Ordine del Giorno:

1. Nomina del Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti. Determinazione del relativo compenso
2. Nomina dei Membri del Comitato Consultivo. Determinazione dei relativi compensi.

In vista della suddetta Assemblea, la SGR mette a disposizione di tutti i Partecipanti la presente relazione illustrativa, diretta a rendere gli stessi edotti del funzionamento dell'Assemblea dei Partecipanti e del Comitato Consultivo, secondo quanto disposto dal regolamento di gestione del Fondo (di seguito, il "Regolamento").

Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, ai sensi del par. 16.4 del Regolamento, svolge le seguenti funzioni:

1. elegge, determina il compenso e revoca per giusta causa il Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti;
2. elegge e determina il compenso dei Membri del Comitato Consultivo;
3. delibera sulle proposte di modifica del Regolamento elencate al par. 24.2 del Regolamento stesso;
4. ai sensi dei par. 17.1.1, lettere (a) ed (e), e 17.2 del Regolamento, delibera sulla sostituzione della SGR nella gestione del Fondo e procede alla nomina della nuova società di gestione del risparmio;
5. delibera sulle altre materie che il Consiglio di Amministrazione della SGR vorrà sottoporre all'attenzione dei Partecipanti.

Con specifico riferimento alla nomina del Presidente dell'Assemblea, di cui al primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea convocata per il 4 aprile 2022, si ricorda ai Partecipanti quanto segue (par. 16.2 del Regolamento).

Il Presidente, nominato dall'Assemblea, rimane in carica per 3 (tre) anni e scadrà alla data di approvazione della relazione di gestione del Fondo relativa all'ultimo esercizio della carica, ovvero del rendiconto finale di liquidazione del Fondo, ove precedente. Al riguardo, si precisa che la durata del Fondo è fissata al 31 dicembre 2022, salvo l'esercizio da parte della SGR della facoltà di riattivare il "Periodo di Grazia" (come definito nel Regolamento) che, si ricorda, era stato revocato e sospeso per effetto del ricorso al "Periodo di Proroga Straordinaria" (come definito nel Regolamento) della durata del Fondo e ferme le previsioni di legge.

La stessa Assemblea determina il compenso spettante al Presidente. In mancanza di determinazione del compenso da parte dell'Assemblea, spetterà al Consiglio di Amministrazione della SGR provvedere, in misura comunque non superiore a Euro 80.000 (par. 13.1.7 del Regolamento).

Il Presidente è rieleggibile e, qualora nel corso della propria carica venisse a mancare per una qualsiasi causa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere a convocare senza indugio l'Assemblea dei Partecipanti affinché provveda alla sostituzione del Presidente in conformità con quanto previsto al par. 16.1 del Regolamento.

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Per l'elezione del Presidente sono necessari i quorum indicati al par. 16.3 del Regolamento a cui espressamente si rinvia. Laddove non si raggiungano i quorum indicati al par. 16.3 per l'elezione del Presidente, la presidenza dell'Assemblea dei Partecipanti sarà assunta dal Presidente del Comitato Consultivo per la durata sopra indicata.

Il Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti constata il diritto di intervento e la regolare costituzione dell'Assemblea dei Partecipanti. Dirige i lavori e la discussione dell'Assemblea dei Partecipanti, regolando gli interventi e le votazioni e proclamando l'esito delle stesse. Il Presidente verifica altresì l'esercizio del diritto di voto, accertando l'eventuale presenza di cause sospensive dello stesso. Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Presidente può farsi assistere da un segretario ai fini della verbalizzazione delle riunioni.

Comitato Consultivo

Il Comitato Consultivo è l'organo di cui il Consiglio di Amministrazione si avvale nella gestione del Fondo ed ha funzione esclusivamente consultiva e di controllo. Il Comitato Consultivo delibera sulle materie, nei casi e nei limiti previsti nel Regolamento (par. 15.1.1 del Regolamento).

Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione della SGR dovrà ai sensi del par. 15.4 del Regolamento, chiedere il parere, preventivo e non vincolante del Comitato Consultivo, in merito a:

1. qualunque investimento, dismissione o altra operazione ovvero atto o contratto in conflitto di interessi, anche potenziale, tra il Fondo e la SGR, i suoi soci, con società o soggetti controllanti i soci della SGR, e/o con i soggetti appartenenti al loro gruppo, ovvero con società facenti parte del gruppo rilevante della SGR ovvero con soggetti aventi rapporti d'affari rilevanti con i soci della SGR e/o con soggetti appartenenti al loro gruppo, ovvero con società facenti parte del gruppo rilevante della SGR ovvero amministratori, direttori generali o sindaci di tali soggetti;
2. proposte di acquisto da, ovvero di vendita di beni del Fondo a, altri Fondi gestiti dalla SGR;
3. proposte di investimento in e/o dismissione di uno o più beni immobili ovvero di porzioni di essi, il cui valore sia pari o superiore ad Euro 20.000.000;
4. proposte di acquisto, sottoscrizione e/o dismissione di partecipazioni in uno o più società immobiliari, il cui valore sia pari o superiore ad Euro 10.000.000;
5. proposte aventi ad oggetto l'investimento delle disponibilità del Fondo in opere di completamento degli immobili o in interventi di manutenzione, risanamento, ristrutturazione, riconversione o restauro dei beni del Fondo che comportino un costo a carico del Fondo per un ammontare complessivo superiore ad Euro 5.000.000;
6. proposte di modifica del Regolamento nei termini di cui al par. 24.2 del Regolamento stesso;
7. proposte di liquidazione anticipata del Fondo ai sensi del par. 25.3 o di delibera del Periodo di Grazia ai sensi del par. 26 del Regolamento;
8. il conferimento e/o il rinnovo di incarichi aventi ad oggetto la prestazione di opere e/o servizi di property management, project management, asset management e di agenzia, nonché, più in generale, ogni contratto relativo al conferimento in outsourcing di incarichi relativi ai beni immobili in cui è investito il Patrimonio del Fondo (come definito nel Regolamento);
9. assunzione della delibera di cui al par. 12.2.2. del Regolamento.

Il Comitato Consultivo è altresì competente a nominare una nuova società di gestione del risparmio secondo quanto previsto dal par. 17.2 del Regolamento.

In aggiunta alle competenze specifiche appena riportate, il Consiglio di Amministrazione della

SGR, a propria esclusiva discrezione, potrà richiedere il parere del Comitato Consultivo relativamente a qualsiasi materia inerente alla gestione del Fondo per la quale ritenga opportuno tale consultazione e il Comitato Consultivo potrà formulare richieste alla SGR in relazione alle medesime materie (par. 15.4, co. 2., del Regolamento).

Il Consiglio di Amministrazione della SGR, nella propria qualità di unico responsabile della gestione del Fondo, potrà discostarsi dalle deliberazioni del Comitato Consultivo, comunicando in tal caso le proprie ragioni al Comitato stesso e dandone conto in maniera circostanziata in un'apposita sezione della relazione di gestione ovvero della relazione semestrale del Fondo (par. 15.4.4. del Regolamento).

Per quanto specificamente concerne la nomina dei Membri del Comitato Consultivo - secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea convocata per il 4 aprile 2022 - sembra opportuno ricordare il disposto del par. 15.2 del Regolamento, già sinteticamente richiamato nella convocazione dell'Assemblea dei Partecipanti e di seguito riportato.

Ai fini dell'elezione dei Membri del Comitato Consultivo, ciascun Partecipante avrà diritto di esprimere fino ad un massimo di 5 preferenze. Risulteranno eletti i candidati che abbiano ottenuto il maggior numero di consensi e saranno nominati Membri del Comitato Consultivo. Nel caso in cui all'esito delle votazioni vi siano più candidati che abbiano raggiunto lo stesso numero di consensi, verranno eletti Membri del Comitato Consultivo i candidati più anziani di età tra coloro che hanno ottenuto lo stesso numero di preferenze. Il compenso spettante ai Membri del Comitato Consultivo viene deliberato dall'Assemblea dei Partecipanti nel limite di Euro 200.000 annuali (par. 13.1.7. del Regolamento).

Salvo dimissioni, decadenza o revoca, tutti i Membri del Comitato Consultivo restano in carica per 3 (tre) anni e scadranno alla data di approvazione della relazione di gestione del Fondo relativa all'ultimo esercizio della loro carica, ovvero del rendiconto finale di liquidazione del Fondo, ove precedente. I Membri del Comitato Consultivo possono essere rieletti. Anche in questo caso, occorre avere riguardo alla durata del Fondo, fissata al 31 dicembre 2022, salvo l'esercizio da parte della SGR della facoltà di riattivare il "Periodo di Grazia" (come definito nel Regolamento) che, si ricorda, era stato revocato e sospeso per effetto del ricorso al "Periodo di Proroga Straordinaria" (come definito nel Regolamento) della durata del Fondo e ferme le previsioni di legge.

Laddove l'Assemblea dei Partecipanti non si costituisca ovvero non deliberi validamente in ordine alla nomina dei Membri del Comitato Consultivo e al loro compenso, risulteranno nominati i primi 5 (cinque) candidati indicati in ordine progressivo nella lista pubblicata dalla SGR e ai medesimi verrà riconosciuto il compenso proposto dal Consiglio di Amministrazione e infra specificato.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano meno uno o più componenti del Comitato Consultivo ovvero relativamente allo o agli stessi siano venuti meno i requisiti di indipendenza di cui devono essere in possesso i candidati ai sensi del par. 15.1.2 del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione provvede con propria deliberazione a sostituirli nominando il primo dei candidati non eletti ovvero, a seconda dei casi, i successivi candidati indicati in ordine progressivo nella lista pubblicata dalla SGR. I Membri così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Tuttavia, se viene a mancare la maggioranza dei Membri del Comitato Consultivo, l'intero Comitato Consultivo decade automaticamente e il Consiglio di Amministrazione della SGR provvede senza indugio a convocare l'Assemblea dei Partecipanti per la nomina del nuovo

Comitato Consultivo. Sino alla data dell'Assemblea dei Partecipanti convocata per la nomina del nuovo Comitato Consultivo, lo stesso è composto da soggetti nominati dalla SGR, i quali decadono alla data della stessa Assemblea dei Partecipanti.

Il Consiglio di Amministrazione della SGR può procedere alla revoca dei Membri del Comitato Consultivo solo per giusta causa ovvero allorché siano venuti meno i requisiti di indipendenza di cui al par. 15.1.2 del Regolamento.

Criteri di selezione dei Membri del Comitato Consultivo e formazione della lista dei candidati

La lista dei candidati predisposta anche tenuto conto delle candidature presentate dai Partecipanti che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno il 10% delle quote del Fondo, è composta da soggetti che:

1. godono dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori indipendenti dal Protocollo di Autonomia per la gestione dei conflitti di interessi predisposto da Assogestioni
   - Associazione italiana del risparmio gestito;
2. sono dotati di comprovata competenza in materia immobiliare, finanziaria, fiscale, economica o giuridica connessa all'attività del Fondo.

In data 3 marzo 2022 la lista dei candidati è stata resa nota mediante pubblicazione di un avviso su "Il Sole 24Ore" ed il "Corriere della Sera" nonché sul sito internet del Fondo e messa a disposizione presso la sede della SGR e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info di Borsa Italiana S.p.A..

Sul sito del Fondo sono altresì disponibili i curriculum vitae dei candidati.

Proposte di compenso

Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione della SGR in data 17 febbraio 2022 ha assunto le seguenti deliberazioni in merito alla determinazione del compenso dei Membri del Comitato Consultivo.

1. per il Presidente del Comitato Consultivo un compenso annuo lordo pari ad Euro 6.000, oltre ad un compenso lordo di Euro 1.000 per ogni riunione del Comitato Consultivo;
2. per i componenti del Comitato Consultivo un compenso annuo lordo pari ad Euro 5.000, oltre ad un compenso lordo di Euro 1.000 per ogni riunione del Comitato Consultivo;
3. per il Presidente del Comitato Consultivo, nel caso in cui ricopra anche la carica di Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti, un ulteriore compenso annuo lordo di Euro 4.000.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì precisato che tali importi sono da intendersi comprensivi di eventuali spese vive sostenute.

Resta inteso che l'Assemblea dei Partecipanti potrà deliberare in merito a quanto sopra in modo difforme rispetto a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione della SGR le cui deliberazioni avranno efficacia solo qualora l'Assemblea dei Partecipanti non si costituisca ovvero non deliberi validamente in ordine alla nomina ed al compenso dei Membri del Comitato Consultivo e del Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti.