13/04/2022 - Fope S.p.A.: Relazione illustrativa 28/04/22

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI FOPE S.P.A. DEL 28 APRILE 2022

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato sul Sole 24 Ore del 13 aprile 2022, sul sito di Borsa Italiana e sul sito internet di FOPE S.p.A. (la "Società ") o ("FOPE") in pari data, è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria, per il 28 aprile 2022, presso la sede legale della Società, sita in Vicenza, Via Giuseppe Zampieri 31, alle ore 10.30, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, corredato di relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Destinazione del risultato di esercizio 2021.

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione

  • 3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

  • 3.2. determinazione della durata in carica dei membri del Consiglio di Amministrazione;

  • 3.3. nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente;

  • 3.4. determinazione degli emolumenti complessivi dei membri del Consiglio di Amministrazione.

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Preliminarmente, si segnala che, ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come successivamente modificato e integrato, l'assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertantoconferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzowww.fopegroup.com- sezione Investor Relations/Assemblee, ovvero sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzowww.borsaitaliana.it- sezione Azioni/Documenti, dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (quindi entro il 26 aprile 2022) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società, ovvero di Borsa Italiana.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776839 oppure all'indirizzo di posta elettronicaufficiomi@computershare.it.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea degli Azionisti descritti nell'avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche e/o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nell'avviso di convocazione verranno rese disponibili sul sitowww.fopegroup.com, sezione Investor Relations/Assemblee, ovvero sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzowww.borsaitaliana.it- sezione Azioni/Documenti, e con le altre modalità previste dalla legge.

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Primo punto all'ordine del giorno

Approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, corredato di relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021. La Società metterà a disposizione degli azionisti, nei termini di legge, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sui predetti bilanci. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni in merito al primo punto all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla convocata assemblea la seguente proposta di deliberazione in relazione al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.,

• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,

• - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

• - esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di FOPE S.p.A. al 31 dicembre 2021,

DELIBERA

• a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di FOPE S.p.A. al 31 dicembre 2021, delle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei sindaci e della società di revisione, che evidenzia un utile di Euro 5.661.857;

• b) di prendere atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Detta proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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Secondo punto all'ordine del giorno

Destinazione del risultato di esercizio 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 è chiamata a deliberare la destinazione del risultato di esercizio 2021. In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021 chiude con un utile di esercizio di Euro 5.661.857.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.

DELIBERA

a) di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021 di FOPE S.p.A. pari a Euro 5.661.857 come segue:

• - per un importo pari a Euro 283.093 (5% dell'utile netto di esercizio) a riserva legale;

• - per un importo pari a Euro 2.948.940 a riserva straordinaria;

• - per un importo pari a Euro 2.429.824 a distribuzione del dividendo lordo, pari a Euro 0,45 per ognuna delle n. 5.399.608 azioni ordinarie in circolazione;

• - di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2021, pari a Euro 0,45 per azione ordinaria - al lordo delle eventuali ritenute di legge - a decorrere dal 4 maggio 2022, con "data stacco" della cedola n. 5 coincidente con il 2 maggio 2022 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 3 maggio 2022.

Detta proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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Terzo punto all'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione. 3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. 3.2. determinazione della durata in carica dei membri del Consiglio di Amministrazione.

3.3. nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente; 3.4. determinazione degli emolumenti complessivi dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, pertanto, l'Assemblea, convocata per il 28 aprile 2022, è chiamata a rinnovare l'organo amministrativo, in primo luogo determinandone il numero dei componenti.

A tale riguardo, il Consiglio uscente - valutate le dimensioni, la composizione e il funzionamento dell'organo nel periodo in cui ha operato e allo scopo di incrementarne l'efficienza e la velocità operativa - propone di prevedere un numero di amministratori pari a cinque.

Si ricorda inoltre che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF. Inoltre, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, dal Codice Civile e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate, e deve altresì essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor, seguendo la procedura pubblicata sul sito internet della Società www.fopegroup.com- sezione Governance - Procedure.

Il Consiglio uscente propone che il nuovo organo amministrativo sia nominato per tre esercizi, con scadenza prevista alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Consiglio).

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18.2 La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista, nonché gli

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