08/04/2021 - Fope S.p.A.: Relazione illustrativa degli amministratori per l'assemblea ordinaria dei soci di FOPE S.p.A. del 23 aprile 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DI FOPE S.P.A. DEL 23 APRILE 2021

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Milano Finanza dell'8 aprile 2021 e sul sito internet di FOPE S.p.A. (la "Società ") o ("FOPE") in pari data, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria e straordinaria, per il 23 aprile 2021, presso lo Studio Notarile Notai Rizzi e Trentin, sito in Vicenza, Piazza Matteotti n. 31, alle ore 10.30, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, corredato di relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e delle relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio 2020.
3. Nomina del Collegio Sindacale
4. 1. nomina del Collegio Sindacale;
   2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
   3. determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.
5. Nomina della Società di Revisione
   4.1. nomina della Società di Revisione;
6. 1. determinazione del compenso della Società di Revisione.

Parte Straordinaria

1. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale anche per un suo adeguamento alle nuove disposizioni normative.

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2. Aumento gratuito del capitale sociale fino a un ammontare massimo pari a Euro 100.000, mediante utilizzo, per un pari importo, di una riserva da utili contenuta nella riserva straordinaria accantonata dalla Società, con conseguente emissione, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., di massime n. 100.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da assegnare, in una o più volte, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di stock grant Fope S.p.A. 2017-2020"; modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Preliminarmente, si segnala che, ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come modificato dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, in sede di conversione del Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020, che ne ha esteso l'applicazione anche per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2021, l'assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.fopegroup.com - sezione Investor Relations, dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (quindi entro il 21 aprile 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

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Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776839 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea degli Azionisti descritti nell'avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche e/o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nell'avviso di convocazione verranno rese disponibili sul sito www.fopegroup.com, sezione Investor Relations/Assemblee e con le altre modalità previste dalla legge.

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Parte Ordinaria

Primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, corredato di relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e delle relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea convocata per il 23 aprile 2021 è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020. La Società metterà a disposizione degli azionisti, nei termini di legge, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sui predetti bilanci. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione,

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1. • esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di FOPE S.p.A. al 31 dicembre 2020,
     DELIBERA
2. l'approvazione del Bilancio d'esercizio di FOPE S.p.A. al 31 dicembre 2020, delle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei sindaci e della società di revisione, che evidenzia un utile di Euro 1.884.882;
3. di prendere atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Detta proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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Secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Destinazione del risultato di esercizio 2020.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea convocata per il 23 aprile 2021

• chiamata a deliberare la destinazione del risultato di esercizio 2020. In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020 chiude con un utile di esercizio di Euro 1.884.882.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.

DELIBERA

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2020 di FOPE S.p.A. pari a Euro 1.884.882 come segue:
2. • per un importo pari a Euro 94.244 (5% dell'utile netto di esercizio) a riserva legale;
   • per un importo pari a Euro 996.527 a riserva straordinaria;
   • per un importo pari a Euro 794.111 a distribuzione del dividendo lordo, pari a Euro 0,15 per ognuna delle n. 5.294.071 azioni ordinarie in circolazione;
   • di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2020, pari a Euro 0,15 per azione ordinaria - al lordo delle eventuali ritenute di legge - a decorrere dal 5 maggio 2021, con "data stacco" della cedola n. 4 coincidente con il 3 maggio 2021 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.

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2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 4 maggio 2021.

Detta proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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Terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale - 3.1 nomina del Collegio Sindacale; - 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; - 3.3 determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere il Collegio Sindacale attualmente in carica e, pertanto, l'Assemblea, convocata per il 23 aprile 2021, è chiamata a rinnovare l'organo di controllo.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Per la nomina dei sindaci si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2397 e seguenti del codice civile. Il Collegio rimane in carica per tre esercizi, ossia sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, e la retribuzione annuale dei sindaci deve essere determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.,

DELIBERA

1. in merito al punto 3.1 di nominare quali sindaci effettivi [●] e quali sindaci supplenti [●], i quali comporranno il Collegio Sindacale della Società e rimarranno in carica per tre esercizi, ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023;
2. in merito al punto 3.2 di nominare [●] quale Presidente del Collegio Sindacale;
3. in merito al punto 3.3 di stabilire in Euro [●] il compenso lordo annuo complessivo per i sindaci effettivi.

Detta proposta di Deliberazione

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