15/06/2021 - Fope S.p.A.: Relazione illustrativa degli amministratori per l'assemblea ordinaria dei soci di FOPE S.p.A. del 30 giugno 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI FOPE S.P.A. DEL 30 GIUGNO 2021

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Milano Finanza del 15 giugno 2021 e sul sito internet di FOPE S.p.A. (la "Società ") o ("FOPE") in pari data, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria, per il 30 giugno 2021, presso la sede legale della Società, sita in via G. Zampieri, 31, 36100 Vicenza, alle ore 10.30, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Determinazione del compenso annuo complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Ratifica del compenso annuo complessivo erogato al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Preliminarmente, si segnala che, ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come modificato dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, in sede di conversione del Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020, che ne ha esteso l'applicazione anche per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2021, l'assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.fopegroup.com - sezione Investor Relations, dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

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Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (quindi entro il 28 giugno 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776839 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea degli Azionisti descritti nell'avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche e/o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nell'avviso di convocazione verranno rese disponibili sul sito www.fopegroup.com, sezione Investor Relations/Assemblee e con le altre modalità previste dalla legge.

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Primo punto all'ordine del giorno

Determinazione del compenso annuo complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea convocata per il 30 giugno 2021 è chiamata a determinare il compenso annuo complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società per l'esercizio 2021. A tal riguardo, si evidenzia come i componenti del Consiglio di Amministrazione abbiano avuto

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un ruolo rilevante nei risultati economico-finanziari conseguiti dalla Società nel corso dell'ultimo esercizio e nell'andamento positivo dell'attività caratteristica.

In particolare, i membri del Consiglio si sono dimostrati figure determinanti: (i) nel campo della innovazione, nel design e nell'ideazione estetica cui vanno ricondotte, in particolare, le attività di ricerca, ideazione, prototipazione per lo sviluppo di diverse tipologie di gioiello riconducibili e coerenti con lo stile e il marchio "Fope"; (ii) nell'implementazione dell'indirizzo strategico, anche a livello internazionale, del gruppo Fope; e (iii) nella gestione operativa e industriale della Società e del gruppo.

Il contributo offerto dai membri del Consiglio di Amministrazione ha quindi prodotto un vantaggio competitivo, che si pone alla base dei positivi risultati economico-finanziari recentemente ottenuti dalla Società, ancor più evidenziati se si considera il contesto sociale ed economico, derivante dall'emergenza pandemica da Covid-19, nel quale sono stati conseguiti.

Si propone, pertanto, di determinare il compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2021 in Euro 820.000 per quanto riguarda la componente fissa, e in un ammontare massimo pari al 10% del suddetto importo per la componente variabile, legata al raggiungimento di determinati obiettivi, lasciando al Consiglio stesso la facoltà di determinare la remunerazione spettante ai singoli consiglieri.

All'organo amministrativo potrà inoltre esser attribuito il diritto alla percezione di un'indennità a titolo di trattamento di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante polizza assicurativa.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di FOPE S.p.A., udito e approvato quanto esposto dal Presidente,

DELIBERA

1. di approvare il compenso annuo complessivo massimo del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2021 in Euro 820.000, per quanto riguarda la componente fissa, e in un ammontare massimo pari al 10% del suddetto importo per la componente variabile, legata al raggiungimento di determinati obiettivi, lasciando al Consiglio stesso la facoltà di determinare la remunerazione spettante ai singoli consiglieri;

Detta proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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Secondo punto all'ordine del giorno

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Ratifica del compenso annuo complessivo erogato al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea convocata per il 30 giugno 2021 è chiamata a ratificare il compenso annuo complessivo erogato ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società per l'esercizio 2020.

A tal riguardo, il consiglio ricorda che si rende necessario ratificare il compenso annuo complessivo erogato al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2020, negli stessi termini e nei medesimi importi deliberati dall'Assemblea del 17 aprile 2019, e ripartiti successivamente ai singoli componenti dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in pari data, per l'esercizio sociale 2019, stante la sussistenza anche per l'annualità 2020 del medesimo contributo offerto dai membri del Consiglio di Amministrazione. In particolare, l'importo complessivo erogato al Consiglio di Amministrazione della Società per l'esercizio sociale 2020 ammonta a Euro 728.500.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di FOPE S.p.A., udito e approvato quanto esposto dal Presidente,

DELIBERA

1. di approvare la ratifica del compenso del Consiglio di Amministrazione erogato nell'esercizio sociale 2020 nella misura di Euro 728.500, negli stessi termini e nei medesimi importi deliberati per l'esercizio sociale 2019.

Detta proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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Vicenza, 15 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

(Il Presidente)

Umberto Cazzola

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