14/04/2023 - Fope S.p.A.: Relazioni e Bilancio consolidato al 31.12.2022 - Relazione illustrativa CDA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6 E 2443 DEL CODICE CIVILE NONCHE' DEI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI FOPE S.P.A. DEL 28 APRILE 2023

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Il Sole 24 Ore, per estratto, in data 13 aprile 2023, nonché sul sito di Borsa Italiana e sul sito internet di FOPE S.p.A. (la "Società ") o ("FOPE") in pari data, è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria e straordinaria, per il 28 aprile 2023, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, così come consentito dall'art. 106 D.L. 28/2020, alle ore 10.30, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Sede ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, corredato di relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio 2022.

Sede straordinaria

1. Modifica dello statuto sociale al fine di recepire la diversa denominazione del sistema multilaterale di negoziazione sul quale sono negoziate le azioni della società e l'aggiornamento delle regole di tenuta delle riunioni degli organi sociali con mezzi di telecomunicazione.
2. Delega al consiglio di amministrazione ex art. 2443 del codice civile per l'aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro o in natura, fino ad un controvalore di massimi Euro 15.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile o inscindibile, in una o più tranche, entro il 28 aprile 2028, mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e dematerializzate, in opzione ai soci o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5, o 8, del codice civile, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni

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vigente disposizione normativa e regolamentare; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Preliminarmente, si segnala che, ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, l'assemblea si svolgerà esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.fopegroup.com - sezione Investor Relations/Assemblee, ovvero sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it - sezione Azioni/Documenti, dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (quindi entro il 26 aprile 2023) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società, ovvero di Borsa Italiana.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776839 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne

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garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nell'avviso di convocazione verranno rese disponibili sul sito www.fopegroup.com, sezione Investor Relations/Assemblee, ovvero sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it - sezione Azioni/Documenti, e con le altre modalità previste dalla legge.

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Primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, corredato di relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023 è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022. La Società metterà a disposizione degli azionisti, nei termini di legge, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sui predetti bilanci. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni in merito al primo punto all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla convocata assemblea la seguente proposta di deliberazione in relazione al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di FOPE S.p.A. al 31 dicembre 2022,

DELIBERA

1. di approvare il Bilancio d'esercizio di FOPE S.p.A. al 31 dicembre 2022, le Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei sindaci e della società di revisione, che evidenzia un utile di Euro 10.284.147;
2. di prendere atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022."

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Secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Destinazione del risultato di esercizio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023

• chiamata a deliberare la destinazione del risultato di esercizio 2022. In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 chiude con un utile di esercizio di Euro 10.284.147.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.,

• tenuto conto dell'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022;
• tenuto conto che la Riserva legale è costituita in misura superiore ad un quinto del capitale sociale;

DELIBERA

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2022 di FOPE S.p.A. pari a Euro 10.284.147 come segue:
2. • per un importo pari a Euro 0,80 per ognuna delle n. 5.399.608 azioni ordinarie in circolazione, a distribuzione del dividendo lordo (e così per complessivi euro a Euro 4.319.686,00 sulla base dell'attuale numero di azioni ordinarie in circolazione non in portafoglio della società);
   • per l'importo residuo a riserva straordinaria (e così per complessivi Euro 5.964.460, in caso di distribuzione di un dividendo lordo pari a 4.319.686,00);
   • di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2022, pari a Euro 0,80 per azione ordinaria - al lordo delle eventuali ritenute di legge - a decorrere dal 10 maggio 2023, con "data stacco" della cedola n. 6 coincidente con l'8 maggio 2023 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.
     2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 9 maggio 2023."

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Parte Straordinaria

Primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

1. Modifica dello statuto sociale al fine di recepire la diversa denominazione del sistema multilaterale di negoziazione sul quale sono negoziate le azioni della società e l'aggiornamento delle regole di tenuta delle riunioni degli organi sociali con mezzi di telecomunicazione

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Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, l'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023

• chiamata ad approvare alcune modifiche allo statuto della Società, funzionali, tra l'altro, ad adeguare le previsioni statutarie al cambio di denominazione del mercato AIM Italia, ora definito Euronext Growth Milan (EGM) e ad allineare le regole statutarie di svolgimento delle riunioni in teleconferenza ai più moderni standard del mercato.

Nella tabella sinottica infra riportata è altresì indicata la clausola transitoria relativa alla delega ex art. 2443 del codice civile, di cui al successivo punto della presente relazione.

Si segnala che tutte le proposte di modifica statutaria non attribuiscono il diritto di recesso nei confronti di coloro che non abbiano concorso alla loro approvazione, non rientrando in alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'art. 2437 del codice civile.

Ai sensi dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta qui di seguito il testo dello Statuto della Società vigente raffrontato con il nuovo testo proposto, con evidenziate le proposte di modifica sopra illustrate.

Testo Vigente				Nuovo Testo Proposto
Art. 5				Art. 5
5.1 La Società ha un capitale sociale di nominali €.	5.1 La Società ha un capitale sociale di nominali €.
5.399.608				5.399.608
(cinquemilionitrecentonovantanovemilaseicentootto)	(cinquemilionitrecentonovantanovemilaseicentootto)
suddiviso	in	n.	5.399.608	suddiviso	in	n.	5.399.608
(cinquemilionitrecentonovantanovemilaseicentootto)	(cinquemilionitrecentonovantanovemilaseicentootto)
azioni ordinarie.				azioni ordinarie.
Tutte le azioni vengono emesse senza indicazione del	Tutte le azioni vengono emesse senza indicazione del
valore nominale nei titoli e nello statuto, per cui le	valore nominale nei titoli e nello statuto, per cui le
disposizioni di legge o del presente Statuto che ad	disposizioni di legge o del presente Statuto che ad esso
esso si riferiscono si applicano con riguardo al valore	si riferiscono si applicano con riguardo al valore che si
che si ottiene suddividendo l'importo dell'intero	ottiene suddividendo l'importo dell'intero capitale per
capitale per il numero complessivo delle azioni	il numero complessivo delle azioni (ordinarie e
(ordinarie e riscattabili) in circolazione.		riscattabili) in circolazione.
5.2 Le azioni ordinarie, i warrant e le obbligazioni	5.2 Le azioni ordinarie, i warrant e le obbligazioni
convertibili della Società sono sottoposti al regime di	convertibili della Società sono sottoposti al regime di

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