27/04/2023 - FOS S.p.A.: FOS S.p.A.: l’Assemblea degli Azionisti approva il Bilancio 2022 e il nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie

COMUNICATO STAMPA

FOS S.P.A.: l'Assemblea degli Azionisti approva il Bilancio 2022 e il nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie

• Approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e presa visione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
• Integrato il Collegio Sindacale e nominato Presidente il Dott. Vittorio Rocchetti
• Approvata la nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca del piano precedente

Genova, 27 aprile 2023

L'Assemblea degli Azionisti di FOS S.p.A., PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, quotata al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, si è riunita in data odierna in sede ordinaria, senza la partecipazione fisica dei soci, sotto la presidenza dell'Ing. Brunello Botte. Come specificato nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è avvenuto esclusivamente mediante il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98.

Bilancio consolidato e di esercizio al 31 Dicembre 2022

L'Assemblea degli Azionisti ha esaminato e approvato il bilancio d'esercizio e ha preso visione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Bilancio consolidato Gruppo FOS al 31 dicembre 2022 - Principali risultati

Il Valore della produzione del Gruppo è pari a Euro 21,6 milioni (+23% rispetto a Euro 17,6 milioni dell'esercizio 2021). Tale crescita è stata generata principalmente dal rafforzamento del posizionamento e dall'ampliamento della base clienti in tutte le aree di business, ed in particolare da (i) un ampliamento dei servizi in modalità SaaS e outsourcing IT, (ii) da una importante performance dell'attività di rivendita di soluzioni storage e backup, (iii) dalla crescita dei ricavi della linea Digital Learning, inerente l'area di business Software House, (iv) dall'aggiudicazione di importanti progetti di ricerca e sviluppo finanziati e (v) dall'apporto della nuova linea di ricavo Data Center, inerente l'area di business Infrastrutture Digitali, sviluppata a seguito dell'acquisizione della società NAeS Solutions S.r.l.

Il Valore della Produzione pro-forma del Gruppo, calcolato considerando interamente l'effetto dell'acquisizione di NAeS - includendo quindi tutti i 12 mesi di operatività di NAeS Solutions S.r.l. e non solo l'ultimo trimestre 2022, come avviene per il bilancio consolidato del Gruppo FOS al 31 dicembre 2022 - si attesta a Euro 26,1 milioni, in crescita del 48% rispetto al dato dell'esercizio 2021.

L'EBITDA del Gruppo rilevato nell'esercizio 2022 è stato pari a Euro 3,9 milioni e ha registrato una crescita del 23% rispetto a Euro 3,1 milioni dell'esercizio 2021. Tale risultato è principalmente

dovuto a fattori distintivi dell'offerta aziendale quali il posizionamento geografico, la fidelizzazione del cliente, la capacità di integrazione dell'offerta e il focus sulla marginalità, nonché, in parte, anche al beneficio apportato dall'avvio della nuova linea di business Data Center (inclusa nell'area Infrastrutture Digitali) a seguito dell'acquisizione di NAeS. Le capacità di ricerca e innovazione, diffuse su tutte le linee di ricavo, hanno consentito inoltre di mantenere aggiornata e profittevole nel tempo l'offerta di servizi commerciali.

L'EBITDA pro-forma del Gruppo, si attesta a Euro 4,5 milioni, in crescita del 44% rispetto al dato dell'esercizio 2021.

L'EBIT realizzato dal Gruppo nell'esercizio 2022 è stato pari a Euro 2,2 milioni e ha registrato una crescita del 35% rispetto a Euro 1,6 milioni dell'esercizio 2021, dopo ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per Euro 1,7 milioni (Euro 1,5 milioni nell'esercizio 2021). Si segnala che il Gruppo ha deciso di usufruire della parziale sospensione degli ammortamenti, secondo quanto previsto dalla Legge del 13 ottobre 2020 n. 126. In particolare, è stato sospeso l'ammortamento relativo ad un progetto di ricerca e sviluppo che, a seguito della pandemia, verrà commercializzato nel 2023, con un beneficio a conto economico pari a Euro 66 migliaia; tale importo, come previsto ai sensi di legge, è stato destinato ad una riserva indisponibile di patrimonio netto.

L'EBT è stato pari a Euro 2,0 milioni, in aumento del 38% rispetto al dato dell'esercizio 2021 pari a Euro 1,5 milioni.

Il Risultato Netto è stato pari a Euro 1,3 milioni, in crescita del 25% rispetto al precedente esercizio (Euro 1,1 milioni nel 2021).

La Posizione Finanziaria Netta ("PFN") consolidata risulta cash positive per Euro 0,04 milioni, di cui disponibilità liquide per Euro 9,7 milioni. La sensibile variazione rispetto al valore registrato al 31 dicembre 2021 (cash positive per Euro 1,7 milioni) deriva principalmente da (i) l'impatto dell'acquisizione del 100% del capitale sociale della società NAeS, già menzionata, per complessivi Euro 4,2 milioni, di cui Euro 2,3 milioni pagati per cassa al closing dell'operazione in data 26 settembre 2022, (ii) l'attività di buy-back effettuata nel periodo che ha comportato l'iscrizione di una riserva negativa per azioni proprie in portafoglio pari a circa Euro 0,3 milioni e

1. l'esborso relativo al trasferimento nella nuova sede, per Euro 0,2 milioni; elemento che, invece, ha positivamente contribuito al risultato, per Euro 1,4 milioni, è il beneficio derivante dalla conversione di n. 476.822 warrant in occasione del terzo ed ultimo periodo di esercizio dei
   "Warrant FOS S.p.A. 2019-2022", conclusosi in data 30 settembre 2022. La PFN Adjusted1 di Gruppo al 31 dicembre 2022 è cash positive per Euro 1,5 milioni, rispetto al dato al 31 dicembre 2021 cash positive per Euro 1,7 milioni.

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 12,4 milioni è in crescita rispetto al 31 dicembre 2021 (Euro 9,4 milioni) per effetto del positivo risultato d'esercizio, pari a Euro 1,3 milioni, oltre che per effetto della conversione dei warrant FOS sopra menzionata. Si segnala, inoltre, che nel patrimonio netto risulta iscritta una riserva negativa per azioni proprie in portafoglio pari a Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2022, variata rispetto al dato al 31 dicembre 2021 (Euro 0,5 milioni), sia per effetto della prosecuzione del piano di acquisto di azioni proprie citato, sia per effetto del parziale utilizzo delle azioni proprie acquistate, ai fini del closing dell'operazione di M&A di NAeS, per la parte di prezzo

1 Dato esposto senza includere il debito contratto verso i soci venditori della società acquisita NAeS Solution S.r.l. per la porzione di prezzo differita pari a Euro 1,5 milioni.

riconosciuta in natura. Per maggiori informazioni in merito si rimanda al comunicato stampa diffuso in data 26 settembre 2022.

Bilancio di esercizio Fos S.p.A. al 31 dicembre 2022 - Principali risultati

Il Valore della Produzione, pari a Euro 10,4 milioni è in crescita del 25% rispetto all'esercizio 2021 (Euro 8,3 milioni). Tale incremento è principalmente legato all'ampliamento della base clienti in ambito IT, all'importante performance dell'attività di rivendita di soluzioni storage e backup ed all'aggiudicazione importanti progetti di ricerca e sviluppo.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) ha raggiunto Euro 1,6 milioni (Euro 1,3 milioni nell'esercizio 2021), con un aumento del 27%, mentre il Risultato operativo (EBIT) è stato pari a Euro 0,5 milioni (Euro 0,1 milioni nell'esercizio 2021).

La Capogruppo ha chiuso l'esercizio 2022 con un Risultato Netto pari a Euro 0,8 milioni (Euro 0,4 milioni nell'esercizio 2021), in crescita del 90%.

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2022 è a debito per Euro 1,9 milioni, di cui disponibilità liquide per Euro 5,4 milioni, rispetto al dato al 31 dicembre 2021 a debito per Euro 0,1 milioni. Per un'analisi degli elementi che hanno avuto impatto su tale dato si rimanda al commento della PFN di Gruppo.

Il Patrimonio Netto è pari a Euro 9,6 milioni, in crescita rispetto al 31 dicembre 2021 (Euro 7,2 milioni).

Destinazione dell'Utile di esercizio

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di FOS S.p.A. presenta un utile pari ad Euro 800.445.

L'Assemblea ha deliberato di destinare Euro 40.022 a riserva legale e Euro 760.423 a riserva per utili di esercizi precedenti.

Integrazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha altresì deliberato in merito all'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, procedendo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di un sindaco effettivo, oltre alla nomina di un sindaco supplente. Si specifica che i candidati nominati rimarranno in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, al pari dei membri già nominati dall'assemblea del 27 aprile 2022, e percepiranno il medesimo compenso.

In particolare, sono stati eletti i candidati proposti dall'azionista BP Holding S.r.l., titolare di n. 3.427.072 azioni ordinarie (pari al 50,11% del capitale sociale):

• Vittorio Rocchetti, Presidente;
• Luca Valdata, Sindaco Effettivo;
• Gianluca Savino, Sindaco Supplente.

Si specifica che tale proposta, corredata dalla relativa documentazione, è risultata l'unica pervenuta alla Società nei tempi e nei modi previsti dall'avviso di convocazione pubblicato dalla Società stessa.

I Curricula Vitae dei Sindaci, con le relative caratteristiche professionali, e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili sul sito www.gruppofos.it, sezione Assemblee Azionisti e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea dei Soci ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un nuovo programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca del piano precedentemente autorizzato in data 27 aprile 2022 per la parte non ancora eseguita.

La durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è valida per un periodo di 18 mesi, a far data dalla presente delibera, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

L'autorizzazione all'acquisto e disposizione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute da Consob ed, in particolare: (i) nella possibilità di sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; (ii) nell'efficiente impiego della liquidità della Società in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; (iii) nell'utilizzo delle azioni nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari; (iv) nel consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di stock-option e/o nella possibilità di implementare piani di stock grant; (v) nel poter disporre di azioni proprie in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di natura straordinaria, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale e/o strategico per la Società medesima, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società.

L'autorizzazione è concessa per l'acquisto di azioni proprie per un controvalore massimo acquistato pari a Euro 350.000, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni FOS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea ha altresì deliberato che le operazioni di acquisto di azioni proprie siano effettuate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e che il prezzo di acquisto non debba essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nell'ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso

dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dell'articolo 132 del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, dell'articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse, ove applicabili.

Si precisa che la Società attualmente detiene n. 90.000 azioni proprie in portafoglio, pari al 1,316% del capitale sociale2.

Deposito Documentazione

Il Verbale dell'Assemblea, cui si rimanda per maggiori informazioni, e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico sul sito della società, www.gruppofos.it, sezione Investor Relations/Assemblee Azionisti nonché sul sito di Borsa Italiana www.borsaitalia.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il fascicolo di bilancio approvato dall'Assemblea contenete il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché il fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, i curricula e gli incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri e dai Sindaci nominati sono a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società, all'interno della sezione Investor Relations, e sul sito internet di Borsa Italiana.

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Il presente comunicato stampa è online su www.gruppofos.it (sezione Investor Relations/Comunicati stampa price sensitive).

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Fos S.p.A., fondata a Genova nel 1999 - guidata da Brunello Botte, classe '45, Presidente di Fos S.p.A., da Gian Matteo Pedrelli, classe '67, Vice Presidente e Amministratore Delegato di Fos S.p.A., co-fondatore di Fos S.p.A. insieme a Enrico Botte, classe '76 anche egli Amministratore Delegato di Fos S.p.A.- è a capo di un Gruppo che offre servizi digitali e progetti di innovazione, attraverso sei linee di business: "Information Technology", "Communication Technology", "Engineering & Technology Transfer", "Digital Learning", "Automation & Solution" e "Data Center" per importanti gruppi dell'industria, del settore biomedical, healthcare, trasporti, finanza, telecomunicazioni, pubblica amministrazione, grande distribuzione organizzata e shipping. Il Gruppo conta 216 addetti distribuiti in 8 sedi - Genova, Milano, Torino, Roma, Caserta, Benevento, Bolzano e Vilnius (Lituania) - e 5 laboratori di ricerca (due a Genova, uno a Napoli, Bolzano e Kaunas in Lituania) in collaborazione con centri universitari (Università di Genova, Università di Bolzano, Università tecnica di Kaunas in Lituania) ed enti pubblici come l'ENEA (Agenzia nazionale per le nuove tecnologie l'energia e lo sviluppo economico sostenibile). Fos S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nel 2022 il Gruppo ha registrato i seguenti risultati pro-forma: Valore della Produzione pari a Euro 26,1 milioni, EBITDA pari a Euro 4,5 milioni e

2 Dato aggiornato al 11 aprile 2023, come da relativo comunicato stampa