Documento informativo relativo a operazione di maggiore rilevanza con parti correlate
Redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'articolo 9.2 della Procedura relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione di FOS S.p.A. in data 25 ottobre 2019 e dell'articolo 2 delle Disposizioni Euronext Growth Milan in tema di parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A. in data 25 ottobre 2021.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di FOS S.p.A., sul sito internet della società all'indirizzo https://www.gruppofos.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" (https://www.1info.it).
29 maggio 2025
INDICE
Sommario
INDICE 2
PREMESSA 3
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AVVERTENZE 4
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Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 4
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INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5
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Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni
dell'Operazione 5
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Parti Correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e
portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 5
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Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione 6
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Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni
circa la sua congruità rispetto a valori di mercato di operazioni similari 6
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Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 6
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Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di
amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 7
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Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
direttori generali e dirigenti dell'emittente nell'Operazione 7
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Iter di approvazione dell'Operazione 7
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Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo previsto dall'articolo 5, comma 2,
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del Regolamento CONSOB 7
Allegato 1 8
PREMESSA
Il presente documento informativo (il Documento Informativo) è stato predisposto da FOS S.p.A. (FOS o la Società ) ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 vigente alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo (il Regolamento CONSOB), nonché ai sensi dell'articolo 9.2 della Procedura relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate di FOS adottata dal consiglio di amministrazione della Società in data 25 ottobre 2019 (la Procedura OPC) e ai sensi dell'articolo 2 delle Disposizioni Euronext Growth Milan in tema di parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A. in data 25 ottobre 2021 (le Disposizioni OPC), al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate in merito ai principali termini e condizioni di due contratti di amministrazione (c.d. directorship agreements) (i Contratti di Amministrazione), ciascuno dei quali sottoscritto tra la Società e FOS Holding S.p.A. (Fos Holding), da un lato, e rispettivamente, Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli (gli Amministratori), dall'altro lato, nella propria qualità di amministratori delegati della Società e di FOS Holding (l'Operazione).
L'Operazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione di FOS in data 22 maggio 2025 e, in pari data, i Contratti di Amministrazione sono stati sottoscritti dalle relative parti contrattuali.
L'Operazione è stata conclusa dalla Società con parti correlate: infatti, dal momento che Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli ricoprono le cariche di amministratori delegati della Società e, pertanto, rientrano nella definizione di "Parte Correlata" ai sensi dell'articolo 1, lett. a) punto (iii) della Procedura OPC, del Regolamento CONSOB e delle Disposizioni OPC, la stipula da parte della Società dei Contratti di Amministrazione costituisce una cd. "Operazione con Parti Correlate" ai sensi della Procedura OPC; dunque, l'approvazione della stipula da parte della Società dei Contratti di Amministrazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento CONSOB, alle Disposizioni OPC e alla Procedura OPC.
Inoltre, in considerazione del superamento di uno degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento CONSOB, l'Operazione si qualifica quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi della Procedura OPC, del Regolamento CONSOB e delle Disposizioni OPC e, pertanto, (i) l'Operazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il Comitato OPC) ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento CONSOB e degli articoli 5 e 9.2 della Procedura OPC, rilasciato in data 23 aprile 2025 (il Parere); e (ii) la Società ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del pubblico il presente Documento Informativo, in conformità all'articolo 5 del Regolamento CONSOB, all'articolo 2 delle Disposizioni OPC e all'articolo 9.2 della Procedura OPC.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di FOS (in Milano, Via Porlezza 16), sul sito internet di FOS (https://www.gruppofos.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" (https://www.1info.it).
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AVVERTENZE
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Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.
A tal proposito, si precisa che, alla data del Documento Informativo, Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli ricoprono le cariche di amministratori delegati della Società e, pertanto, rientrano nella definizione di "Parte Correlata" ai sensi dell'articolo 1, lett. a) punto (iii) della Procedura OPC, del Regolamento CONSOB e delle Disposizioni OPC.
In data 23 aprile 2025, il Comitato OPC - in quanto organo deputato ai sensi dell'articolo 5 della Procedura OPC a rilasciare un parere motivato sull'interesse di FOS al compimento di operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni - ha espresso, all'unanimità, il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione.
In data 22 maggio 2025, il consiglio di amministrazione di FOS, preso atto del parere del Comitato OPC, ha deliberato di approvare l'Operazione e, in particolare, la sottoscrizione dei due Contratti di Amministrazione.
In pari data, (i) l'Operazione è stata resa nota al mercato dalla Società mediante la diffusione ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di apposito comunicato stampa e (ii) i Contratti di Amministrazione sono stati sottoscritti dalle relative parti contrattuali.
Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l'Operazione non espone la Società a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.
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INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
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Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
Come anticipato in Premessa, l'Operazione consiste nella sottoscrizione di due distinti contratti di amministrazione (c.d. directorship agreements) tra FOS, FOS Holding e gli Amministratori e si inserisce nel contesto dell'Acquisizione (come di seguito definita).
Come già reso noto al mercato, in data 25 febbraio 2025, Audensiel SAS (Audensiel) ha sottoscritto (x) in qualità di acquirente, due separati contratti di compravendita (i Contratti di Compravendita) (come successivamente modificati in data 23 aprile 2025) con BP Holding S.r.l. (BP Holding) e BB Holding S.r.l. (BB Holding e, congiuntamente a BP Holding, i Venditori), in qualità di venditori (e, limitatamente a talune previsioni, con Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli) e (y) un accordo di investimento con BP Holding (come successivamente modificato in data 24 aprile 2025) che disciplinano un'operazione unitaria avente a oggetto:
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l'acquisto da parte di Audensiel (tramite un veicolo societario interamente detenuto dalla medesima, poi identificato in FOS Holding), e la cessione da parte dei Venditori, della totalità delle azioni detenute dai Venditori nel capitale sociale di FOS, pari a complessive n. 3.776.256 azioni, rappresentative del 55,21% del capitale sociale (l'Acquisizione);
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il reinvestimento da parte di BP Holding in FOS Holding - designata da Audensiel in data 23 aprile 2025 quale "acquirente" ai sensi dei Contratti di Compravendita - di una parte del corrispettivo ricevuto per la vendita della propria partecipazione detenuta nel capitale sociale di FOS.
L'Acquisizione è stata perfezionata in data 22 maggio 2025 (la Data del Closing).
I Contratti di Compravendita relativi all'Acquisizione prevedevano, inter alia, la sottoscrizione, alla Data del Closing, dei Contratti di Amministrazione, aventi i medesimi termini e condizioni. In particolare, i Contratti di Amministrazione disciplinano i diritti e gli obblighi di ciascuno tra Gian Matteo Pedrelli ed Enrico Botte in relazione alla carica di amministratori delegati della Società e di FOS Holding (la Carica).
Ai sensi dei Contratti di Amministrazione Gian Matteo Pedrelli ed Enrico Botte si sono impegnati a mantenere la Carica sino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di FOS chiuso al 31 dicembre 2029.
Per quanto riguarda il trattamento retributivo che sarà accordato agli Amministratori a decorrere dalla Data del Closing, i Contratti di Amministrazione prevedono che ciascun Amministratore percepisca:
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un compenso fisso annuo lordo pari a Euro 170.000,00 (centosettantamila/00);
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un'indennità di fine mandato annua lorda di Euro 25.000,00 (venticinquemila/00);
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un compenso variabile annuo lordo fino a massimi Euro 48.000,00 (quarantottomila/00), da corrispondersi in caso di raggiungimento di determinati obiettivi basati sul valore dell'EBITDA individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società di anno in anno
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(congiuntamente, l'Emolumento Complessivo).
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Parti Correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli
interessi di tali parti nell'Operazione
Alla data del Documento Informativo, la Società ha individuato Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli quali parti correlate in considerazione della nomina di ciascuno di essi quali amministratori da parte dell'assemblea dei soci della Società tenutasi in data 22 maggio 2025, nonché della nomina di ciascuno di essi quali amministratori delegati della Società deliberata dal consiglio di amministrazione della Società in pari data.
Alla luce di quanto precede, l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in considerazione del fatto che gli Amministratori rientrano nella definizione di "Parte Correlata" ai sensi dell'articolo 1, lett.
a) punto (iii) dell'Appendice al Regolamento CONSOB, ai sensi delle Disposizioni OPC e ai sensi
dell'articolo 1, lett. a) punto (iii) della Procedura OPC.
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Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione
L'Operazione, che si inserisce nel più ampio contesto dell'Acquisizione, è sorretta da concrete esigenze imprenditoriali.
La stipula dei Contratti di Amministrazione consente innanzitutto di formalizzare in modo puntuale e trasparente i termini e le condizioni del rapporto tra la Società e i due Amministratori, garantendo una maggiore chiarezza nelle rispettive responsabilità.
Inoltre, i Contratti di Amministrazione permettono di definire obiettivi e performance attese degli Amministratori, in linea con le best practice di mercato in materia di corporate governance, assicurando così alla Società uno strumento idoneo ad allineare l'attività e l'operato degli Amministratori agli interessi della Società e dei suoi stakeholder.
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Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto a valori di mercato di operazioni similari
Si segnala che le condizioni economiche dell'Operazione sono congrue e ragionevoli per la Società, in quanto l'Emolumento Complessivo previsto ai sensi dei Contratti di Amministrazione corrisponde ai compensi stabiliti per Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli per i rispettivi incarichi deliberati dal Consiglio di Amministrazione di FOS in data 11 maggio 2022, ad eccezione della voce relativa al trattamento di fine mandato, che ammontava a Euro 28.900.
Pertanto, l'Operazione non determina un aggravio di costi per la Società, mantenendo invariato l'equilibrio
economico del rapporto con gli Amministratori e garantendo continuità gestionale.
Si segnala altresì che il Comitato OPC, all'esito della propria attività di analisi e alla luce delle valutazioni effettuate con riferimento all'Operazione, in data 23 aprile 2025, ha espresso, all'unanimità, il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
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Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
Con riferimento all'Operazione, l'indice di rilevanza del controvalore di cui all'articolo 1.1, lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento CONSOB è pari a 16,45% (calcolato come il rapporto tra (i) il controvalore dell'Operazione, considerata nel suo complesso e quindi per l'intera durata - (nel caso di specie di durata quinquennale e dunque fino all'approvazione del bilancio di FOS chiuso al 31 dicembre 2029), pari a Euro 2.430.000,00 - e (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato, i.e., la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, pari a Euro 14.773.069,44).
Tale indice di rilevanza risulta dunque superiore alla soglia del 5% della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (pari a Euro 738.653,47) e, pertanto, l'Operazione si qualifica come di operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento CONSOB, delle Disposizioni OPC e della Procedura OPC.
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Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione
della Società e/o di società da questa controllate
L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di
amministrazione di FOS, né di quelli delle controllate, fatto salvo quanto indicato al Paragrafo 2.2.
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Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali
e dirigenti dell'emittente nell'Operazione
I Contratti di Amministrazione sono stati sottoscritti da Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli che, alla data del Documento Informativo:
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ricoprono la carica di amministratori delegati della Società e di FOS Holding (che detiene, alla data del Documento Informativo, n. 3.776.256 azioni di FOS, rappresentative del 55,21% del capitale sociale);
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detengono, in misura paritetica, l'intero capitale sociale di BP Holding, che, alla Data del Documento Informativo, detiene n. 497.162 azioni di FOS Holding, rappresentative del 48,73% del capitale sociale.
Nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate ulteriori componenti degli organi di
amministrazione né dirigenti della Società.
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Iter di approvazione dell'Operazione
Come illustrato nei precedenti Paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi previsti dal Regolamento CONSOB, dalle Disposizioni OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dall'articolo 5 della Procedura OPC, nel rispetto del Regolamento CONSOB e delle Disposizioni OPC.
In particolare, l'articolo 5 della Procedura OPC prevede che l'Operazione sia sottoposta esclusivamente all'approvazione del consiglio di amministrazione, che delibera al riguardo nel rispetto della Procedura OPC, del Regolamento CONSOB e della normativa di tempo in tempo vigente, previo parere motivato e non vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione.
In particolare, l'Operazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione della Società con il parere favorevole del Comitato OPC, in applicazione del seguente iter procedimentale:
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al Comitato OPC e al consiglio di amministrazione della Società sono state fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;
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in data 23 aprile 2025, il Comitato OPC si è riunito al fine di ricevere l'informativa in merito all'Operazione ed esaminare le principali caratteristiche della stessa, a esito della quale ha espresso, all'unanimità, il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Tale parere è riportato in allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1; e
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in data 22 maggio 2025, il consiglio di amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato OPC, con l'astensione di ciascuno degli Amministratori di volta in volta interessati, ha deliberato di approvare l'Operazione e, pertanto, la sottoscrizione dei Contratti di Amministrazione, approvando altresì all'unanimità il presente Documento Informativo.
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Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo previsto dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento CONSOB
L'Operazione esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.
Allegato 1
Parere del Comitato OPC
PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI FOS S.P.A.
Alla c.a. de! Consiglio di Amministrazione di FOS S.p.A. e D.c. alla c.a. del Collegio Sindacale di FOS S.p A.
Genova, 23 aprile 2025
Redatto ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") di FOS S.p.A. \"FOS" o la "Società") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 ottobre 2019.
Egregi Signori,
il Comitato Parti Correlate di FOS ha predisposto e rende il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche e integrazione (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 5 della Procedura OPC.
PREMESSA
Il presente parere è redatto ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC di FOS, la quale disciplina la gestione delle operazioni con parti correlate effettuate dalla Società, direttamente o per il tramite delle società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale, in seguito all'ammissione degli strumenti finanziari della Società su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da BorSa Italiana S.p.A.
La Procedura OPC prevede che, in caso di individuazione di un'operazione con parti correlate, il comitato parti correlate, composto da Marco Caneva, Remo Giuseppe Pertica, e Vittorio Rocchetti (il Comitato OPC), dovrà rilasciare in tempo utile per l'approvazione dell'operazione con parti correlate il proprio parere e dovrà fornire tempestivamente all'organo competente a decidere l'approvazione dell'OPC un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta suIl'OPC da approvare.
ACQUISIZIONE DATI E INFORMAZIONI
Il Comitato OPC ha preso atto della prospettata sottoscrizione di n. 2 distinti directorship agreements tra FOS, Bidco (come di seguito definita) e rispettivamente Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli, nella Ioro qualità di amministratori delegati della Società e di Bidco (gli Amministratori e i Directorship Agreements).
In data 22 aprile 2025, il Comitato OPC ha ricevuto specifica informativa, secondo le modalità previste dalla Procedura OPC, sull'Operazione.
Il Comitato OPC, nelI'emettere il presente parere, non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti tenuto conto della natura, valore e caratteristiche dei Directorship Agreements.
DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
in data 25 febbraio 2025, BP Holding S.r.l. (BP Holding) e BB Holding S.r.l. - attuali azionisti di riferimento di FOS -, in qualità di venditori, e Audensiel Sas, con sede legale in Boulogne - Billancourt (Francia), 93 Rue Nationale 92100, partita IVA FR90 509350518 e iscritta al Registro delle Imprese di Nanterre al n. 852 014 182 (Audensiel), in qualità di acquirente, hanno stipulato due distinti contratti di compravendita (SPA) che disciplinano un'operazione in base alla quale, tra l'altro, (i) Audensiel si è impegnata ad acquistare, e i venditori si sono impegnati a vendere, al verificarsi di determinate condizioni sospensive, l'intera partecipazione detenuta dai venditori nel capitale sociale di FOS, e (ii) BP Holding si è impegnata a reinvestire nella società - che è sarà designata da AudenSiel come "acquirente" ai sensi dello SPA (Bidco) - una parte del prezzo ottenuto dalla vendita della sua partecipazione nel capitale sociale di FOS (complessivamente l'Operazione).
Alla data odierna, il closing dell'Operazione è prevista per il 30 aprile 2025 (la Data del Closing).
Gli accordi vincolanti relativi alI'Operazione prevedono, inter a/io, la sottoscrizione alla Data del Closing - subordinatamente al perfezionamento dell'Operazione - dei due Directorship AgreementS,
aventi i medesimi termini e condizioni. In particolare, i Suddetti contratti hanno ad oggetto la disciplina, nell'ambito dei più generali reciproci interessi, delle condizioni e i termini - di natura anche economica - dell'impegno complessivo degli Amministratori in favore della Società e di Bidco, in esecuzione di quanto deliberato dalle rispettive assemblee dei soci e consigli di amministrazione che si terranno alla Data del Closing (la Carico). Ai sensi degli accordi è previsto che gli Amministratori mantengano la propria Carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio di FOS e di Bidco chiusi al 31 dicembre 2029.
Con riferimento aII'applicabilità della Procedura OPC, si segnala alla data odierna sia Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli ricoprono le cariche di amministratori delegati della Società, nonché, per il tramite di BP Holding, detengono una partecipazione pari al 46,460/ del capitale sociale di FOS.
Alla luce di quanto precede, l'Operazione costituisce una cd. "Operazione con Parti Correlate" in considerazione del fatto che gli Amministratori Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli rientrano nella definizione di "Parte Correlata" ai sensi dell'art. 1, lett. a) punti (i), (ii) e (iii) della Procedura OPC.
Rispetto al trattamento retributivo che sarà loro accordato a decorrere dalla Data del Closing, i
Directorship Agreements prevedono che ciascun Amministratore percepisca:
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un compenso fisso annuo, pari a Euro 170.000,00 (centosettantamiIa/00), oltre aITFM per Euro 25.000,00 (venticinquemila/00), nonché
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un compenso variabile pari a Euro 48.000,00 (quarantottomiIa/00), da corrispondersi in caso di raggiungimento di determinati obiettivi basati sul valore deII'EBlTDA eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società di anno in anno (congiuntamente, l'Emolumento Complessivo).
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A tal proposito, si segnala che I'Emolumento Complessivo previsto ai sensi del Directorship Agreement è pari all'attuale emolumento ricevuto da ciascun Amministratore, in forza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di FOS in data 11 maggio 2022 ad eccezione della voce relativa al TFM che ammontava ad Euro 28.900.
Quanto agli effetti economici, patrimoniali e finanziari delI'Operazione, si ritiene che la stessa rientri tra le "Operazioni di Maggiore Rilevanza", come definite nella Procedura OPC, dal momento che l'indice di rilevanza applicabile, come infra meglio descritto, supera la soglia del 5%.
Ai sensi della Procedura OPC, nel contesto del Directorship Agreement, il valore dell'indice di rilevanza del "controvalore" è calcolato come il rapporto fra il controvalore dell'operazione, considerata nel suo complesso e quindi per l'intera durata - (nel caso di specie di durata quinquennale e dunque fino all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria del bilancio di FOS chiuso al 31 dicembre 2029) -, e la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato:
Indice di rilevanza del controvalore
Controvalore operazione x 10a 2.430.000 x 100-> >5%
Capitalizzazione114.773.069,44
L'approvazione dei Directorship Agreements da parte del Consiglio di Amministrazione è prevista per il prossimo 30 aprile 2025.
CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE E PARERE
Il Comitato OPC osserva che sussiste l'interesse di FOS al compimento della sottoscrizione dei Directorship Agreement poiché essa è sorretta da concrete esigenze imprenditoriali, considerato che a sottoscrizione dei Directorship Agreement consente di formalizzare in modo puntuale e trasparente i termini e le condizioni del rapporto tra la Società e i due Amministratori, garantendo una maggiore chiarezza nelle rispettive responsabilità, nonché nella definizione degli obiettivi e delle performance attese, in linea con le best practice di mercato in materia di corporate governance, nonché rappresenta uno strumento idoneo a rafforzare l'allineamento tra l'operato degli amministratori esecutivi e gli interessi della Società e dei suoi stakeholder.
Inoltre, il Comitato OPC ritiene che le condizioni dell'Operazione siano congrue e ragionevoli per la Società e che appare fondato affermare la sussistenza della convenienza economica dell'operazione in quanto l'Emolumento Complessivo previsto ai sensi dei Directorship Agreements è pari all'attuale emolumento ricevuto da ciascun Amministratore, in forza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di FOS in data 11 maggio 2022 ad eccezione della voce relativa al TFM che ammontava ad Euro 28.900. Pertanto, l'operazione non determina un aggravio di costi per la Società rispetto alla situazione attuale, mantenendo invariato l'equilibrio economico del rapporto e garantendo continuità gestionale.
In forza delle informazioni ricevute, ad avviso del Comitato OPC, l'Operazione non presenta particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad Operazioni con Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.
Tutto quanto sopra considerato, il Comitato OPC esprime, ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, il proprio parere positivo in ordine alla sussistenza dell'interesse di FOS S.p.A. alla sottoscrizione dei Directorship Agreements nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell'operazione stessa.
*Capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno dì mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.
Genova, 23 aprile 2025
Il Comitato OPC
Marco Caneva
Remo Giuseppe Pertica
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Vittorio Rocchettr
Allegati
