27/09/2024 - Frendy Energy S.p.A.: PROCEDURA DI INTERNAL DEALING

FRENDY ENERGY S.P.A.

PROCEDURA DI INTERNAL DEALING

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 26 settembre 2024

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1. PREMESSA

1. La presente procedura (la "Procedura") regola con gli obblighi informativi inerenti le, e i limiti al compimento di, Operazioni Rilevanti (come infra definite) riguardanti strumenti finanziari di Frendy Energy S.p.A. (la "Società "), a qualsiasi titolo effettuate dai Soggetti Rilevanti (come infra definiti), in virtù dell'ammissione dei propri strumenti finanziari sul sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. denominato "Euronext Growth Milan" ("Borsa Italiana" e "Euronext Growth Milan").
2. La presente Procedura è adottata dalla Società in applicazione dell'art. 31 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") e dell'art. 19 del Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento MAR"), nonché delle relative disposizioni attuative comunitarie e nazionali tempo per tempo applicabili. Si è inoltre tenuto debitamente conto degli orientamenti dell'ESMA
   - European Securities and Market Authority.
3. Per quanto non espressamente previsto nella presente Procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione dell'informativa price sensitive, di internal dealing e di informazione societaria previste dal Regolamento Emittenti EGM, dal Regolamento MAR e dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

2. DEFINIZIONI

2.1 Oltre ai termini definiti in altre parti della presente Procedura, i termini di seguito indicati avranno il significato ad essi quivi attribuito.

Azioni: le azioni ordinarie della Società che sono state ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione della Società.

Data di Esecuzione: il giorno in cui:

1. è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita, scambio, anche a titolo gratuito, o di prestito titoli o riporto oggetto dell'Operazione Rilevante;
2. è stato eseguito il pagamento del corrispettivo in caso di adesione a offerte pubbliche di acquisto, vendita o scambio di azioni;

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1. è stata eseguita l'assegnazione degli Strumenti Finanziari (come infra definiti), anche non quotati, che attribuiscono il diritto a sottoscrivere, acquistare o vendere Azioni, nonché dell'esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertili, anche cum warrant;
2. è stata eseguita l'assegnazione di Strumenti Finanziari a seguito dell'esecuzione di operazioni sul capitale.

Elenco delle Persone Strettamente Legate: ha il significato a questo termine attribuito ai sensi dell'art. 3.3 della presente Procedura.

Elenco dei Soggetti Rilevanti: ha il significato a questo termine attribuito ai sensi dell'art. 3.2 della presente Procedura.

Euronext Growth Advisor o EGA: l'Advisor nominato dalla Società secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti EGM.

Euronext Growth Milan: il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. denominato "Euronext Growth Milan".

Informazione Privilegiata: un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o una delle sue Società Controllate o gli Strumenti Finanziari della Società che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi dei relativi strumenti finanziari derivati collegati.

Ai fini della presente definizione:

• un'informazione è di "carattere preciso" se:
• 1. si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e
  2. è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto (i) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo strumento finanziario derivato.
     A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere

considerate come informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un'Informazione

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Privilegiata se risponde ai criteri fissati nella presente definizione di "informazione privilegiata";

• per "informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi dei relativi strumenti finanziari derivati collegati" si intende un'informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d'investimento.

Investor Relation Manager: il responsabile della funzione di investor relation della Società.

Operazione Rilevante:

1. ciascuna operazione condotta direttamente dai Soggetti Rilevanti e da Persone Strettamente Legate, ovvero per loro conto, e concernenti gli Strumenti Finanziari (come infra definiti), indicata dall'art. 19, paragrafo 7, del Regolamento (UE) 596/2014 e dall'art. 10 del Regolamento Delegato (UE) 522/2016, come di volta in volta modificati e integrati;
2. la cessione in garanzia o in prestito di Strumenti Finanziari da parte o per conto di Soggetti Rilevanti e Persone Strettamente Legate;
3. operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante e Persone Strettamente Legate, anche quando è esercitata la discrezionalità;
4. operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui:
5. 1. il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Legata;
   2. il rischio dell'investimento è a carico del contraente;
   3. il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.
6. qualunque cambiamento del numero di Strumenti Finanziari detenuti da un Soggetto Rilevante o da una Persona Strettamente Legata, inclusi, a titolo esemplificativo:
7. 1. qualsiasi vendita o acquisto o qualsiasi accordo per la vendita o l'acquisto di tali Strumenti Finanziari;

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1. 1. l'attribuzione o l'accettazione da parte di tale soggetto di qualunque opzione avente ad oggetto tali Strumenti Finanziari o aventi ad oggetto qualsiasi altro diritto o obbligo, presente o futuro, sottoposto a condizione o incondizionato, di acquistare o disporre di tali Strumenti Finanziari;
   2. l'acquisto, vendita, esercizio o il mancato esercizio di, o qualunque atto di disposizione avente ad oggetto tali opzioni, diritti o obblighi nei confronti di tali Strumenti Finanziari;
   3. operazioni fuori mercato; e
   4. trasferimenti a titolo gratuito;
2. l'acquisto, cessione o rinuncia (in tutto o in parte) di uno Strumento Finanziario Collegato all'andamento degli Strumenti Finanziari della Società; e
3. le ulteriori operazioni indicate dall'art. 10 del Regolamento Delegato (UE) 522/2016 del Consiglio.

Organi Delegati: ciascun Consigliere della Società munito di deleghe.

Persone Strettamente Legate: indica, con riferimento ai Soggetti Rilevanti:

1. il coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale;
2. i figli a carico ai sensi del diritto nazionale;
3. un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'Operazione Rilevante in questione;
4. una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona di cui alle precedenti lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Emittenti EGM: il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato e integrato.

SDIR: il servizio per la diffusione dell'informativa regolamentata ai sensi della normativa Consob.

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Società Controllate: le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

Soggetti Rilevanti: ha il significato a questo termine attribuito ai sensi dell'art. 3 della presente Procedura.

Strumenti Finanziari:

1. gli strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, come definiti nell'art. 4, paragrafo 1, punto 15), della Direttiva 2014/65/UE e citati nella sezione C dell'allegato I della Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio;
2. gli Strumenti Finanziari Derivati (come di seguito definiti);
3. gli Strumenti Finanziari Collegati (come di seguito definiti).

Strumenti Finanziari Collegati: gli strumenti finanziari specificati di seguito, compresi gli strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione o negoziati in una sede di negoziazione, o per i quali non è stata richiesta l'ammissione alla negoziazione in una sede di negoziazione:

1. contratti o diritti di sottoscrizione, acquisizione o cessione di valori mobiliari;
2. strumenti finanziari derivati su valori mobiliari;
3. qualora i valori mobiliari siano strumenti di debito convertibili o scambiabili, i valori mobiliari in cui gli strumenti di debito possono essere convertiti o con i quali possono essere scambiati;
4. strumenti emessi o garantiti dall'emittente o dal garante dei valori mobiliari e il cui prezzo di mercato possa influenzare sensibilmente il prezzo dei valori mobiliari o viceversa;
5. qualora i valori mobiliari siano valori mobiliari equivalenti ad azioni, le azioni rappresentate da tali valori mobiliari nonché tutti gli altri valori mobiliari equivalenti a dette azioni.

Strumenti Finanziari Derivati: ogni strumento finanziario definito all'art. 4, paragrafo 1, punto 44), lettera c), della Direttiva 2014/65/UE e citato nell'allegato I, sezione C, punti da 4 a 10, della stessa.

3. SOGGETTI RILEVANTI ED ELENCHI

3.1 I soggetti destinatari degli obblighi di cui alla presente Procedura sono:

a. ciascun componente dell'organo di amministrazione o di controllo della Società;

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1. 1. ciascun alto dirigente della Società, ove presente, che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società (complessivamente, i "Soggetti Rilevanti").
2. Gli Organi Delegati predispongono un elenco dei Soggetti Rilevati (l'"Elenco dei Soggetti Rilevanti"), che viene tempestivamente aggiornato a cura dei medesimi ove necessario.
3. Gli Organi Delegati, eventualmente anche mediante soggetti terzi, predispongono altresì un elenco delle Persone Strettamente Legate (l'"Elenco delle Persone Strettamente Legate"), che viene tempestivamente aggiornato a cura dei medesimi ove necessario.
4. È in ogni caso responsabilità dei Soggetti Rilevanti, anche ai sensi dell'art. 1381 del codice civile, rendere edotte le Persone Strettamente Legate - a cui pure sono applicabili le disposizioni quivi previste - degli obblighi informativi stabiliti nella presente Procedura.

4. FUNZIONI DEGLI ORGANI DELEGATI

1. Ai fini della presente Procedura, agli Organi Delegati sono attribuite le seguenti funzioni:
2. 1. ricezione e diffusione delle comunicazioni ai sensi del successivo art. 5;
   2. gestione e conservazione delle comunicazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti;
   3. segnalazione al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione delle eventuali violazioni alle previsioni della presente Procedura di cui vengano a conoscenza, nonché dell'esigenza di aggiornare e/o modificare la Procedura stessa.
3. Gli Organi Delegati e l'Investor Relation Manager assicurano la massima riservatezza delle comunicazioni pervenute ai sensi della presente Procedura fino alla loro diffusione al mercato.
4. Gli Organi Delegati vigilano sulla corretta applicazione della Procedura e informano per iscritto i Soggetti Rilevanti del loro inserimento nell'Elenco dei Soggetti Rilevanti, nonché il loro assoggettamento agli obblighi e ai divieti previsti dalla Procedura e dalla normativa internal dealing tempo per tempo applicabile.
5. La Società fornisce assistenza ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate affinché le Operazioni Rilevanti siano comunicate alla Società nei termini e secondo le modalità previste dalla Procedura.

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1. I Soggetti Rilevanti sono tenuti a:
2. 1. comunicare tempestivamente agli Organi Delegati i nominativi delle Persone a loro Strettamente Legate con i relativi dati identificativi, nonché ogni successivo aggiornamento;
   2. notificare alle Persone Strettamente Legate gli obblighi loro spettanti ai sensi della Procedura e della normativa internal dealing tempo per tempo applicabile.
3. Gli Organi Delegati non potranno essere considerati responsabili degli inadempimenti agli obblighi di informativa posti a carico della Società ai sensi della presente Procedura derivanti da omessa, incompleta, non corretta o ritardata comunicazione e/o trasmissione delle informazioni da parte dei Soggetti Rilevanti e/o dalle Persone a questi Strettamente Legate.
4. Ogni adempimento, obbligo, onere e/o formalità relativi o connessi al rispetto della Procedura da parte delle Persone Strettamente Legate, incluse le relative responsabilità, restano esclusivamente di competenza e/o a carico di ciascun Soggetto Rilevante interessato.

4.8 Fermo restando l'osservanza delle disposizioni di cui alla presente Procedura, in ogni caso, i Soggetti Rilevanti, nonché le Persone Strettamente Legate, sono obbligati al rispetto delle altre norme di legge e regolamentari vigenti in materia, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle inerenti agli abusi di mercato e all'abuso di Informazioni Privilegiate, nonché ogni altra normativa applicabile.

5. OBBLIGHI INFORMATIVI, GESTIONE E DIFFUSIONE DELLE COMUNICAZIONI CONCERNENTI OPERAZIONI RILEVANTI

5.1 I Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate notificano tempestivamente - e comunque entro tre giorni lavorativi dalla Data di Esecuzione dell'Operazione Rilevante - alla Società e alla Consob le informazioni relative ad ogni Operazione Rilevante dagli stessi effettuata mediante l'utilizzo del modello di notifica e di comunicazione previsto dall'allegato al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 (riportato come Allegato Aalla presente Procedura), a condizione che l'importo complessivo dell'Operazione Rilevante sia almeno pari ad Euro 20.000,00 (ventimila/00) nell'arco di ciascun anno solare. Tale importo è calcolato sommando il controvalore delle Operazioni Rilevanti effettuate da o per conto di un Soggetto Rilevante o da o per conto di una Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante dall'inizio dell'anno solare, fermo restando che, superato il predetto limite di Euro 20.000,00 (ventimila/00), il Soggetto Rilevante dovrà comunicare le eventuali Operazioni Rilevanti già effettuate da o per conto proprio o di una Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante e ogni Operazione Rilevante successiva al superamento del limite.

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1. La Società - per il tramite degli Organi Delegati e dell'Investor Relation Manager - provvede affinché le informazioni notificate ai sensi del precedente art. 5.1 siano comunicate al pubblico, mediante SDIR e pubblicazione sul proprio sito web, tempestivamente e non oltre due giorni lavorativi dalla data in cui l'Operazione Rilevante è notificata ai sensi del precedente art. 5.1, in modo tale da consentire un rapido accesso a tali informazioni su base non discriminatoria.
2. Le Operazioni Rilevanti poste in essere dai Soggetti Rilevanti o dalle Persone Strettamente Legate non devono essere pubblicate altrove prima di essere comunicate tramite SDIR. Gli Organi Delegati si assicurano che le comunicazioni in merito a tali Operazioni Rilevanti non siano fuorvianti, false o ingannevoli e non omettano nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni
3. Ove i Soggetti Rilevanti o le Persone Strettamente Legate intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, devono, nel trasmettere alla Società la notifica di cui all'art. 5.1 che precede, formulare espressa richiesta di sua comunicazione alla Consob senza indugio e comunque entro 24 (ventiquattro) ore dalla Data di Effettuazione dell'Operazione Rilevante. Qualora il Soggetto Rilevante, o la Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante, si sia avvalso della Società ai sensi del presente paragrafo, gli Organi Delegati, unitamente all'Investor Relation Manager, effettuano le comunicazioni alla Consob per conto dei Soggetti Rilevanti e/o delle Persone a questi Strettamente Legate entro 3 (tre) giorni lavorativi a partire dalla Data di Effettuazione dell'Operazione Rilevante.
4. La Società non potrà in ogni caso essere ritenuta responsabile di eventuali omesse comunicazioni o ritardi nelle comunicazioni alla Consob delle Operazioni Rilevanti effettuate da e/o per conto dei Soggetti Rilevanti o delle Persone Strettamente Legate quando tali omissioni o ritardi siano dovuti alla mancata o ritardata trasmissione delle informazioni ad esse relative da parte dei Soggetti Rilevanti o delle Persone Strettamente Legate nei termini di cui agli articoli che precedono.
5. Le comunicazioni del presente articolo sono trasmesse:
6. 1. alla Società via e-mail all'indirizzo PEC frendyenergy@pec.edison.it, all'attenzione degli Organi Delegati e dell'Investor Relation Manager; e
   2. a Consob tramite posta elettronica certificata all'indirizzo consob@pec.consob.it ovvero, se il mittente non è soggetto all'obbligo di avere la PEC, all'indirizzo di posta elettronica protocollo@consob.it, specificando come destinatario "Ufficio Informazione Mercati" e indicando all'inizio dell'oggetto "MAR Internal Dealing" ovvero con le altre modalità di trasmissione di tempo in tempo stabilite dalla Consob.

6. DIVIETO O LIMITAZIONI AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI

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RILEVANTI ("BLACK-OUT PERIOD")

1. È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di effettuare, per proprio conto o per conto di terzi, direttamente e indirettamente, le Operazioni Rilevanti di cui alla presente Procedura nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti (i "Black-outPeriod"). Ai fini di quanto precede, i Soggetti Rilevanti vengono tempestivamente informati a cura degli Organi Delegati in merito alle date previste per l'approvazione e l'annuncio del progetto di bilancio d'esercizio, della relazione finanziaria semestrale e degli altri resoconti intermedi di periodo in relazione ai quali trova applicazione il divieto di cui al presente articolo nonché del conseguente avvio dei relativi Black-out Period oltre che degli eventuali casi in cui debba essere rispettato un Black-out Period.
2. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di introdurre ulteriori limitazioni, a tutti o ad alcuni dei Soggetti Rilevanti e per il periodo di tempo ritenuto necessario, con riferimento al compimento di tutte o di alcune delle Operazioni Rilevanti. In questo caso sarà cura degli Organi Delegati comunicare ai Soggetti Rilevanti la data di inizio e fine del periodo in cui è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere le suddette Operazioni Rilevanti.
3. È fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in casi di urgenza, degli Organi Delegati della Società, di consentire a un Soggetto Rilevante, laddove quest'ultimo dimostri che l'operazione non possa essere compiuta in altro momento, l'effettuazione di Operazioni Rilevanti nel corso di un Black-out Period:
4. 1. in base a una valutazione caso per caso, in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata degli Strumenti Finanziari; ovvero
   2. in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso di Operazioni Rilevanti condotte contestualmente ovvero in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti, un programma di risparmio, una garanzia o un diritto su azioni ovvero Operazioni Rilevanti in cui l'interesse del beneficiario sul titolo in questione non è soggetto a variazioni.
5. La richiesta di autorizzazione da parte di un Soggetto Rilevante deve pervenire per iscritto agli Organi Delegati tempestivamente e comunque prima dell'esecuzione di qualsiasi negoziazione durante i Black-out Period e deve contenere una descrizione dell'operazione prospettata e una motivazione delle ragioni per cui si vuole procedere all'operazione sugli Strumenti Finanziari della Società. Il Consiglio di Amministrazione valuta, caso per caso ed a suo insindacabile giudizio, se concedere l'autorizzazione richiesta, tenendo in considerazione l'estrema urgenza, imprevedibilità, impellenza ed eccezionalità delle circostanze dell'operazione non

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