27/09/2024 - Frendy Energy S.p.A.: PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE

FRENDY ENERGY S.P.A.

PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E

PRIVILEGIATE

E

PER LA TENUTA DEL REGISTRO INSIDER

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 26 settembre 2024

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1. PREMESSA

1. La presente procedura (la "Procedura") è volta a disciplinare la gestione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) da parte di Frendy Energy S.p.A. (la "Società ") e le società dalla stessa controllate (le "Controllate" e, congiuntamente alla Società, il "Gruppo"), nonché la tenuta del Registro Insider (come definito di seguito), in virtù dell'ammissione degli Strumenti Finanziari (come definiti di seguito) della Società sul sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. denominato "Euronext Growth Milan" ("Borsa Italiana" e "Euronext Growth Milan").
2. La presente Procedura è adottata dalla Società in applicazione dell'art. 31 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") e del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento MAR"), in particolare dal Regolamento (UE) 2019/2115, nonché delle relative disposizioni attuative dell'Unione Europea e nazionali di tempo in tempo applicabili, ivi inclusi il Regolamento di Esecuzione (UE) 2022/1210, il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055. Si è inoltre tenuto conto degli orientamenti dell'ESMA - European Securities and Market Authority e delle Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" adottate da Consob (le "Linee Guida").
3. Per quanto non espressamente previsto nella presente Procedura, è fatto rinvio alle disposizioni in materia di diffusione dell'informativa price sensitive e di altre informazioni societarie previste dal Regolamento Emittenti EGM, dal Regolamento MAR e dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.
4. Sono inoltre applicabili le misure di sicurezza previste dalle procedure interne del gruppo di appartenenza della Società, con particolare riguardo alla Data Classification Policy di Edison S.p.A., nonché ogni ulteriore cautela suggerita dall'esperienza e dalla prudenza, al fine di contenere entro i limiti ragionevoli il rischio di divulgazione non autorizzata di Informazioni Riservate (come infra definite).

2. DEFINIZIONI

2.1 Oltre ai termini definiti in altre parti della presente Procedura, i termini di seguito indicati avranno il significato ad essi quivi attribuito:

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società.

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Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione della Società.

Euronext Growth Advisor o EGA: l'Advisor nominato dalla Società secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti EGM.

Euronext Growth Milan: il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. denominato "Euronext Growth Milan".

Gruppo: indica la Società e le sue eventuali Società Controllate.

Informazione Privilegiata: un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o una delle sue Società Controllate o gli Strumenti Finanziari della Società che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi dei relativi strumenti finanziari derivati collegati.

Ai fini della presente definizione:

• un'informazione è di "carattere preciso" se:
• 1. si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e
  2. è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto
  3. 1. sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo strumento finanziario derivato.

A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un'Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nella presente definizione di "informazione privilegiata";

• per "informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi dei relativi strumenti finanziari derivati collegati" si intende un'informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d'investimento.

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Le Informazioni Privilegiate costituiscono un sottoinsieme delle Informazioni Rilevanti.

Informazione Riservata: indica qualunque notizia inerente il Gruppo di natura confidenziale che, se divulgata in maniera non autorizzata o involontaria, potrebbe causare danni alla Società o al Gruppo.

Investor Relation Manager: il responsabile della funzione di investor relation della Società.

Linee Guida: le Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" adottate da Consob.

Organi Delegati: ciascun Consigliere di Amministrazione della Società munito di deleghe.

Registro Insider: l'elenco delle persone identificate dalla Società aventi accesso a Informazioni Privilegiate, come disciplinato dall'art. 12 della presente Procedura.

Regolamento Emittenti EGM: il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato e integrato.

SDIR: il servizio per la diffusione dell'informativa regolamentata ai sensi della normativa applicabile Consob.

Società Controllate: le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

Soggetti Interessati: ha il significato attribuito a tale termine ai sensi dell'art. 3 della presente Procedura.

Strumenti Finanziari: gli strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan ovvero su un diverso sistema multilaterale di negoziazione ivi incluse le azioni, così come altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, vendere o acquistare azioni (inclusi i warrant), strumenti finanziari di debito anche convertibili in azioni o scambiabili con esse, altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti le azioni della Società ovvero in generale altri strumenti di debito e/o equity.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria"), come successivamente modificato e integrato.

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3. SOGGETTI INTERESSATI

3.1 Sono tenuti a mantenere confidenziali le Informazioni Riservate e le Informazioni Privilegiate e i relativi documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, nonché a rispettare le previsioni della presente Procedura:

1. i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
2. i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società che, pur non essendo membro degli organi sociali di cui al punto precedente, abbiano regolare accesso a Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società o di una delle eventuali Società Controllate;
3. eventuali dipendenti del Gruppo;
4. le persone, sia fisiche che giuridiche, che, nell'esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione hanno accesso, su base regolare od occasionale, a Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle eventuali Società Controllate; e
5. qualunque altro soggetto che possegga Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui alle precedenti lettere, quando detto soggetto sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate;

(collettivamente, i "Soggetti Interessati").

3.2 Nel caso in cui soggetti diversi dai Soggetti Interessati, in occasione di particolari operazioni, dovessero avere accesso a Informazioni Riservate e/o Privilegiate, la Società provvederà a concludere con tali soggetti appositi accordi di confidenzialità.

4. OBBLIGHI E DIVIETI DEI DESTINATARI

4.1 I Soggetti Interessati sono tenuti a:

1. mantenere confidenziali le Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate acquisite nello svolgimento delle proprie attività lavorative, professionali, funzioni o uffici e a non diffonderle o inviarle ad alcuno;
2. utilizzare le Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate solamente in relazione alla propria attività lavorativa o professionale, funzione o ufficio, e, pertanto, a non utilizzarle per alcun altro motivo o scopo, o a fini personali;

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1. 1. garantire la massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate, fino a quando le stesse non siano comunicate al pubblico secondo le modalità previste nella presente Procedura e nelle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
   2. informare tempestivamente gli Organi Delegati e l'Investor Relation Manager, secondo le relative competenze, di qualsivoglia fatto, atto, od omissione che possa rappresentare una violazione della presente Procedura.
2. A titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, si riportano di seguito alcune condotte e regole generali applicabili ai Soggetti Interessati:
3. 1. evitare l'accesso e la circolazione di informazioni che possano avere natura di Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;
   2. utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni;
   3. custodire i documenti o informazioni riservati in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.
4. I Soggetti Interessati sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l'accesso solo a persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate, i Soggetti Interessati coinvolti ne informano senza indugio gli Organi Delegati e l'Investor Relation Manager, specificandone condizioni e circostanze, affinché questi possano adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.
5. Ove in possesso di Informazioni Privilegiate, è inoltre fatto divieto ai Soggetti Interessati di:
6. 1. acquistare, vendere o compiere altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, sugli Strumenti Finanziari o sui relativi strumenti finanziari derivati;
   2. raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate in proprio possesso, ad effettuare operazioni sugli Strumenti Finanziari o sui relativi strumenti finanziari derivati; e

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1. comunicare all'esterno Informazioni Privilegiate prima della loro diffusione ai sensi della presente Procedura e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5. VALUTAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

1. La valutazione in merito alla rilevanza di informazioni che riguardino la Società o le altre società del Gruppo è di competenza degli Organi Delegati di concerto con l'Euronext Growth Advisor e l'Investor Relation Manager.
2. I Soggetti Interessati che si vengano a trovare in possesso di un'Informazione Privilegiata, sono tenuti, con efficacia cogente, a:
3. • comunicare tempestivamente il contenuto della stessa agli Organi Delegati e all'Investor Relation Manager;
   • in seguito - ove l'Informazione Privilegiata abbia per oggetto eventi o operazioni a formazione progressiva - informare gli Organi Delegati in merito allo stato di avanzamento con la cadenza temporale richiesta dalla natura dell'evento e/o dell'operazione.
4. Le Società Controllate, e in particolare i soggetti responsabili in virtù dell'organizzazione interna di essa, sono tenute ad informare prontamente gli Organi Delegati dell'insorgere di un complesso di circostanze o di un evento che costituisca o possa costituire un'Informazione Privilegiata. La valutazione in merito alla natura privilegiata di un'informazione ai fini della Procedura è comunque rimessa agli Organi Delegati di concerto con l'Euronext Growth Advisor e l'Investor Relation Manager.

6. POSSIBILI EVENTI GENERATORI DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

6.1 Di seguito si indicano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi della presente Procedura:

• ingresso in, o ritiro da, settori di business;
• dimissioni o nomina di membri dell'organo amministrativo e di controllo;
• rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;
• acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d'azienda;
• operazioni sul capitale;
• emissioni di warrant, strumenti finanziari, obbligazioni o altri titoli di debito;

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• modifiche dei diritti degli Strumenti Finanziari;
• perdite tali da incidere in modo rilevante sul patrimonio netto;
• operazioni di fusione e scissione;
• conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;
• conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;
• controversie legali;
• cambiamenti nel personale strategico della Società;
• operazioni sulle azioni proprie;
• presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;
• richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
• operazioni con parti correlate (così come definite nel regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate);
• rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con rilievi, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;
• le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate in eventuali resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza; e
• le deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione della Società approva il progetto di bilancio, la proposta di destinazione del risultato di esercizio, la distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio intermedio e i resoconti intermedi di gestione.

7. GESTIONE E DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

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1. Quando l'informazione è valutata dai soggetti individuati al precedente paragrafo 5.1 come Informazione Privilegiata, la stessa, laddove non ricorrano gli estremi per il ritardo previsti dall'art. 8.1 della presente Procedura, dovrà essere resa pubblica senza indugio mediante un mezzo elettronico che consenta di preservare la completezza, integrità e riservatezza delle informazioni in fase di trasmissione nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico, in conformità alla presente Procedura e alla disposizioni di cui al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055.
2. Gli Organi Delegati elaborano, quindi, unitamente all'Investor Relation Manager, una bozza di comunicato e la inviano all'EGA per sua opportuna informazione e commenti. Il comunicato deve essere composto da: (i) codice identificativo dell'informazione; (ii) titolo; (iii) sommario (riassunto degli elementi caratterizzanti il fatto, in forma testuale o anche tabellare), (iv) testo (descrizione in forma articolata del contenuto della notizia); e (v) contatti societari (nominativi e riferimenti delle persone o strutture della Società da contattare per ottenere ulteriori informazioni), secondo quanto disposto nel Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055.
3. Immediatamente dopo aver ricevuto l'assenso dell'EGA sul contenuto di tale comunicato, l'Investor Relation Manager provvede a renderlo pubblico mediante SDIR. Tali informazioni devono essere inoltre pubblicate sul sito internet della Società nella sezione "Investor Relations".
4. Gli Organi Delegati si assicurano che le Informazioni Privilegiate comunicate non siano fuorvianti, false o ingannevoli e non omettano nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni. Nel caso di modifiche significative ad Informazioni Privilegiate già comunicate al pubblico, gli Organi Delegati dovranno procedere senza indugio alla diffusione anche di tali modifiche.
5. Le Informazioni Privilegiate non devono essere pubblicate prima di essere comunicate tramite SDIR; a tal fine le Informazioni Privilegiate devono essere gestite in modo che la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio alcuno per la Società e/o le Società Controllate sino al momento in cui le medesime Informazioni Privilegiate non vengano comunicate al pubblico nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura.
6. La Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività.
7. La Società pubblica e conserva sul proprio sito internet per un periodo di almeno 5 (cinque) anni le Informazioni Privilegiate comunicate al pubblico. A riguardo trova applicazione il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055.

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7.8 La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate relative alle altre Società del Gruppo è in ogni caso responsabilità della Società. Le Società Controllate devono quindi astenersi dal diffondere al pubblico in autonomia proprie Informazioni Privilegiate. La Società trasmette la Procedura agli organi delegati delle Società Controllate affinché questi ultimi forniscano tempestivamente, se del caso, tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dal Regolamento Emittenti EGM e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

8. RITARDO NELLA DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

1. La Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
2. 1. la diffusione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
   2. il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; e
   3. la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali Informazioni Privilegiate.
3. Fatta salva l'applicazione del paragrafo che precede, ove l'Informazione Privilegiata abbia ad oggetto un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la sua responsabilità, ritardare la diffusione di tale Informazione Privilegiata.
4. Nel procedere al ritardo della diffusione di un'Informazione Privilegiata, la Società utilizza una strumentazione tecnica che assicuri l'accessibilità, la leggibilità e la conservazione su un supporto durevole delle seguenti informazioni:
5. 1. data e ora(i) della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso l'Emittente, (ii) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata, e (iii) della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata da parte dell'Emittente;
   2. identità delle persone che sono responsabili(i) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della definizione della durata dello stesso, (ii) del monitoraggio continuo delle condizioni di ritardo, (iii) dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata, e (iv) della comunicazione all'autorità competente delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;

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