19/03/2019 - Fullsix S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti – 29_30 aprile 2019

FullSix S.p.A.

Sede Legale MILANO - Piazzale Lugano 19

Capitale Sociale Euro 5.591.157,5 i.v.

C.F./P.IVA e n. di iscrizione al Reg. Imprese Milano N. 09092330159

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'assemblea dei soci della società Fullsix S.p.a. è convocata presso la sede sociale in Milano, Piazzale Lugano n. 19, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2019 alle ore 15,30 ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 aprile 2019 alle ore 15,30 per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1) Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

• 2) Consultazione sulla relazione in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.1. determinazione del numero dei componenti;

  • 3.2. determinazione della durata in carica;

  • 3.3. determinazione del compenso;

  3.4 nomina dei componenti e del Presidente.

Parte Straordinaria

1) Provvedimenti ex art. 2446 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.

Intervento in assemblea

Ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale e dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata mediante comunicazione indirizzata alla Società dall'intermediario, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (record date) precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il giorno 16 aprile 2019). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in assemblea.

Detta comunicazione dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato apertoprecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il giorno 24 aprile 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Intervento e voto per delega

I titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, salve le incompatibilità e limitazioni previste dalla normativa vigente.

La delega dovrà essere conferita per iscritto, mediante compilazione e sottoscrizione autografa del modello predisposto dalla società, reperibile all'indirizzo

http://www.fullsix.it/investor-relations/assemblee-azionisti/

Le deleghe possono essere anticipatamente trasmesse alla Società, alternativamente:

• - mediante raccomandata indirizzata alla sede legale in Milano, Piazzale Lugano 19, 20158, all'attenzione Ufficio Legale; ovvero

• - mediante messaggio di posta elettronica certificata all' indirizzo fullsix@legalmail.it

L'eventuale trasmissione preventiva della copia della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante mediante esibizione di una copia del documento di identità del socio delegante in corso di validità o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione atta da attestarne la qualifica ed i poteri.

Rappresentante designato dalla società

I soci possono conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto all'Avv. Francesco Costantini, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega dovrà essere conferita per iscritto, mediante compilazione e sottoscrizione autografa del modello predisposto dalla società, reperibile all'indirizzohttp://www.fullsix.it/investor-relations/assemblee-azionisti/

Le deleghe dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 25 aprile 2019) unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante in corso di validità o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione atta da attestarne la qualifica ed i poteri, alternativamente:

• - in originale, mediante raccomandata indirizzata presso il domicilio del delegato all'uopo eletto in Milano, via Metastasio n. 5, 20123; ovvero

• - in copia digitale, mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo francesco.costantini@milano.pecavvocati.it

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, alternativamente:



mediante raccomandata indirizzata alla sede legale in Milano, Piazzale Lugano 19, 20158, all'attenzione Ufficio Legale; ovvero

 mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo fullsix@legalmail.it

Le domande dovranno essere corredate dalle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto di voto e dovranno essere inviate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia, entro il 25 aprile 2019).

Alle domande pervenute è data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto all'inizio dell'adunanza.

Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli azionisti nel sito internet della società.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%)

possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste di integrazione, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione ed alla relazione ex art. 126-bis, comma 4, TUF dovranno pervenire alla società entro il predetto termine di dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ossia, entro il 30 marzo 2019),

alternativamente:

• - mediante raccomandata indirizzata alla sede legale in Milano, Piazzale Lugano 19, 20151, all'attenzione Ufficio Legale; ovvero

• - mediante messaggio di posta elettronica certificata all' indirizzo fullsix@legalmail.it

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di quanto previsto dagli articoli 147-ter del TUF, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono eletti mediante voto di lista.

La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 13 dello Statuto.

Si segnala in particolare che:

•  le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione pari al 2,5% del capitale sociale, secondo quanto previsto dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019;

•  le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 4 aprile 2019), mediante consegna a mani della relativa documentazione presso la sede della Società dalle ore 09.00 alle 13.00 e dalle ore 14.00 alle 18.00, ovvero mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo fullsix@legalmail.it;

•  le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 8 aprile 2019).

Ai sensi dell'articolo 13 (Amministrazione) dello Statuto Sociale, le liste per la nomina del Consiglio di

Amministrazione prevedono un numero di candidati non superiore a 15 (quindici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate;

• (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter TUF o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento.

La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché siafatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia, entro il 8 aprile 2019).

La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si ricorda, altresì, che Consob, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, raccomanda ai

Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare una dichiarazione che attesti "l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e succ. mod. ed int., con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso", specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa.

Documentazione assembleare e informazione agli azionisti

In ottemperanza alla normativa vigente, sul Sito Internet della società (http://www.fullsix.it/investor-relations/assemblee-azionisti/)sono messi a disposizione, a decorrere dai rispettivi termini di pubblicazione, i seguenti documenti o informazioni:

•  i documenti sottoposti all'assemblea, con il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relative relazioni;

•  il modulo che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega;

•  le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni in cui è suddiviso (al momento di pubblicazione del presente avviso il capitale della società ammonta ad euro 5.591.157,50, interamente versato, ed è suddiviso in numero 11.182.315 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 ciascuna; ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea).

La documentazione di cui sopra, inoltre, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A.. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Milano, 19 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente: Marco Benatti