29/04/2020 - Fullsix S.p.A.: FullSix S.p.A.: Relazione del Collegio Sindacale di cui all’art. 153 TUF al bilancio 2019

FULLSIX S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 2429 DEL

CODICE CIVILE

(Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019)

CONCLUSIONI DEL COLLEGIO SINDACALE IN MERITO ALLA DENUNCIA DEL SOCIO EX ART.

2408 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

con la presente relazione adempiamo a quanto disposto dall'art. 153, commi 1 e 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF") e dall'art. 2429, comma 2, cod. civ. che prevedono l'obbligo, per il Collegio Sindacale, di riferire all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni o sui fatti censurabili rilevati, nonché la facoltà di formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

Ai fini della redazione della presente relazione, il Collegio Sindacale rinuncia al termine posto in proprio favore ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-ter, del TUF.

In questa sede, si illustrano, altresì, le conclusioni in merito alla denuncia formulata da un socio ex art. 2408, co. 2, del codice civile, che si allega al presente documento.

Abbiamo osservato i doveri previsti dall'art. 149 del TUF, nonché, per le disposizioni applicabili, dal codice civile e dal D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale, tenendo anche conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo ad aprile 2018, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. a luglio 2018, cui la Società ha dichiarato di attenersi (di seguito, "Codice di Autodisciplina").

Sulla base delle informazioni acquisite nell'ambito delle suddette attività di vigilanza, Vi riferiamo, in particolare, circa gli argomenti che seguono.

Nel decorso esercizio si sono tenute sedici riunioni del Consiglio di Amministrazione alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato. Le riunioni si sono svolte in data 22 gennaio, 19 febbraio, 4 marzo, 14-19 marzo, 2 aprile, 6 aprile, 7 maggio, 14 maggio, 1 luglio, 8 luglio, 2 agosto, 11 settembre, 19 settembre, 25 settembre, 14 novembre e 16 dicembre. Le riunioni si sono svolte nel rispetto delle disposizioni legislative, statutarie e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento. Nel corso delle riunioni gli Amministratori ci hanno informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario effettuate od effettuande dalla Società e/o dalle sue controllate, nonché hanno espresso le loro

valutazioni tanto in ordine all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, quanto in merito al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Abbiamo accertato che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale, nonché improntate a principi di corretta condotta amministrativa, non in contrasto con le delibere assembleari o in conflitto di interessi.

La struttura organizzativa della Società appare adeguata alle dimensioni della stessa. Gli incontri tenuti con i responsabili di alcune funzioni aziendali e con i rappresentanti della società incaricata della revisione, ci hanno consentito di raccogliere le necessarie informazioni circa il rispetto dei principi di diligente e corretta conduzione amministrativa.

Il sistema di controllo interno, inteso come insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi ed eventuali frodi, risulta complessivamente adeguato e funzionante in relazione alla dimensione e alla complessità attuale di FullSix S.p.A. Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (criteri applicativi 7.C.3 e 8.C.7 del Codice di Autodisciplina) - partecipando alle riunioni dello stesso - e mantenendo un costante flusso informativo e documentale. Il citato Comitato si è riunito nove volte nel 2019 (25 febbraio, 11-14 marzo, 14 maggio, 3 giugno, 9 luglio, 11 settembre, 14 ottobre, 23 ottobre, 11 novembre) ed alle riunioni ha sempre partecipato almeno uno dei componenti del Collegio.

Con riferimento agli assetti di governance, diamo atto che il 22 novembre 2018 il Consigliere non esecutivo Massimo Minolfi ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico ricoperto. Per l'effetto, il 19 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato ai sensi dell'art. 2386, cod. civ. il Consigliere non esecutivo Alfredo Scotti. In pari data, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni del Consigliere non esecutivo Massimo Minolfi, ha integrato la composizione del Comitato remunerazione e del Comitato per le operazioni con Parti Correlate, nominando quale componente il Consigliere non esecutivo Alfredo Scotti e individuando quale Presidente del Comitato per la Remunerazione il Consigliere indipendente Claudia Cipriano sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione.

Si rileva altresì che il 29 aprile 2019 l'Assemblea dei soci ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione, in base all'unica lista di candidati presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., nelle persone di Costantino Di Carlo (Presidente e Amministratore Delegato), Alberto Camporesi, Caterina Dalessandri, Gaia Sanzarello, Alfredo Scotti, Gian Paolo Coppola, Barbara De Muro e Susanna Pedretti. Il Consiglio di Amministrazione così nominato giungerà a scadenza in occasione della convocanda Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e, inter alia, per gli eventuali provvedimenti ex art. 2446 c.c.

Il 7 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe operative al Presidente Costantino Di Carlo, individuandolo altresì quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in ottemperanza al principio 7.P.3, lett. a), punto (i) del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di

Amministrazione ha, altresì, attribuito un incarico di supporto con funzioni propositive e consultive al Presidente e Amministratore Delegato, Costantino Di Carlo, e in materie di rilevanza strategica ai Consiglieri Alberto Camporesi e Caterina Dalessandri.

Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato:

• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Lorenzo Sisti, CFO del Gruppo FullSix;
• i componenti dei Comitati istituiti in ottemperanza alle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana di luglio 2018, come di seguito specificato:
• • Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi: Susanna Pedretti (Presidente); Gian Paolo Coppola, Barbara De Muro;
  • Comitato per la remunerazione: Gian Paolo Coppola (Presidente), Gaia Sanzarello, Alfredo Scotti;
  • Comitato per le operazioni con Parti Correlate: Barbara De Muro (Presidente); Susanna Pedretti, Gaia

Sanzarello.

Il 2 agosto 2019, alla luce dell'attività di direzione e coordinamento svolta,ex artt. 2497 e ss., cod. civ., da Orizzonti Holding S.p.A. il Consiglio di Amministrazione ha rideterminato la composizione dei Comitati per la remunerazione e per le operazioni con Parti Correlate ai fini dell'adeguamento alle previsioni di cui all'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (c.d. "Regolamento Mercati"), secondo cui "Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario [oltre il Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi] … sono composti da amministratori indipendenti". Per l'effetto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dei citati Comitati come di seguito evidenziato:

• Comitato per la remunerazione: Gian Paolo Coppola (Presidente), Barbara De Muro, Susanna Pedretti;
• Comitato per le operazioni con Parti Correlate: Barbara De Muro (Presidente); Susanna Pedretti, Gian Paolo Coppola.

Inoltre, il 14 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avvocato Claudio Elestici quale Responsabile della Funzione Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del criterio applicativo 7.C.1 del codice di autodisciplina e previo parere del Collegio Sindacale. Il piano di lavoro dell'internal auditor per il periodo aprile 2019- marzo 2020 è stato oggetto di esame e validazione da parte del Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 19 settembre 2019.

Riteniamo inoltre che il sistema amministrativo contabile, per quanto da noi verificato ed accertato, sia in condizione di rappresentare a consuntivo correttamente i fatti di gestione.

Si dà atto che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha provveduto a predisporre le procedure amministrative e contabili ai fini di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF. Abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa, sempre in coordinamento con

gli altri attori del sistema dei controlli, la cui efficacia poggia sullo costante scambio dei flussi informativi e della loro reciprocità e integrazione. Come meglio esposto nella relazione sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza, nel quale due membri del Collegio Sindacale rivestono il ruolo di componenti ai sensi dell'art. 6, comma 4 bis D. Lgs 231/2001 e tenuto conto dello scambio informativo e documentale intervenuto tra l'Organismo, nella persona dell'Avvocato Federico Riboldi ed il Collegio Sindacale, non sono emerse criticità che debbano essere segnalate nella presente relazione.

Il 14 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'attuale versione del modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 che recepisce le novità legislative alla data rilevanti con impatto sul citato decreto intercorse a far data dall'ultima versione approvata.

Il Consiglio di Amministrazione ci ha trasmesso, nei termini di legge, la relazione sull'andamento della gestione nel primo semestre dell'esercizio, rendendola pubblica con le modalità prescritte dalla Consob ed ha provveduto, su base facoltativa, per quanto concerne le relazioni sull'andamento trimestrale. Inoltre, gli Amministratori hanno reso tempestiva e adeguata informativa al mercato con riguardo alle attività e alle operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio, con particolare riferimento a quelle di maggior rilievo.

Del pari appaiono adeguate le disposizioni impartite dalla Società e le notizie ricevute dalle sue controllate ai sensi dell'art. 114 del TUF.

Sull'argomento, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, con nota prot. 0617289/19 del 10 ottobre 2019, Consob ha chiesto alla Società di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente informazioni relative a:

• posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con evidenza separata delle componenti a breve e a medio-lungo termine;
• posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.);
• principali variazioni intervenute nei rapporti con parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente

capo rispetto all'ultima Relazione Finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF. A tal fine, la Consob ha fissato come termine per il primo adempimento il 31 ottobre 2019.

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha, altresì, richiesto alla Società di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali ex art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i comunicati aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con:

• l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
• lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenza degli scostamenti dei

dati a consuntivo rispetto a quelli previsionali.

Inoltre, per quanto di nostra competenza, possiamo attestare che:

- nel corso dell'esercizio 2019, sono state rilevate situazioni di sofferenza di natura finanziaria, che hanno

richiesto specifica attenzione da parte del Consiglio di Amministrazione e del socio di maggioranza, che è tempestivamente e puntualmente intervenuto come nel seguito riportato più in dettaglio; quanto invece all'esecuzione del piano industriale si rinvia a quanto meglio esposto nel proseguo della presente relazione, anche con riferimento alla denuncia ex art. 2408, co. 2, cod. civ.

• per quanto concerne il bilancio d'esercizio, abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge (o quelle a cui questa fa rinvio) regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli da noi eseguiti, nei limiti della nostra competenza di cui all'art. 2403, cod. civ. e all'art. 149 del TUF, e le informazioni forniteci dalla società di revisione;
• il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2020 ha approvato il progetto del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019, che presenta una perdita di euro 3.456.267; al riguardo, si evidenzia che la Società permane nella situazione di cui all'art. 2446, cod. civ.; il 27 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ai fini della convocazione dell'Assemblea degli azionisti anche in sede straordinaria per l'assunzione dei provvedimenti richiesti dalla legge Il Collegio Sindacale provvederà a redigere le proprie osservazioni alla relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale predisposta ai sensi dell'art. 2446, cod. civ., e a renderla disponibile alla Società per la sua pubblicazione nell'apposita sezione del sito internet aziendale nei termini di legge;
• le note al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio di esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società;
• la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, da ritenersi esauriente e completa, contiene le opportune informazioni sulla gestione e la situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la stessa è esposta;
• l'obbligo di informativa al Collegio Sindacale di cui all'art. 150 del TUF è stato assolto dagli Amministratori secondo la dovuta periodicità, tramite le notizie ed i dati riferiti nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione;
• è stata rilevata l'esistenza di operazioni con parti controllate e correlate le quali non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività del Gruppo.
  Sull'argomento, si dà atto che il 30 novembre 2010 la Società ha adottato una "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'art. 2391-bis, cod. civ. e del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i, da ultimo modificata il 3 luglio 2018. In relazione alle operazioni con Parti Correlate, nella Relazione Finanziaria annuale gli Amministratori hanno indicato che le poste di credito e di debito verso alcune società correlate e collegate sono regolate a condizioni di mercato e hanno natura commerciale (essenzialmente per la prestazione di servizi) o finanziaria.
  Inoltre, il 1° luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con Parti Correlate, ha approvato un'operazione avente ad oggetto i finanziamenti soci erogati da OH S.p.A. a favore di FullSix S.p.A. nell'ambito del sostegno finanziario che il Gruppo Orizzonti

Holding ha accordato alla Società; tale operazione è stata successivamente perfezionata il 3 luglio 2019 con la sottoscrizione del relativo regolamento quadro.

Tenuto conto che l'operazione descritta si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) e dall'art. 4 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", l'8 luglio 2019 FullSix S.p.A. ha provveduto a mettere a disposizione del mercato l'apposito documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, unitamente alla fairness opinion rilasciata da un esperto indipendente il 5 ottobre 2018 e al parere espresso in merito dal Comitato per le operazioni con Parti Correlate l'8 ottobre 2018 circa l'interesse della società al compimento delle operazioni di finanziamento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso dell'esercizio 2019 la Vostra Società ha ulteriormente consolidato il suo ruolo di holding di partecipazione operativa.

Inoltre, in ottemperanza alle disposizioni di cui agli artt. 2497 e ss., cod. civ., nella Relazione Finanziaria annuale la Società ha fornito l'informativa in merito alla propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento. In particolare, il soggetto che svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società è identificato nella Orizzonti Holding S.p.A.

Gli Amministratori hanno altresì rappresentato che al 31 dicembre 2019 FullSix S.p.A. risulta debitrice nei confronti:

(i) di Mittel Generali Investimenti S.r.l. per complessivi euro 1.409 migliaia, di cui euro 57 migliaia in conto interessi, stante l'assegnazione alla stessa del debito postergato nei confronti di Blugroup S.r.l. per effetto dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018 di cui nel seguito;

(ii) di OH S.p.A. per complessivi euro 238 migliaia, di cui euro 82 migliaia in conto interessi.

Gli importi cui il socio di maggioranza ha rinunciato irrevocabilmente nel corso dell'esercizio - ed anche oltre - sono stati posti a garanzia della sottoscrizione di un futuro aumento di capitale della Società e, in ogni caso, sono stati resi disponibili per la copertura di perdite preesistenti o in corso di formazione.

Con riferimento agli atti di pignoramento presso terzi nell'interesse di Mittel Investimenti S.r.l. notificati a FullSix S.p.A. nel corso dell'esercizio 2018, si evidenzia quanto segue:

• con atto di pignoramento presso terzi notificato a FullSix S.p.A. il 26 aprile 2018 (procedimento R.G.E. 4373/2018), Mittel Investimenti S.r.l. ha inteso sottoporre a pignoramento fino a concorrenza di euro 2.853.370,61, oltre agli interessi già maturati e maturandi, i crediti vantati da Blugroup S.r.l. nei confronti di FullSix S.p.A.. Al riguardo, nel corso dell'udienza del 24 gennaio 2019, il giudice ha assegnato i seguenti termini:
• • a Mittel Investimenti S.r.l. fino al 15 febbraio 2019 per il deposito di una memoria di replica;
  • a FullSix S.p.A. e a Blugroup S.r.l. fino al 28 febbraio 2019 per il deposito una memoria di controreplica.

Nel corso dell'udienza del 14 marzo 2019, la Società, per il tramite del proprio legale, ha depositato

ulteriore documentazione a supporto della memoria di controreplica, nonché insistito per l'accoglimento dell'eccezione di inesigibilità del credito pignorato e ha altresì chiesto un rinvio a data successiva al 29 aprile 2019 al fine di consentire il deposito del bilancio approvato dall'assemblea; il legale di controparte si è opposto a tali richieste e ha insistito per l'assegnazione del credito. Il giudice si è riservato anche in merito alla richiesta di rinvio.

Il 17 luglio 2019 la Società ha appreso che il giudice dell'esecuzione, a scioglimento della riserva assunta nel corso dell'udienza del 14 marzo 2019, ha riconosciuto la natura postergata ex art. 2467, cod. civ., del credito di Blugroup S.r.l. nei confronti di FullSix S.p.A. per l'importo di euro 1.297.722,00 per capitale ed euro 13.516,00 per interessi, nonché assegnato tale credito al creditore procedente Mittel Generali Investimenti S.r.l., ritenendo che la sua inesigibilità permarrà fino alla sussistenza delle condizioni di postergazione connesse allo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto;

• • con atto di pignoramento presso terzi notificato a FullSix S.p.A. il 12 giugno 2018, Mittel Investimenti S.r.l. ha inteso sottoporre a pignoramento fino a concorrenza di euro 2.853.370,61, oltre agli interessi maturati e maturandi, tutte le somme dovute e/o debende a Marco Benatti a titolo di compenso per la carica di amministratore e/o a qualsiasi ulteriore altro titolo. Il medesimo atto di pignoramento è stato indirizzato anche alle società Blugroup S.r.l., Softec S.p.A., FullTechnology S.r.l., Orchestra S.r.l., Fullsystem S.r.l., Royalty-Marketing e Investimentos S.r.l., nonché a UBS Europe SE Succursale Italia, quale asserita depositaria di n. 503.573 azioni FullSix di titolarità di Marco Benatti.
    Con pec del 29 giugno 2018 la Società ha comunicato al creditore pignorante, ai sensi dell'art. 547 c.p.c., di essere debitrice nei confronti di Marco Benatti dell'importo di euro 250.000 dovuta a titolo di compenso annuo lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
    L'udienza per la verifica delle somme di cui alle dichiarazioni rese ex art. 547 c.p.c. da tutti i suddetti terzi pignorati è stata rinviata al 15 maggio 2019; la successiva udienza di comparizione delle parti è stata fissata al 25 settembre 2019. In pari data, il giudice dell'esecuzione ha assegnato al creditore procedente Mittel Generale Investimenti S.r.l. le somme dovute e/o debende a Marco Benatti a titolo di compenso per la carica di amministratore.
    La Società ha provveduto a corrispondere a Mittel Generale Investimenti S.r.l. gli importi assegnati dando seguito all'ordinanza del giudice dell'esecuzione;
• il Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2019 ha esaminato e approvato un nuovo progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 alla luce delle valutazioni degli Amministratori, i quali hanno ritenuto maggiormente prudenziale, nell'effettuazione del test di impairment per la stima del valore della partecipazione nella Softec S.p.A., l'assunzione del criterio del valore d'uso in luogo del metodo del fair value, peraltro anche in continuità con i criteri di valutazione adottati nel precedente esercizio. Per l'effetto, il valore della partecipazione in Softec S.p.A. è stato rettificato da euro 4.724 migliaia ad euro 3.741 migliaia.
  In continuità con gli esercizi precedenti e anche sulla base dell'opinione di un soggetto terzo indipendente, gli Amministratori hanno ritenuto di applicare il metodo del valore d'uso anche ai fini della valutazione della partecipazione in Softec S.p.A. al 31 dicembre 2019. Per l'effetto, la partecipazione in Softec S.p.A. è

stata svalutata per euro 1.234 migliaia e iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2019 per importo pari a euro 2.507 migliaia;

• l'11 aprile 2019, la Società, in qualità di socio unico della FullTechnology S.r.l., stante il verificarsi delle condizioni di cui agli artt. 2482-bis e 2482-ter, cod. civ., ha assunto i relativi provvedimenti deliberando (i) la copertura parziale delle perdite mediante utilizzo delle riserve e azzeramento del capitale sociale; (ii) la ricostituzione del capitale sociale in ragione di euro 10.000,00 mediante un aumento di capitale in opzione al socio unico, con sovrapprezzo di misura tale da coprire le ulteriori perdite; (iii) la copertura di tali ulteriori perdite mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo rinveniente dall'aumento di capitale. Al riguardo, si segnala inoltre che nel corso del 2019 FullSix S.p.A. ha erogato supporto finanziario alla società controllata FullTechnology S.r.l. mediante versamenti in conto ripianamento perdite per un importo complessivo pari a euro 976 migliaia; in particolare, il 15 ottobre e il 30 dicembre 2019 la Società ha rinunciato alla restituzione dei finanziamenti soci fruttiferi destinando tale importo a titolo di riserva per versamento socio in conto capitale; nell'ambito del processo di riorganizzazione del Gruppo FullSix, il 24 aprile 2020, FullSix S.p.A. ha stipulato l'atto di cessione dell'intera partecipazione detenuta in FullTechnology S.r.l. a favore di Orizzonti Holding S.p.A.. Il corrispettivo per la cessione della suddetta partecipazione è stato quantificato in complessivi euro 1.000. Trattandosi di operazione con parti correlate, il competente Comitato si è espresso favorevolmente in via preventiva. Ai fini del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, FullTechnology S.r.l. è stata considerata attività non corrente destinata alla vendita, tenuto conto dell'avvio da parte del management delle attività finalizzate alla cessione della stessa in favore del socio Orizzonti Holding S.p.A. nel corso dell'esercizio;
• il 2 agosto 2019 l'Assemblea degli azionisti ha revocato l'incarico di revisione legale dei conti conferito a BDO Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 13, comma 3, del D. Lgs. n. 39/2010, attesa la sussistenza dei presupposti di revoca per giusta causa di cui all'art. 4, comma 1, lett. a) del D.M. 28 dicembre 2012, n. 261, e ha contestualmente attribuito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 a Deloitte & Touche S.p.A., allo scopo di rendere unitaria la revisione legale dei conti nell'ambito del Gruppo Orizzonti Holding. A tal fine, il Collegio Sindacale ha emesso la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13, commi 1 e 3, del D. Lgs. n. 39/2010;
• il 20 settembre 2019 la Società, in qualità di socio unico della FullPix S.r.l. ha approvato il bilancio finale di liquidazione della controllata. FullPix S.r.l. è stata cancellata dal Registro delle Imprese il 14 ottobre 2019;
• non sono emerse criticità di rilievo nel corso degli scambi di informativa intervenuti con la società di revisione ai sensi dell'art. 150 del TUF nel corso dell'esercizio;
• la società di revisione nella relazione rilasciata ai sensi dell'art. 14, comma 3 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 il 29 aprile 2020, regolarmente depositata presso la sede sociale, non evidenzia rilievi, né connesse osservazioni o limitazioni.
  Per quel che concerne la continuità aziendale, nel paragrafo "Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale", in considerazione delle risultanze del bilancio d'esercizio al 31

dicembre 2019, e alla luce dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di un piano industriale di Gruppo per gli esercizi 2020-2022 e dell'elaborazione di un piano finanziario annuale consolidato volto a valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità nell'ipotesi di mancata realizzazione delle operazioni di aggregazione previste, il soggetto incaricato della revisione legale segnala che "gli Amministratori hanno redatto il bilancio d'esercizio secondo il presupposto della continuità aziendale.

In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale, nonché delle incertezze insite nelle previsioni dei risultati prospettici del Gruppo, abbiamo considerato che tale valutazione configuri un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio".

Nel successivo paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" si precisa altresì che "…siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento";

• dalle informazioni assunte, il Collegio Sindacale informa che alla società incaricata della revisione legale dei conti, Deloitte & Touche S.p.A., o a soggetti a questa legati da rapporti continuativi non sono stati conferiti altri incarichi oltre quello di revisione legale dei conti;
• nel corso dell'esercizio sociale, il Collegio Sindacale ha tenuto sette riunioni (14 gennaio, 8 aprile, 4 luglio, 24 luglio, 3 ottobre, 3 dicembre, 13 dicembre) ed ha avuto altresì un periodico scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'Internal Auditor, con i comitati endoconsiliari e con il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.
• Nei primi mesi del 2020, il collegio sindacale ha tra l'altro partecipato alle riunioni degli amministratori indipendenti che, insieme con la società di revisione e il Dirigente Preposto, hanno valutato la procedura di impairment in via autonoma e anticipata rispetto alla riunione consiliare di approvazione del bilancio;
• in ossequio all'art. 149 n. 1 lett. c-bis) del TUF diamo atto che la Società aderisce e si è conformata al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane; l'adesione alla normativa prevista dal Codice suddetto è stata da noi riscontrata ed ha formato oggetto, nei suoi vari aspetti, della relazione sulla Corporate Governance che il Consiglio di Amministrazione pone a vostra disposizione, alla quale facciamo rinvio per una Vostra più adeguata e completa informativa al riguardo;

• il Collegio Sindacale ha, altresì, vigilato sul rispetto degli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016. Sul punto, si rileva che, ad oggi, non ricorre in capo alla Società l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario in quanto non risultano superati i limiti previsti dall'art. 2 del decreto citato, sia con riferimento alla Società che al Gruppo;
• come previsto dall'art. 3.C.4 del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio ha provveduto a verificare l'effettiva indipendenza dei propri componenti;
• da parte nostra abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure applicate e accertato

il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai nostri membri come richiesto dall'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Con riguardo alle vicende societarie rileviamo altresì quanto segue.

Il 15 marzo 2019 OH S.p.A. ha comunicato alla Società l'avvio di un'azione legale volta a far dichiarare la risoluzione per inadempimento del patto parasociale dell'11 aprile 2018 con Centro Studi S.r.l. e Marco Benatti con l'intervento di Blugroup S.r.l., avente ad oggetto le azioni di FullSix S.p.A.

Sull'argomento, giova rammentare che il patto parasociale in questione prevede, tra l'altro, l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci (sindacato di voto), la nomina della maggioranza dei consiglieri di amministrazione su designazione dell'Arch. Marco Benatti con il solo gradimento (vincolante) di OH S.p.A. e l'elezione dell'Arch. Marco Benatti a Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni essenziali del patto parasociale tra Orizzonti Holding S.p.A., Centro Studi S.r.l., Arch. Marco Benatti e Blugroup S.r.l. sono state pubblicate, ai sensi degli artt. 122 e ss. del TUF e 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (c.d. "Regolamento Emittenti"), il 17 aprile 2018 sul sito internet della Società.

Più in dettaglio, ferma restando la vigenza del patto parasociale, OH S.p.A. e la controllata Centro Studi S.r.l., con citazione del 12 marzo 2019 innanzi il Tribunale Civile di Milano, hanno contestato i gravi inadempimenti al patto parasociale da parte dell'Arch. Benatti e di Blugroup S.r.l., concernenti la mancata ricostituzione della garanzia prevista dall'art. 11 del patto parasociale, la turbativa degli impegni finanziari condivisi, la non conformità alle regole gestionali convenute, in contrapposizione al rispetto da parte propria degli obblighi assunti nell'apertura di credito a favore della Società da parte della tesoreria centralizzata del Gruppo Orizzonti Holding.

Nell'ambito degli scambi di corrispondenza, ad oggi tuttora in corso, tra Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. da una parte, e l'Arch. Marco Benatti e Blugroup S.r.l. dall'altra, Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. hanno affermato ed eccepito che si ritengono libere di non ottemperare, a loro volta, al patto parasociale sino all'assunzione, da parte dell'Arch. Marco Benatti e di Blugroup S.r.l., di risolutive azioni atte a rimuovere gli inadempimenti contestati e ad indirizzare positivamente la condotta a quanto dovuto secondo il patto parasociale, anche in un'ottica di correttezza e buona fede.

Ai fini della redazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019, gli Amministratori hanno effettuato le necessarie valutazioni in merito all'integrità del patrimonio e alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in particolare considerazione gli aspetti di seguito evidenziati.

Dal punto di vista economico-reddituale l'esercizio 2019, ha evidenziato un parziale miglioramento della redditività della Società, che è passata da una perdita di euro 5.053 migliaia ad una perdita di euro 3.456 migliaia. Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2019 è pari a euro 95.969.

Con comunicazione del 5 aprile 2019 OH S.p.A., alla luce delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e, in particolare, della ricorrenza dei presupposti di cui all'art. 2446, cod. civ., allo specifico fine di scongiurare di incorrere nel breve termine nella fattispecie di cui all'art. 2447, cod. civ., ha disposto la conversione da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale di una quota di euro 1.000.000 del finanziamento soci in essere.

Il 29 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita emergente dal Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, pari a euro 5.052.650,35, in attesa della definizione e dell'attuazione di un aumento di capitale sulla base del piano industriale vigente a quella data.

Con comunicazioni del 19 e del 24 settembre 2019, il socio di maggioranza OH S.p.A. ha rappresentato che continuerà ad accompagnare la Società con l'accesso alla tesoreria del Gruppo Orizzonti Holding per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 - vale a dire, fino all'approvazione della Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 - allo scopo di consentire a FullSix S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per il periodo di tempo sopra specificato.

Con successive comunicazioni del 14 novembre 2019, 16 dicembre 2019 e del 17 marzo 2020, Orizzonti Holding S.p.A. ha dichiarato di convertire da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale una quota del credito già vantato dallo stesso azionista nei confronti della Società in ragione di complessivi euro 2.100.000, autorizzando FullSix S.p.A. a modificarne l'appostazione contabile con la costituzione di una riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita ad OH S.p.A.

Per fini di completezza, si segnala altresì che con comunicazioni del 24 settembre 2019 e del 16 marzo 2020, Orizzonti Holding S.p.A., ha rappresentato l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire anche a Softec S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2019.

Il 27 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale per il periodo 2020-2022, volto ad assicurare, attraverso operazioni straordinarie di aggregazione da attuarsi nel corso dell'esercizio 2020, sinergie industriali e finanziarie che possano determinare un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

In particolare, il citato piano industriale prevede il raggiungimento di un sostanziale equilibrio economico del Gruppo nell'esercizio 2021 - stimando una leggera perdita nell'esercizio 2020 - mediante una significativa revisione del modello di business e il completamento delle già avviate attività di razionalizzazione della struttura dei costi delle società del Gruppo, nonché l'effettuazione di operazioni straordinarie di

aggregazione aziendale con potenziali partner strategici, ivi incluse, ove del caso, parti correlate.

Il piano industriale è stato predisposto tenendo in considerazione anche le previsioni incluse nel piano 2020- 2022 approvato il 3 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione della controllata Softec S.p.A.

Ai fini della realizzazione del piano industriale in parola, OH S.p.A. ha altresì dato disponibilità a ridurre la propria partecipazione nella capogruppo FullSix S.p.A. allo scopo di favorire l'ingresso di partner industriali e finanziari.

Inoltre, tenuto conto del contesto di incertezza, anche dovuta all'emergenza epidemiologica da COVID -19, al fine di valutare il fabbisogno finanziario e i rischi descritti nella relazione del consiglio di amministrazione, nell'ipotesi di ritardi , rallentamenti o di mancata realizzazione delle citate operazioni di aggregazione, la Società ha elaborato un piano finanziario annuale consolidato da cui si evince un fabbisogno di cassa per il corretto ed ordinato funzionamento della società e delle sue partecipate e per il pagamento dei debiti.

Con comunicazione del 27 aprile 2020 Orizzonti Holding S.p.A. ha rappresentato alla Società il proprio impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentirle di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2019.

Il collegio sindacale osserva che tale lettera di sostegno finanziario del 27 aprile 2020 richiama anche i fabbisogni di gestione straordinaria.

Alla luce di tutto quanto precede, si osserva che gli Amministratori hanno ritenuto di poter confermare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale per un orizzonte temporale di dodici mesi, nonostante le incertezze sopra identificate anche a causa dell'emergenza epidemiologica - COVID - 19.

Avuto riguardo al contesto economico, patrimoniale e finanziario della Società, oltre che del Gruppo, gli Amministratori hanno approvato in data 27 aprile 2020 il piano industriale per gli esercizi 2020-2022, che riflette una revisione del modello di business coerente con la focalizzazione sugli ambiti di "digital transformation" ed il completamento delle attività dirette ad una migliore efficienza della struttura dei costi, nonché le assunzioni nel Piano 2020-2022 approvato dalla Softec S.p.A. in data 3 marzo 2020.

Tra le assunzioni del Piano - tra i cui obiettivi, dopo una leggera perdita per l'esercizio 2020, si stima il conseguimento di un sostanziale equilibrio nell'anno seguente - si segnalano in particolare quelle relative agli ambiti di crescita "per linee esterne", in termini di aggregazioni con potenziali partner strategici.

In merito, per quanto questo Collegio Sindacale ha avuto modo di apprendere, nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2020 sono state avviate le prime interlocuzioni con potenziali partner industriali, i cui possibili sviluppi sono, allo stato, altresì condizionati dai riflessi economico-imprenditoriali legati all'emergenza epidemiologica connessa alla diffusione del virus Covid-19.

Resta fermo che per loro natura le interlocuzioni avviate hanno un esito intrinsecamente incerto in quanto sottratto alla sfera di dominio della Società, ma il Collegio Sindacale continuerà a monitorare che l'azione del management sia focalizzata al perseguimento degli obiettivi di Piano, e ha preso atto che, ai fini della realizzazione del Piano, l'attuale socio di maggioranza OH S.p.A. ha dato disponibilità a ridurre la propria

partecipazione nella capogruppo FullSix S.p.A. proprio per favorire l'ingresso di partner industriali e finanziari sinergici.

In considerazione dei naturali profili di incertezza che coinvolgono, non solo le ipotesi di aggregazioni, ma tout court il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale, è stato elaborato un piano finanziario annuale consolidato da cui si evince un fabbisogno di cassa, influenzato dalle previsioni di uscite per la gestione operativa ed il rimborso di debiti.

In merito ai suddetti profili di sostenibilità finanziaria, si precisa che, avuto riguardo alle esigenze gestionali ed ad ogni possibile avanzamento attuativo del piano industriale, in data 27 aprile 2020, l'attuale socio di maggioranza OH S.p.A. ha rinnovato l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire al Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2019.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, avuto riguardo al percorso di razionalizzazione ed efficientamento già compiuto e da completare, alle assunzioni elaborate nel piano industriale ed ai connaturati profili di incertezza, in considerazione degli impegni assunti dal socio di maggioranza, questo Collegio ritiene non carenti le valutazioni e le analisi svolte, nei documenti di bilancio, in merito al presupposto di continuità aziendale.

Ciò non di meno, il medesimo presupposto, unitamente alla più ampia evoluzione di business, economico- patrimoniale e finanziaria, sono oggetto di costante e continuo monitoraggio nell'espletamento degli obblighi di vigilanza che ci incombono.

* * *

Denuncia ex art. 2408, comma 2, c.c. del Socio Marco Benatti

In data 1° ottobre 2019, il Collegio Sindacale ha ricevuto una denuncia - che qui si allega - su presunti fatti censurabili ai sensi dell'art. 2408, comma 2, c.c. proposta dall'Arch. Marco Benatti, azionista titolare di una partecipazione superiore al cinquantesimo del capitale sociale.

Le contestazioni, in sintesi, riguardano:

1. l'indeterminatezza, la validità ed efficacia dell'impegno del socio di controllo a garantire a FullSix S.p.A. il fabbisogno finanziario a servizio della gestione dell'impresa nell'orizzonte temporale di 12 mesi,
2. la persistenza del presupposto della continuità d'impresa, anche alla luce del contestato ritardo nell'attuazione dei programmi strategici della Società, considerati generici ed indeterminati e, più in generale, di aspetti relativi alla sostenibilità della Società e del Gruppo FullSix.

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L'organo di controllo ha avviato senza indugio un'approfondita istruttoria avente ad oggetto l'esame di tutte le contestazioni oggetto di denuncia, acquisendo le ulteriori informazioni necessarie e rilevanti - oltre a quelle già disponibili - ai fini dell'attività di accertamento, e promuovendone la pronta condivisione con gli amministratori indipendenti e il Comitato di controllo interno e di gestione rischi della Società.

A seguito dell'ampia attività istruttoria esperita - nell'arco temporale di sei mesi - non sono emerse

irregolarità nelle censure mosse dal denunciante e non è risultato necessario formulare proposte all'assemblea.

Si riportano nel seguito le conclusioni del Collegio Sindacale e le motivazioni che hanno condotto ad escludere la sussistenza di fatti censurabili ad esito delle attività di verifica e di approfondimento espletate.

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Il primo aspetto della denuncia è attinente alla validità e serietà dell'impegno del socio di maggioranza a garantire sostegno finanziario a FullSix S.p.A., alla luce del testo - reputato vago e indeterminato - della lettera di sostegno finanziario inviata dal socio OH alla Società.

A tal riguardo, il Collegio Sindacale ha in primo luogo potuto rilevare e segnala preliminarmente che il socio Orizzonti Holding S.p.A. ha espressamente riconfermato, in data 24 settembre 2019, la propria disponibilità a mettere a disposizione 'tutte le risorse finanziarie necessarie per consentire a FullSix S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della relazione finanziaria al 30 giugno 2019'.

Fermo quanto sopra, il Collegio Sindacale segnala che sin dal mese di aprile 2018 il gruppo OH ha sostenuto finanziariamente la Società e dà inoltre atto dei plurimi versamenti e\o conversioni di crediti di finanziamento in riserva di patrimonio netto operati da Orizzonti Holding S.p.A. in coerenza con le assicurazioni fornite e via via confermate nelle date qui di seguito indicate: 3 agosto 2018, 20 settembre 2018, 14 novembre 2018, 3 dicembre 2018, 5 aprile 2019, 14 novembre 2019, 16 dicembre 2019, 17 marzo 2020.

Alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono elementi che inducano a ritenere che il Socio di maggioranza intenda venir meno ai propri impegni.

Circostanza di fatto, quest'ultima, che corrobora il giudizio positivo del Collegio Sindacale rispetto alla validità e serietà dell'impegno precedentemente assunto dal socio di maggioranza, che, oltre ad essere compiutamente espresso nella sua manifestazione ex ante (quanto a determinatezza oggettiva ed ambito temporale di riferimento), ha trovato riscontro ex post nella coerente e costante condotta del socio di maggioranza e nella concreta portata, anche quantitativa, dei suoi interventi operati in tal senso, come sopra riepilogati.

Alla luce di questi riscontri fattuali resta assorbito ogni ulteriore profilo sul tenore letterale della lettera di impegno.

Parimenti, a parere del Collegio Sindacale, non è apparso determinante il rilievo della sequenza di approvazione della Relazione Finanziaria semestrale, e più in dettaglio il fatto che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 settembre 2019, abbia nuovamente approvato la Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, rimasta invariata nelle sue rappresentazioni economiche, patrimoniali e finanziarie, a seguito della ricezione di una seconda lettera di sostegno finanziario con la quale il socio di maggioranza ha riconfermato in modo chiaro ed inconfutabile il proprio impegno.

Da ultimo, in data 27 aprile 2020, il Collegio Sindacale ha preso altresì atto della lettera , con la quale il socio Orizzonti Holding S.p.A. ha rappresentato 'che continuerà ad accompagnare Codesta Società con

l'accesso alla tesoreria del Gruppo Orizzonti Holding per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2019 per le esigenze di elasticità di cassa e per i fabbisogni della gestione ordinaria e straordinaria nello stesso periodo' rinnovando il proprio impegno al sostegno finanziario di FullSix S.p.A., confermando la propria disponibilità a 'rendere disponibili alla società tutte le risorse finanziarie che si renderanno necessarie per consentire al Gruppo Fullsix S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria'.

Corre obbligo di osservare che il sostegno finanziario non si limita al fabbisogno della gestione caratteristica, ma si spinge oltre ad eventuali fabbisogni non ricorrenti, che l'implementazione del piano industriale potrebbe richiedere.

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Le ulteriori censure formulate dal Socio attengono alla persistenza del presupposto della continuità d'impresa, anche alla luce del contestato ritardo nell'attuazione dei programmi strategici della società e più in generale aspetti relativi alla sostenibilità della Società e del Gruppo FullSix S.p.A.

• appena il caso di precisare che il Collegio Sindacale ha valutato con estrema attenzione tutti i profili di criticità sollevati nella denuncia del Socio Arch. Marco Benatti, tuttavia esercitando i propri poteri di esame e verifica nel rispetto delle proprie funzioni e quindi dei limiti stabiliti dalla legge.
  Con riguardo al censurato rallentamento nell'attuazione dei piani strategici della Società, il Collegio Sindacale, unitamente ai componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione - pur entro i confini del rispetto del principio di insindacabilità nel merito delle scelte di gestione - ha attentamente monitorato l'attività del management esecutivo.
  Benché apparentemente estranea alle censure oggetto dell'analisi in discorso, ciò non di meno questo Collegio Sindacale, anche ai fini di una più compiuta contestualizzazione di quanto si dirà nel prosieguo, intende svolgere una considerazione preliminare.
  Il Collegio non può esimersi dal rammentare che, come lo stesso denunciante afferma, nei primi mesi del 2018, la società si trovava in una situazione di significativa tensione finanziaria, e che il Gruppo OH, entrato a far parte della compagine sociale, mise prontamente a disposizione 2.000.000,00 di euro a sostegno del Gruppo FullSix.
  Il nuovo socio di controllo, dopo qualche mese dal suo ingresso nell'azionariato, è stato costretto a gestire e risolvere plurime criticità (gestione di problematiche legate a partecipazioni non strategiche, crediti in sofferenza, di contenziosi sorti a seguito dell'acquisizione, operata dalla precedente gestione, di cd. "distressed asset", credibilità presso il sistema bancario), la cui esistenza ha condizionato ed ostacolato la realizzabilità del piano industriale, come da programma, per linee di crescita esterne.
  A far data dal suo insediamento, il nuovo management - che ha sostituito la precedente gestione, i cui esponenti sono rimasti in carica sino al mese di aprile 2019 - e in particolare la "componente" espressione

del socio di maggioranza, ha profuso un significativo e continuo impegno in attività che, pur essendo di gestione ordinaria, secondo l'id quod plerumque accidit, hanno costituito la premessa indispensabile per qualsivoglia disegno di sviluppo industriale e strategico. In questo contesto, sono riscontrabili risultati positivi che riguardano ambiti di rilievo quali (i) l'efficienza della struttura dei costi; (ii) la affidabilità della pianificazione finanziaria; (iii) l'interlocuzione con il sistema bancario; (iv) i contenziosi in essere.

Del resto, nella comune esperienza, siffatta razionalizzazione costituisce una pregiudiziale per un progetto di crescita interna (nella specie con focus sugli ambiti di "digital transformation") oltre che per la promozione di sviluppi esterni che vedano il coinvolgimento di nuovi partner; questi ultimi, inevitabilmente, sposano la progettualità nella misura in cui ritengano di accedere ad un contesto efficiente, adeguatamente organizzato, dotato di mezzi idonei al raggiungimento degli obiettivi.

Ciò premesso, si evidenzia come tra il secondo semestre del 2019 e la data di approvazione della Relazione Finanziaria annuale la Società ha: i) condotto attività di interlocuzione con potenziali partners industriali, inevitabilmente rallentatesi nel contesto della crisi pandemica a tutt'oggi in corso; ii) raccolto manifestazioni di interesse, ancorchè non vincolanti, per eventuali ipotesi di aggregazione con terzi; iii) aggiornato, in data 27 aprile 2020, il piano industriale precedentemente approvato in data 19 settembre 2019, anche al fine di tener conto degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dei fatti rilevanti medio tempore occorsi, nonché gli effetti del rallentamento del cronoprogramma inizialmente stabilito.

Al riguardo il Collegio Sindacale dà atto che il piano industriale di Gruppo per gli esercizi 2020-2022, approvato come detto in data 27 aprile 2020, riflette sia la revisione del modello di business - con il completamento del percorso di focalizzazione del Gruppo FullSix sul core business Digital Transformation - che l'ottimizzazione della struttura dei costi delle Società del Gruppo, proseguita nel quarto trimestre 2019 e nei primi mesi del 2020, sia le nuove previsioni incluse nel Piano 2020-2022 approvato dalla Softec S.p.A., in data 3 marzo 2020.

Il piano industriale contempla, inter alia, l'effettuazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici, mediante cui si prevede che il Gruppo possa raggiungere un sostanziale equilibrio economico per l'esercizio 2021, stimando una leggera perdita nell'esercizio 2020.

L'esito delle interlocuzioni è per sua natura intrinsecamente incerto, in quanto sottratto alla sfera di dominio della Società, e il Collegio Sindacale continuerà sia a monitorare che l'azione del management sia focalizzata al perseguimento degli obiettivi di piano, sia a verificare che tutte le azioni operate risultino conformi, nella sostanza e nella forma, anche sotto il profilo procedimentale, all'interesse esclusivo della Società.

In punto e per completezza, è appena il caso di ribadire che questo Collegio Sindacale, ove fossero avviate negoziazioni con parti correlate, aventi ad oggetto possibili operazioni con il Gruppo FullSix S.p.A., verificherà - in ossequio ai propri obblighi e nell'esercizio delle sue prerogative - che la Società e il management rispettino, sia nella sostanza, sia nella forma, tutti i presidi che la legge e la normativa regolamentare stabiliscono a tutela della correttezza delle condizioni dell'operazione e della convenienza, per la Società, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo all'esclusivo interesse

All. denuncia al Collegio Sindacale del Sig. Marco Benatti