29/04/2020 - Fullsix S.p.A.: FullSix S.p.A.: Relazione Finanziaria Annuale 2019

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2019

DEL GRUPPO FULLSIX

DOCUMENTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FULLSIX S.P.A. DEL 27 APRILE 2020

FULLSIX S.p.A.

Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 09092330159

Sede legale: Piazzale Lugano 19, 20158 Milano - Italy

Tel.: +39 02 89968.1 Fax : +39 02 89968.556 e-mail: fullsix@legalmail.it

Capitale Sociale: euro 5.591.157,50 i.v.

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Sommario

Relazione Finanziaria Annuale

al 31 Dicembre 2019 del Gruppo FullSix

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2019

1. Considerazioni Introduttive
2. Principali dati economici e finanziari
3. Informativa per gli Azionisti

1. Organi sociali e di controllo
2. Profilo del Gruppo FullSix

14 Eventi significativi dell'esercizio

1. Principali rischi e incertezze cui FullSix S.p.A. e il suo Gruppo sono esposti

1. Risorse umane
2. Commento ai risultati economico - finanziari del Gruppo

1. Informativa di settore
2. Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

1. Rapporti con parti correlate
2. Situazione economico - finanziaria di FullSix S.p.A.

1. Corporate Governance
2. Altre informazioni

1. Fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio

1. Evoluzione prevedibile della gestione
2. Proposta di approvazione del bilancio d'esercizio e di destinazione del risultato 2019

Bilancio Consolidato del Gruppo FullSix al 31 dicembre 2019

1. Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata
2. Prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio
3. Prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

1. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
2. Rendiconto finanziario consolidato
3. Attività principali
4. Criteri di redazione

1. Area di consolidamento

1. Note al bilancio

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Allegati

1. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
2. Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Emittenti
3. Relazione della società di revisione al bilancio Consolidato

Bilancio d'esercizio

di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019

1. Situazione patrimoniale
2. Prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio
3. Prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo
4. Rendiconto finanziario
5. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
6. Informazioni societarie
7. Criteri di redazione

138 Note al bilancio

Allegati

1. Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate e collegate (ex art. 2429, ultimo comma c.c.)
2. Stato patrimoniale (ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006)
3. Prospetto dell'utile/(perdita) di esercizio (ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006)
4. Appendice - Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
5. Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Emittenti
6. Relazione della Società di Revisione al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
7. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 c.c. al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

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CONSIDERAZIONI INTRODUTTIVE

Con la chiusura dell'esercizio 2019 si è completato il percorso di focalizzazione del Gruppo FullSix sul core business Digital Transformation.

Nell'esercizio è stata, inoltre, significativa l'attività di ottimizzazione ed efficientamento delle strutture operative e di servizio e l'attività di contenimento, entro limiti strutturali, dei fattori di rischio attuali e potenziali, anche attraverso accordi transattivi su specifiche situazioni.

Il 2020 comincia con una nuova qualificata struttura manageriale nell'ambito della principale controllata Softec S.p.A., che ha colto l'obiettivo di rafforzare ulteriormente i prodotti tecnologici proprietari, con forte focus verso gli sviluppi Internet of Things, Blockchain e Artificial Intelligence, con applicazione a processi come quelli retail o ad altri, su cui poter dare contributi mirati al business specifico.

FullSix S.p.A., nella nuova visione strategica, potrà essere il catalizzatore di interessi sinergici in tali ambiti, mantenendo il ruolo di holding operativa quotata sull'MTA. In questa ottica si stanno valutando aggregazioni e partnership industriali e societarie.

Lo sviluppo è, quindi, l'obiettivo prioritario da concretizzare e la creazione di valore aziendale su FullSix S.p.A. rappresenterà il driver decisionale primario nel percorso tracciato.

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PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI

DISCLAIMER

La presente Relazione ed in particolare le Sezioni intitolate "Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 31 dicembre 2019" e "Evoluzione prevedibile dalla gestione" contengono dichiarazioni previsionali ("forward looking statement"). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono o non possono accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, inclusi una persistente volatilità e un ulteriore deterioramento dei mercati dei capitali e finanziari, variazioni nei prezzi delle materie prime, cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero) e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo FullSix.

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INFORMATIVA PER GLI AZIONISTI

Il 10 luglio 2000 Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n.1106, ha disposto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'allora Inferentia S.p.A.; il 13 luglio 2000 Consob, con provvedimento n. 53418, ha rilasciato il nulla osta relativamente alla quotazione in Borsa.

In data 18 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha deliberato la richiesta di esclusione dal segmento Star di Borsa Italiana (i) valutando alcuni adempimenti richiesti dal Regolamento dei Mercati per le società Star particolarmente onerosi e poco coerenti con le esigenze operative della Società e (ii) ritenendo prioritario focalizzare l'attenzione e le risorse aziendali allo sviluppo del business ed al miglioramento dell'equilibrio finanziario.

A seguito del provvedimento di Borsa Italiana, le azioni della Società sono negoziate nel segmento Standard.

In data 15 aprile 2008, con una comunicazione datata 9 aprile 2008, Consob ha richiesto alla FullSix S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, a decorrere dalla data del 30 aprile 2008, con le modalità di cui all'art. 66 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (Regolamento Emittenti), un comunicato stampa contenente informazioni relative alla situazione gestionale e finanziaria, aggiornate alla fine del mese precedente. Si informa che, in ottemperanza a dette disposizioni, sono stati emessi mensilmente i relativi comunicati.

Con nota del 21 luglio 2011 prot. 11065117, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha revocato gli obblighi di informativa mensile ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98 ai quali Fullsix S.p.A. era soggetta sin dal 30 aprile 2008.

Ciò detto, in sostituzione degli obblighi di informativa mensile, la Commissione ha chiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con informazioni inerenti le situazioni finanziaria e gestionale ed i rapporti con parti correlate, fornendo altresì ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

In data 10 ottobre 2019, con nota prot. 0617289/19, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha richiesto a FullSix S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, fissando come termine per il primo adempimento il 31 ottobre 2019, un comunicato stampa contenente informazioni relative a:

• posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve e a medio-lungo termine;
• posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti);
• principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo aggiornate alla fine del mese precedente.

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha, altresì, richiesto all'Emittente di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i relativi comunicati aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con:

• l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
• lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

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Al 31 dicembre 2019, in base alle informazioni a disposizione della Società, il capitale sociale di FullSix S.p.A., pari a euro 5.591.157,50, è composto da n. 11.182.315 azioni ordinarie (valore nominale euro 0,50), così suddivise:

Alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale della Fullsix S.p.A. in misura superiore al 5% è il seguente:

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., si informa che FullSix S.p.A. è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo 19, codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Potenza nr. 01562660769. La quota diretta di proprietà di Orizzonti Holding S.p.A. del capitale azionario di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019 è pari al 76,37%.

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DATI DI BORSA

L'andamento del titolo della Fullsix S.p.A. a partire dal 1 gennaio 2019 e fino al 31 dicembre 2019 è risultato il seguente:

Al 31 dicembre 2019 la capitalizzazione della FullSix S.p.A. alla Borsa Valori di Milano (LSE) ammontava ad euro 7.630 migliaia.

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ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)

Presidente e Amministratore Delegato:

Costantino Di Carlo

Consiglieri esecutivi

Alberto Camporesi

Caterina Dalessandri

Consiglieri non esecutivi

Gaia Sanzarello

Alfredo Scotti

Consiglieri indipendenti:

Gian Paolo Coppola 1 2 3

Barbara De Muro 1 2 3

Susanna Pedretti 1 2 3

1. I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019

1. Membri del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi
2. Membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
3. Membri del Comitato per la Remunerazione

COLLEGIO SINDACALE (*)

Presidente:

Gianluca Stancati

Sindaci Effettivi:

Jean-Paul Baroni

Anna Maria Pontiggia

(*) I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019

SOCIETÀ DI REVISIONE

Deloitte & Touche S.p.A.

Incarico conferito per il periodo 2019 - 2027

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PROFILO DEL GRUPPO FULLSIX

FOCALIZZAZIONE DELLE ATTIVITÀ ECONOMICHE DEL GRUPPO

Il Gruppo FullSix è attivo nel settore della trasformazione digitale, integrando un'offerta "full service" di servizi digital transformation, data driven marketing e communication.

FullSix S.p.A. è la holding di partecipazione, con funzione di direzione e coordinamento del Gruppo FullSix. Opera attraverso le proprie controllate, ad oggi nell'area di business denominata "Digital", in cui rientra sostanzialmente l'attività della Softec S.p.A. e, in maniera residuale, della Orchestra S.r.l.

Per quanto concerne il settore "Digital", che costituisce il core-business, il Gruppo è attivo nel mercato della data enabled digital transformation, supportando le aziende a raggiungere il ritorno sull'investimento sfruttando al massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze uniche di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alle piattaforme proprietarie è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

FullSix S.p.A. svolge, inoltre, attività di servizio alle controllate, accentrando le funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane e, attraverso la proria struttura di governance, fornisce attività di alta direzione e amministrazione nella società controllata Softec S.p.A..

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STRUTTURA OPERATIVA E SOCIETARIA

La struttura del Gruppo è focalizzata, in linea con le direttrici di business, secondo i seguenti criteri:

Utilizzo brand "SOFTEC" per:

le attività specifiche nel mercato della data enabled digital transformation, al fine di supportare le aziende a raggiungere il ritorno sull'investimento sfruttando al massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze uniche di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alla piattaforma proprietaria Orchestra è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

Utilizzo del brand "ORCHESTRA" per:

operare nell'ambito delle telecomunicazioni wireless, proponendo ad aziende e Pubbliche Amministrazioni progetti volti all'implementazione di reti Wi-Fi con funzionalità ad alto valore aggiunto.

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SOCIETÀ COMPRESE NELL'AREA DI

CONSOLIDAMENTO

La situazione contabile consolidata comprende le situazioni economico-patrimoniali della Capogruppo e delle società controllate alla data del 31 dicembre 2019, redatte secondo i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

Di seguito è riportata la struttura del Gruppo con indicazione delle società controllate e consolidate dalla FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019. La società FullSix S.p.A. svolge, nei confronti delle società controllate, attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

FullSix S.p.A.

Si segnala che in data 20 settembre 2019 si è tenuta l'Assemblea della società FullPix S.r.l. che ha approvato il bilancio finale di liquidazione. In data 14 ottobre 2019, la società FullPix S.r.l. è stata cancellata dal Registro delle Imprese.

Si evidenzia inoltre che per l'esercizio 2019 è stata esclusa dal perimetro di consolidamento la società FullTechnology do Brasil LTDA., non essendo disponibili dati contabili aggiornati e tenuto conto dell'irrilevanza dei saldi contabili della controllata.

In data 24 aprile 2020, nell'ambito del completamento del processo di ristrutturazione del Gruppo FullSix, la società FullTechnology S.r.l., non più operativa, è stata ceduta all'azionista Orizzonti Holding S.p.A.. Conseguentemente, nel bilancio al 31 dicembre 2019, ed è stata considerata tra le attività e passività destinate alla vendita.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio".

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EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO

Nell'esercizio 2019 il risultato netto di competenza del gruppo è negativo e pari ad euro 4.272 migliaia.

L'esame del conto economico evidenzia una flessione complessiva dei ricavi netti rispetto al medesimo periodo dell'esercizio 2018, per euro 2.731 migliaia, a cui si è anche accompagnata una riduzione significativa delle principali voci di costo, in particolare costo per servizi (ridotto per euro 1.873 migliaia), costo del lavoro (ridotto per euro 201 migliaia), altri costi operativi (ridotti di euro 642 migliaia).

L'Ebitda, negativo e pari ad euro 758 migliaia, rimane sostanzialmente allineato al dato del 2018.

Tale andamento è connesso prevalentemente agli eventi della principale società controllata, Softec S.p.A., che ha scontato nel bilancio 2019 gli effetti di una scelta di riorganizzazione del business nell'area Communication, con riduzione delle attività a bassa marginalità, scelta che ha comportato anche una significativa riduzione dei costi per servizi. Con riferimento invece alle altre attività Digital, in particolare nell'ultima parte dell'anno, si è registrato un ritardo, per fattori esogeni, su alcuni budget di ricavo, non sufficientemente controbilanciato da riduzione dei costi, sostanzialmente fissi.

Le ulteriori azioni di efficientamento poste in essere sulla struttura della FullSix S.p.A. hanno comunque consentito un risultato Ebitda, seppur negativo, allineato al dato dello scorso esercizio (in cui era negativo e pari a 764 migliaia).

Riguardo le altre poste di conto economico, incidono negativamente sul risultato netto, alcune voci di natura straordinarie e non ricorrenti quali Accantonamenti e Svalutazioni per euro 1.578 migliaia, Oneri non ricorrenti per euro 200 migliaia, Risultato delle Attività cedute o destinate ad essede cedute negativo per euro 711 migliaia.

Sotto il profilo finanziario, la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 è negativa e pari ad euro 4.306 migliaia. In particolare, è data dalla differenza tra depositi bancari e cauzionali ed altre attività per euro 250 migliaia, di cui euro 232 migliaia immediatamente disponibili, e debiti per euro 4.556 migliaia di cui euro 2.481 migliaia a breve termine ed euro 2.075 migliaia a medio-lungo termine.

Al 31 dicembre 2019 la posizione finanziaria netta registra una variazione positiva di euro 1.192 migliaia rispetto al 31 dicembre 2018 quando registrava un valore negativo pari ad euro 5.499 migliaia. Tale variazione sarebbe stata ancora maggiore senza gli effetti della prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases".

I fatti di maggior rilievo intervenuti nel corso dell'esercizio 2019 sono i seguenti:

• Calendario eventi societari 2019

In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2019 con individuazione delle seguenti date:

1. 14 marzo 2019 - Consiglio di Amministrazione (Approvazione Progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018);
2. 29 aprile 2019 (1° Convocazione) / 30 aprile 2019 (2° Convocazione) (Assemblea Ordinaria Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018)
3. 14 maggio 2019 - Consiglio di Amministrazione (Approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2019)

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• 1. 19 settembre 2019 - Consiglio di Amministrazione (Approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019)
  2. 14 novembre 2019 - Consiglio di Amministrazione (Approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 settembre 2019).
• Cooptazione Alfredo Scotti quale Consigliere di Amministrazione

In data 19 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato:

1. di cooptare il Dott. Alfredo Scotti quale consigliere non esecutivo della società FullSix S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, fino alla data della prossima Assemblea da convocarsi;
2. di nominare il Dott. Alfredo Scotti quale Componente del Comitato Remunerazione e del Comitato per le

Operazioni con Parti Correlate, fino alla data della prossima Assemblea da convocarsi. Il nuovo consigliere ha assunto la carica con efficacia dalla stessa data.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di nominare l'Avv. Claudia Cipriano quale Presidente del Comitato Remunerazione, fino alla data della successiva Assemblea da convocarsi.

• Riunione del Consiglio di Amministrazione per la Convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Softec S.p.A per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e la nomina degli organi societari

In data 13 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Softec S.p.A. ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria dei soci per i giorni 26 e 29 aprile 2019, rispettivamente in prima e seconda convocazione con il seguente ordine del giorno:

1. deliberazioni in ordine ai disposti dell'art. 2364 del Codice Civile circa l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2018; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
2. nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti;
3. determinazione della durata e dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• Sospensione dei lavori consiliari

In data 14 marzo 2019, con riferimento al comunicato stampa del 16 gennaio 2019 relativo al Calendario degli Eventi Societari, il Consiglio di Amministrazione, convocato in pari data per l'esame del Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, ha aggiornato i lavori consiliari, per consentire ai partecipanti di compiere ulteriori approfondimenti sulla documentazione messa a disposizione e ha fissato la prosecuzione dell'incontro a martedì 19 marzo 2019.

• Comunicato stampa in nome e per conto della Orizzonti Holding S.p.A. - Avvio di un'azione legale volta a far dichiarare la risoluzione per inadempimento del patto parasociale dell'11 aprile 2018, stipulato fra Orizzonti Holding S.p.A., Centro Studi S.r.l. e Marco Benatti con l'intervento di Blugroup S.r.l., avente ad oggetto le azioni della FullSix S.p.A.

In data 15 marzo 2019, la società Orizzonti Holding S.p.A. (OH S.p.A.) ha fatto pervenire alla società FullSix S.p.A. un comunicato stampa del seguente tenore. "Orizzonti Holding S.p.A., ferma restando l'attuale vigenza del Patto Parasociale sottoscritto in data 11 aprile 2018, fra Orizzonti Holding S.p.A., Centro Studi S.r.l. e Marco Benatti con l'intervento di Blugroup S.r.l., avente ad oggetto le azioni di FullSix S.p.A. (di seguito il "Patto Parasociale"), rende noto di aver avviato, unitamente alla controllata Centro Studi S.r.l., con atto di citazione del 12 marzo 2019, un'azione legale innanzi il Tribunale Civile di Milano avverso l'Arch. Marco Benatti e la società Blugroup S.r.l. (di cui è socio di controllo l'Arch. Marco Benatti) finalizzata a far dichiarare la risoluzione per inadempimento dei predetti convenuti del Patto Parasociale e ad ottenere una pronuncia di condanna al risarcimento dei danni."

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Si rammenta che le informazioni sul Patto Parasociale sono state rese note al pubblico in data 17 aprile 2018 (estratto disponibile sul sito www.fullsix.it) ai sensi degli artt. 122 e ss. del D.lgs. 58/1998 e degli artt. 127 e

1. del Regolamento Emittenti Consob - Delibera n. 11971/99 s.m.i. Si rammenta, in particolare, che l'oggetto del patto comprende tra l'altro l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci (sindacato di voto), la nomina della maggioranza dei consiglieri di amministrazione, su designazione dell'Arch. Marco Benatti, con il solo gradimento (vincolante) di OH S.p.A., l'elezione dell'Arch. Marco Benatti a presidente del consiglio di amministrazione.
   Nell'atto di citazione del 12 marzo 2019, Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. contestano, a fronte del proprio puntuale adempimento agli obblighi previsti nel Patto Parasociale ed in particolare agli obblighi di apertura di credito da parte della tesoreria centralizzata del Gruppo Orizzonti Holding in favore di FullSix, i gravi inadempimenti al Patto Parasociale dei convenuti, Arch. Benatti e Blugroup S.r.l., consistenti, in particolare, nella mancata ricostituzione della garanzia prevista dall'articolo 11 del Patto Parasociale, nella turbativa degli impegni finanziari condivisi nel Patto Parasociale e nell'inadempimento alle regole gestionali convenute nel Patto Parasociale.
   Si precisa che nell'ambito degli scambi di corrispondenza, tutt'ora in corso, fra Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. da una parte e l'Arch. Marco Benatti e Blugroup S.r.l. dall'altra parte, Orizzonti Holding S.p.A e Centro Studi S.r.l. hanno affermato ed eccepito che sino all'assunzione, da parte dell'Arch. Marco Benatti e Blugroup S.r.l., di risolutive azioni atte a rimuovere gli inadempimenti contestati e ad indirizzare positivamente la condotta a quanto dovuto secondo il Patto Parasociale anche in un'ottica di correttezza e buona fede, Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. si ritengono libere di non ottemperare, a loro volta, al Patto Parasociale.
   La circostanza da ultimo segnalata potrebbe assumere particolare rilievo in relazione agli assetti di governance della FullSix S.p.A., anche in considerazione del prossimo rinnovo del consiglio di amministrazione. Ciò in quanto, secondo gli orientamenti delle ultime ore, permanendo l'attuale stato di cose, Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. potrebbero assumere la decisione di formulare delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione che non tengano conto delle previsioni pattizie.

• Aggiornamento dei lavori consiliari e Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti della FullSix S.p.A.

In data 19 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della società FullSix S.p.A. ha aggiornato i lavori consiliari, sospesi in data 14 marzo 2019, deliberando di convocare un'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci, per i giorni 29 aprile 2019 e 30 aprile 2019, rispettivamente in prima e seconda convocazione con il seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.
2. Consultazione sulla relazione in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

1. determinazione del numero dei componenti;
2. determinazione della durata in carica;
3. determinazione del compenso;

3.4 nomina dei componenti e del Presidente.

Parte Straordinaria

1) Provvedimenti ex art. 2446 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.

• Comunicazione del socio Orizzonti Holding S.p.A. alla FullSix S.p.A.

In data 5 aprile 2019 l'azionista Orizzonti Holding S.p.A. ha inviato una comunicazione alla FullSix S.p.A. in base alla quale ha dichiarato di convertire da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale una parte del credito dallo stesso azionista già vantato verso FullSix S.p.A., ammontante alla data ad euro 1.625 migliaia, per l'importo di euro 1.000 migliaia, autorizzando la FullSix S.p.A. a modificarne l'appostazione contabile con la costituzione di una riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita ad Orizzonti Holding S.p.A..

• Riunione del Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. con all'ordine del giorno: Riesame del Progetto di Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato della FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2018 e

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conseguente aggiornamento delle Relazioni Illustrative all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della FullSix S.p.A. del 29_30 aprile 2019: delibere inerenti e conseguenti.

In data 6 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della società FullSix S.p.A. si è riunito con all'ordine del giorno la riapprovazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2018 a seguito di una intervenuta rivisitazione della valutazione del valore dell'avviamento della controllata Softec S.p.A. iscritto nel bilancio consolidato e del valore della partecipazione di Softec S.p.A. iscritto nel bilancio della FullSix S.p.A..

• Pubblicazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 e delle Relazioni all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti

In data 8 aprile 2019, FullSix S.p.A. ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, sezione Investor Relations, e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni

regolamentate 1Info-Storage, all'indirizzoil Progetto di Bilancio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, unitamente alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, la Relazione Annuale di Corporate Governance, completa delle informazioni relative agli assetti proprietari ex art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 Febbraio 1998 e la Relazione sulla Remunerazione.

In pari data, la Società ha, altresì, messo a disposizione la Relazione del Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A., ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del regolamento consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (Regolamento Emittenti), redatta secondo lo schema n. 5 dell'Allegato 3A di detto regolamento, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che la perdita emergente dalla situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2019 risulta pari ad Euro 410 migliaia, ha proposto di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, pari a Euro 5.053 migliaia, in attesa che sia definito ed attuato l'aumento di capitale previsto nel corso del 2019, alla base del vigente Piano Industriale.

• Pubblicazione Lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione

In data 8 aprile 2019, FullSix S.p.A. ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.fullsix.it, Sezione Investor Relations/assemblee-azionisti, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info-Storage, all'indirizzo www.1info.it, n. 1 lista di candidati alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società sulla quale sarà chiamata a deliberare l'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in Milano, presso la sede sociale, per il giorno 29 aprile 2019 alle ore 15,30, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2019, stessi ora e luogo.

La lista è stata presentata dagli azionisti Orizzonti Holding S.p.A. (titolare di n. 8.539.549 azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 76,37% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale di FullSix S.p.A.) e da Centro Studi S.r.l. (titolare di n. 1.018.325 azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 9,11% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale di FullSix S.p.A.).

La lista presentata dagli azionisti Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., è composta dai seguenti nominativi:

Consiglieri di Amministrazione

1. Costantino Di Carlo;
2. Alberto Camporesi;
3. Caterina Dalessandri;
4. Gaia Sanzarello;
5. Gian Paolo Coppola;
6. Barbara De Muro;
7. Susanna Pedretti;
8. Alfredo Scotti;

di cui Gian Paolo Coppola, Barbara De Muro e Susanna Pedretti indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4 TUF e ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione è corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) delle dichiarazioni per mezzo delle quali questi ultimi accettano la candidatura e l'eventuale nomina, e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità, decadenza e d'incompatibilità previste dalla legge

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e dallo statuto, di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione di società quotata, e i requisiti d'indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) e dal Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

• Pubblicazione delle relazioni della società di revisione BDO Italia S.p.A. alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018

In data 10 aprile 2019, a integrazione del comunicato stampa diffuso in data 8 aprile 2019 avente per titolo "Pubblicazione relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 e relazioni all'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti", FullSix S.p.A. ha reso noto che, in merito ai giudizi della società di revisione BDO Italia S.p.A. sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, in relazione al paragrafo titolato "Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale", la stessa società di revisione BDO Italia S.p.A. ha segnalato quanto descritto nella nota "continuità aziendale" al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale. Nei suddetti paragrafi sono indicate le ragioni in base alle quali gli amministratori di FullSix S.p.A. hanno ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, anche in considerazione degli impegni del socio di riferimento.

L'ottenimento di elementi probativi sufficienti sull'appropriato utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

La società di revisione BDO Italia S.p.A. non ha espresso un giudizio con rilievi in relazione a tale aspetto.

• Assemblea ordinaria e straordinaria della società FullTechnology S.r.l.

In data 11 aprile 2019, si è tenuta l'assemblea della società FullTechnology S.r.l.

In occasione della redazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018, l'Amministratore Unico della società ha informato il socio unico FullSix S.p.A. del verificarsi delle condizioni di cui agli articoli 2482 bis e ter c.c.: al riguardo, è stata convocata un'assemblea nel corso della quale, oltre all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, si sono assunti i provvedimenti di cui ai menzionati articoli 2482 bis e ter c.c.. Il socio unico FullSix S.p.A. ha deliberato di procedere a una complessiva operazione avente ad oggetto: (i) la copertura parziale delle perdite mediante utilizzo delle riserve e azzeramento del capitale sociale; (ii) la ricostituzione del capitale sociale all'importo di euro 10.000,00 mediante un aumento di capitale in opzione al socio unico, con sovrapprezzo di misura tale da coprire le ulteriori perdite; (iii) la copertura di tali ulteriori perdite mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo rinveniente dall'aumento di capitale.

• Precisazione a notizie di stampa

In data 12 aprile 2019, riguardo alle notizie di stampa relative all'uscita del Presidente Marco Benatti, la società FullSix S.p.A. ha precisato che il mandato dell'Arch. Benatti scadrà con l'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 29 aprile 2019, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2019, in seconda convocazione.

• Assemblea Ordinaria della Softec S.p.A. per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e nomina del Consiglio di Amministrazione

L'assemblea ordinaria degli azionisti della Softec S.p.A., quotata su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale di Borsa Italiana S.p.A., riunitasi in data 29 aprile 2019 in seconda convocazione ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Softec S.p.A. ha, altresì, provveduto in riferimento al punto 2) all'ordine del giorno:

1. a determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019;
2. a nominare quali componenti del Consiglio di Amministrazione: Costantino Di Carlo, Francesco Meani, Hasmonai Hazan, Geraldina Marzolla, Antonio Cantelmi;

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3. di determinare in complessivi massimi euro 150.000,00 (centocinquantamila) il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazioni ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi (il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo) degli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 30.000,00 (trentamila, compreso nel suddetto importo massimo) da ripartire tra i consiglieri indipendenti e i consiglieri non esecutivi.

I Consiglieri Hasmonai Hazan e Geraldina Marzolla hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti d'indipendenza di cui agli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• Assemblea Ordinaria e Straordinaria della FullSix S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e nomina del Consiglio di Amministrazione e adozione provvedimenti ex articolo 2446

c.c.

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti della FullSix S.p.A., riunitasi in data 29 aprile 2019, in prima convocazione, ha approvato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha espresso parere favorevole in merito alla relazione in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF (D.Lgs. 58/1998), consultabile sul sito internet della Società (http://www.fullsix.it), nella sezione Investor Relations - Assemblee Azionisti.

L'Assemblea degli Azionisti ha, altresì, deliberato la nomina del Consiglio di Amministrazione sino all'assemblea che si riunirà per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da:

di cui Gian Paolo Coppola, Barbara De Muro e Susanna Pedretti indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4 TUF e ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

L'Assemblea ha, altresì, nominato il Dott. Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A seguito di proposta presentata in data 10 aprile 2019 da parte dei soci OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., l'Assemblea Ordinaria ha deliberato:

1. di determinare in 8 (otto) il numero dei consiglieri componenti il consiglio di amministrazione;
2. di determinare la durata in carica del consiglio di amministrazione in un esercizio, e precisamente fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemila diciannove);
3. di determinare in complessivi massimi euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero) il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazioni del Comitato per le remunerazioni e del Collegio sindacale ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi, il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo, degli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 50.000,00 (compreso nel suddetto importo massimo) da ripartire tra i consiglieri indipendenti e i consiglieri non esecutivi.

L'Assemblea, in sede straordinaria, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita emergente dal Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, pari a Euro 5.052.650,35 (cinque milioni cinquantaduemila seicentocinquanta virgola trentacinque), in attesa che sia definito e attuato l'aumento di capitale previsto nel corso del 2019, alla base del vigente Piano Industriale.

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• Attribuite deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione Costantino Di Carlo e nominati i componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e nominato il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari

In data 7 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A., ha attribuito deleghe operative al Presidente Costantino Di Carlo per la gestione ordinaria della Società nominandolo Amministratore Delegato e, individuandolo, altresì, quale "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, attribuito un incarico di supporto con funzioni propositive e consultive al Presidente e Amministratore Delegato, Costantino Di Carlo, ed in materie di rilevanza strategica ai Consiglieri di Amministrazione Alberto Camporesi e Caterina Dalessandri.

Nel corso della riunione consiliare, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione luglio 2018), al quale la Società ha aderito, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'istituzione dei seguenti Comitati e nominato i relativi componenti:

1. Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Susanna Pedretti (Presidente); Gian Paolo Coppola, Barbara De Muro;
2. Comitato per la Remunerazione: Gian Paolo Coppola (Presidente), Gaia Sanzarello, Alfredo Scotti;
3. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Barbara De Muro (Presidente); Susanna Pedretti, Gaia Sanzarello.

Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di nominare quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari il Dott. Lorenzo Sisti, CFO del Gruppo.

I componenti dei comitati nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari resteranno in carica, salvo revoca o dimissioni, sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. ha inoltre verificato la sussistenza del requisito d'indipendenza degli Amministratori sulla base dei criteri contemplati dalla versione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (edizione dicembre 2018), la cui adozione è stata confermata dalla società nella medesima seduta consiliare.

Dalla valutazione effettuata, sono risultati indipendenti, secondo i criteri indicati dal Codice, gli Amministratori: Gian Paolo Coppola, Barbara De Muro e Susanna Pedretti.

Il Consiglio di Amministrazione, informato della richiesta del socio di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A., di voler rendere unitaria la revisione legale su Orizzonti Holding S.p.A. e sulle società da questa controllate, tra le quali l'Emittente, come già anticipato nel corso dei lavori assembleari tenutisi in data 29 aprile scorso, ha valutato positivamente tale istanza e ha dato avvio al relativo procedimento per la revoca dell'incarico alla società di revisione BDO Italia S.p.A ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lett. a) , del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 ("il cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a revisione") e contestuale nomina di un nuovo revisore. Tale procedimento comporterà il coinvolgimento del Collegio Sindacale e dell'Assemblea dei Soci, che sarà convocata nei tempi tecnici necessari.

• Riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2019

In data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. ha esaminato e approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2019.

• Convocata l'assemblea dei soci per la revoca dell'incarico di revisione legale a BDO Italia S.p.A. a seguito di cambio del controllo societario

In data 1 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria dei Soci, per i giorni 2 agosto 2019 e 5 agosto 2019 alle ore 10, rispettivamente in prima e seconda convocazione, con il seguente ordine del giorno:

1) revoca per giusta causa dell'incarico di revisione legale conferito alla società BDO Italia S.p.a.;

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1. conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2019-2027 ad altra società di revisione e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
   L'avviso di convocazione è stato pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF (D.Lgs. 58/1998), sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations - Assemblee Azionisti (http://www.fullsix.it), nonché con le altre modalità previste da Consob e, in estratto, sul seguente giornale quotidiano: La Repubblica.

• Atto di pignoramento presso terzi nell'interesse di Mittel Generali Investimenti S.r.l. del 26 aprile 2018
  - depositata ordinanza di accertamento del credito e assegnazione

In data 17 luglio 2019, la società FullSix S.p.A., società terza pignorata, ha comunicato di aver appreso in pari data da parte del legale che la assiste nel procedimento R.G.E. 4373/2018, di cui in epigrafe, che il Giudice dell'esecuzione, a scioglimento della riserva assunta all'udienza del 14 marzo 2019:

1. ha riconosciuto la natura postergata, ai sensi dell'art. 2467 c.c., del credito della società Blugroup S.r.l. nei confronti della società FullSix S.p.A. per l'importo di euro 1.297.722,00 per capitale ed euro 13.516,00 per interessi;
2. ha assegnato tale credito al creditore procedente Mittel Generali Investimenti S.r.l., ritenendo che la sua inesegibilità permarrà fintantochè saranno sussistenti le condizioni di postergazione.

Il procedimento R.G.E. 4373/2018 si riferisce ad un'esecuzione promossa presso terzi dalla società Mittel Generale Investimenti S.r.l. (creditrice procedente) nei confronti della società Blugroup S.r.l. quale debitrice nonchè in precedenza socia della società terza pignorata FullSix S.p.A.. Del procedimento R.G.E. 4373/2018 l'Emittente ha dato informativa nelle Relazioni Finanziarie pubblicate.

• L'Assemblea degli Azionisti della FullSix S.p.A. nomina la società Deloitte & Touche S.p.A. quale nuova società di revisione per il periodo 2019-2027 - Il Consiglio di Amministrazione ridetermina la composizione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della società

In data 2 agosto 2019, l'Assemblea degli azionisti della FullSix S.p.A. ha deliberato di revocare per giusta causa, ai sensi dell'art. 13, comma 3, del D.Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. ed ha contestualmente deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti della FullSix S.p.A. per gli esercizi 2019-2027 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

In pari data, il Consiglio di Amministrazione della società, persistendo la situazione di direzione e coordinamento esercitata dalla società Orizzonti Holding S.p.A. sull'emittente e al fine di adeguarsi alle previsioni di cui all'articolo 16 del Regolamento mercati, adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, in particolare alla previsione secondo cui "Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi dai gestori di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da amministratori indipendenti" ha proceduto alla rideterminazione della composizione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

A seguito di apposita delibera, la composizione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate risulta come segue:

1. Comitato per la Remunerazione: Gian Paolo Coppola (Presidente), Barbara De Muro, Susanna Pedretti;
2. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Barbara De Muro (Presidente); Susanna Pedretti, Gian Paolo Coppola.

• L'assemblea degli azionisti della Softec S.p.A. ha affidato il nuovo incarico di revisione legale dei conti alla Deloitte&Touche S.p.A.

In data 2 agosto 2019, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Softec S.p.A. si è riunita in prima convocazione sotto la presidenza del Dott. Costantino Di Carlo. L'Assemblea ha deliberato la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per il novennio 2015-2023 sulla base delle motivazioni esposte nella Relazione presentata da parte del Consiglio di Amministrazione e prendendo atto del parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alla risoluzione consensuale ai sensi dell'art. 7 del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 dell'incarico di revisione legale di BDO Italia S.p.A..

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Contestualmente, l'Assemblea ha conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Softec S.p.A. per gli esercizi 2019-2021 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., fissando il relativo compenso secondo le condizioni e i termini espressamente indicati nella proposta formulata dalla medesima società di revisione in data 24 giugno 2019.

• Riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019

In data 19 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. ha esaminato e approvato la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019.

Nel primo semestre dell'esercizio 2019 il risultato netto di competenza del gruppo è negativo e pari ad euro 1.462 migliaia (-42,3%). I risultati industriali consolidati non sono stati nel 1° semestre dell'esercizio 2019 positivi sia in valore assoluto sia se comparati con quelli del 1° semestre dell'esercizio 2018.

Il risultato della gestione ordinaria è negativo e pari ad euro 686 migliaia (-19,9% in rapporto ai ricavi netti).

Tale andamento reddituale è connesso ad una diminuzione del 32% dei ricavi netti rispetto al medesimo periodo del 2018, non ancora sufficientemente controbilanciata da una equivalente riduzione dei costi operativi (che pure si sono ridotti in modo significativo in particolare in relazione alla voce Costi per servizi e Altri costi operativi).

Inoltre, i dati hanno risentito di alcune voci di costo non ricorrenti (euro 325 mila) connesse alla risoluzione di alcune situazioni di rischio pendenti.

Si rileva quindi un peggioramento della gestione caratteristica rispetto al 30 giugno 2018, L'EBITDA è negativo per euro 1.033 migliaia (-29,9%); l'EBIT è negativo per euro 1.571 migliaia (-45,5%).

In generale, l'attuale situazione reddituale del gruppo va considerata anche alla luce dell'attività di focalizzazione sul core business Digital Transformation, che ha portato lo scorso anno alla cessione di asset non più strategici. Questo rende possibile strutturare, in modo più lineare ed efficace, il progetto di aggregazione che il gruppo intende realizzare.

• Il Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. ha approvato una nuova Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 a seguito di comunicazione del socio Orizzonti Holding S.p.A. che ha confermato la disponibilità a mettere a disposizione tutte le risorse finanziarie che si renderanno necessarie per consentire alla Fullsix S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della relazione finanziaria

al 30 giugno 2019

In data 25 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. ha nuovamente esaminato e approvato la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 a seguito della ricezione della comunicazione del socio Orizzonti Holding S.p.A. che ha confermato la disponibilità a mettere a disposizione tutte le risorse finanziarie che si renderanno necessarie per consentire alla FullSix S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della relazione finanziaria al 30 giugno 2019.

Nel primo semestre dell'esercizio 2019 il risultato netto di competenza del gruppo è negativo e pari ad euro 1.462 migliaia (-42,3%) I risultati industriali del gruppo non sono stati nel I semestre 2019 positivi sia in valore assoluto, e sia se comparati con quelli del I semestre dell'esercizio 2018. In particolare si evidenzia una diminuzione del 32% dei ricavi netti rispetto al medesimo periodo del 2018. Il risultato della gestione ordinaria è negativo e pari ad euro 686 migliaia (-19,9%) in rapporto ai ricavi netti; EBITDA negativo per euro 1.033 migliaia (-29,9%); EBIT negativo per euro 1.571 migliaia (-45,5%). Si evidenzia quindi un peggioramento sostanziale della gestione caratteristica rispetto al 30 giugno 2018,

Sotto il profilo patrimoniale si evidenzia che la posizione finanziaria netta consolidata al 30 giugno 2019 è negativa e pari ad euro 5.818 migliaia, in peggioramento per euro 319 migliaia rispetto al 31 dicembre 2018 quando registrava un valore negativo pari ad euro 5.498 migliaia. Va sottolineato, tuttavia, che il peggioramento della posizione finanziaria è dovuto anche agli effetti derivanti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS n. 16, con un effetto negativo sulla posizione finanziaria netta pari ad euro 1.083 migliaia.

• Calendario eventi societari 2020

In data 16 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2020 con individuazione delle seguenti date:

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1. 17 marzo 2020 - Consiglio di Amministrazione (Approvazione Progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019);
2. 28 aprile 2020 (1° Convocazione) / 29 aprile 2020 (2° Convocazione) (Assemblea Ordinaria Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019)
3. 14 maggio 2020 - Consiglio di Amministrazione (Approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2020)
4. 24 settembre 2020 - Consiglio di Amministrazione (Approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020)
5. 12 novembre 2020 - Consiglio di Amministrazione (Approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 settembre 2020).

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PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE A CUI FULLSIX S.P.A. ED IL GRUPPO SONO ESPOSTI

Il management di FullSix S.p.A. e delle società facenti parte del Gruppo valutano attentamente il rapporto rischio/opportunità indirizzando le risorse al fine di gestire i rischi e mantenerli entro livelli accettabili.

I rischi sono identificati sia a livello di Gruppo sia a livello di singola società e sono gestiti per priorità in relazione agli obiettivi del Gruppo e delle singole società controllate. In tale contesto è stata predisposta in collaborazione con il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi una procedura volta a verificare e monitorare i principali rischi del Gruppo e a valutare le eventuali ripercussioni di tali rischi nel bilancio.

L'applicazione della menzionata procedura ed il conseguente monitoraggio dei rischi è proseguito anche nel corso dell'esercizio 2019, con una particolare attenzione volta alla riduzione dei rischi attuali e potenziali, anche attraverso accordi transattivi riguardo a specifiche situazioni.

Tra l'altro, le valutazioni afferenti circa l'integrità del patrimonio e la continuità aziendale hanno tenuto in debita considerazione gli accordi vincolanti sottoscritti con Orizzonti Holding S.p.A., società che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Da ultimo, il Consiglio, prendendo atto dei menzionati accordi vincolanti, ha svolto valutazioni prospettiche tenendo conto del fatto che l'azienda è realtà ovviamente dinamica e continuamente (e necessariamente) protesa verso il futuro.

RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI GENERALI DELL'ECONOMIA

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico, inclusi l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese.

Qualora, nonostante le misure messe in atto dal Governo e dalle Autorità monetarie, o in conseguenza di loro modifiche che ne riducano o eliminino la portata, la situazione di debolezza globale dell'economia interna, con i conseguenti riflessi sulla curva della domanda dei prodotti e servizi della società, dovesse essere quella prevista, l'attività, le strategie e le prospettive della società potrebbero esserne negativamente condizionate con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle Autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano prevedibili. I potenziali effetti di questo fenomeno sul bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio della FullSix S.p.A. non sono ad oggi determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo d'esercizio.

Oltre all'incertezza sull'evoluzione del "Coronavirus", lo scenario di normalizzazione macro e finanziario del 2020 permane esposto ad altri eventi sia esogeni, i rischi geopolitici, inclusi i negoziati sulla Brexit, sulle tariffe commerciali ed elezioni politiche USA, che di natura endogena (sostenibilità del debito del settore privato e dinamica inflazionistica oltre le attese).

Infine, il management della FullSix S.p.A. monitora attentamente gli eventuali impatti del climate change sia sulle attività economiche ed operative che sulle poste di bilancio. Allo stato attuale, considerato il business delle società del Gruppo, non sono stati identificati rischi connessi al climate change specifici.

RISCHI CONNESSI AI RISULTATI DEL GRUPPO

L'attività del Gruppo FullSix è fortemente influenzata dalla propensione delle aziende agli investimenti in digital transformation, in servizi di marketing relazionale multi-canale e comunicazione sui canali dei c.d. new media Eventi macro-economici quali quelli che si sono verificati nel corso del 2019, la volatilità dei mercati finanziari e il conseguente deterioramento del mercato dei capitali nonché gli effetti economici dovuti alla pandemia da COVID 19, possono incidere negativamente sulla propensione agli investimenti delle imprese clienti nonchè sul

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rinnovo di contratti di consulenza e di servizi e conseguentemente sulle prospettive e sull'attività del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e sulla sua situazione finanziaria.

La redditività del Gruppo è soggetta, inoltre, in un siffatto contesto di crisi, alla solvibilità delle controparti.

RISCHI CONNESSI AL FABBISOGNO E AI FLUSSI FINANZIARI

L'evoluzione della situazione finanziaria del Gruppo dipende da numerose condizioni, inclusi, in primis, il raggiungimento degli obiettivi di budget previsti, sia in termini di livello dei ricavi sia di politica di contenimento dei costi, nonché l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e dei settori in cui il Gruppo opera. Il Gruppo FullSix prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dalla gestione operativa e dai limitati investimenti previsti attraverso l'utilizzo della liquidità attualmente disponibile in conto, dall'eventuale ricorso a linee di credito già concesse al gruppo e/o che il gruppo ha richiesto ad istituzioni bancarie. Il budget di gruppo presentato e approvato in data 27 aprile 2020, prevede che alla chiusura dell'esercizio 2020 il gruppo si trovi in una posizione di solvibilità e di liquidità anche se non ancora di profittabilità.Tuttavia in relazione all'incertezza dei flussi finanziari e alla loro stagionalità non si può escludere a priori che nel corso dell'esercizio 2020 possano verificarsi delle temporanee esigenze di liquidità a cui il gruppo non sia in grado di far fronte con le linee di credito e la liquidità disponibili alla data di redazione della presente relazione finanziaria. A tal riguardo, in data 27 aprile 2020, il socio di riferimento Orizzonti Holding S.p.A. ha rappresentato l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire alla Fullsix S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria. Inoltre, in data 16 marzo 2020, il socio Orizzonti Holding S.p.A., ha rappresentato l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire alla Softec S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2019.

Le azioni intraprese per il contenimento dei costi di produzione, con particolare riferimento al costo del lavoro e dei servizi esterni, sono mirate a contenere l'impatto negativo di un'eventuale contrazione dei volumi di vendita ed il conseguente fabbisogno di capitale di funzionamento.

• politica del Gruppo mantenere la liquidità disponibile investita in depositi bancari a vista o a brevissimo termine e in strumenti di mercato monetario prontamente liquidabili, frazionando gli investimenti su più controparti, totalmente bancarie, avendo come obiettivo primario la pronta liquidabilità di detti investimenti, il loro rendimento e la non esposizione a rischi di variazione del fair value. Le controparti sono selezionate sulla base del merito creditizio, della loro affidabilità e della qualità dei servizi resi.

Tuttavia, in considerazione della crisi finanziaria in corso, degli effetti del COVID 19 e del cosiddetto "credit crunch", non si possono escludere situazioni del mercato bancario e monetario che possano in parte ostacolare la normale operatività nelle transazioni finanziarie e riverberarsi sul finanziamento non solo degli investimenti, ma anche del capitale circolante.

Ne consegue che qualora per il gruppo dovesse verificarsi la necessità di finanziare il capitale circolante, FullSix S.p.A. e le sue controllate potrebbero trovare difficoltà a reperire fondi attraverso i normali canali bancari e le consuete operazioni di smobilizzo del portafoglio crediti.

RISCHI CONNESSI AL RATING

Eventuali riduzioni del merito di credito potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di accesso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Si ritiene che tale rischio possa presentarsi nel corso del 2020 per il fatto che il gruppo non ha presentato nel corso del 2019 risultati positivi.

RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE E DEI TASSI DI CAMBIO

Al 31 dicembre 2019 la Posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa e pari ad euro 4.306 migliaia. La posizione finanziaria netta a breve termine del Gruppo è negativa per euro 2.231 migliaia; quella a medio-lungo termine del Gruppo è negativa per euro 2.075 migliaia. È politica del Gruppo mantenere la liquidità disponibile, pari ad euro 232 migliaia investita in depositi bancari a vista o a breve termine.

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Dal punto di vista delle fonti, il gruppo ha fatto ricorso a finanziamenti regolati a tasso variabile. Il gruppo non ha posto in essere né contratti derivati di copertura del rischio tassi d'interesse perché eventuali fluttuazioni dei tassi attivi e passivi verrebbero elise essendo entrambe le posizioni in essere indicizzate a tassi variabili, né contratti di copertura del rischio di cambio per coprire rischi derivanti da transaction e da translation risk.

Per quanto concerne l'indebitamento finanziario, il gruppo non ricorre a fonti espresse in valute diverse dall'euro e quindi è escluso ogni rischio finanziario derivante dalla fluttuazione delle divise.

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. Tale rischio può essere connesso sia all'attività commerciale (concessione e concentrazione dei crediti), sia all'attività finanziaria (tipologia delle controparti utilizzate nelle transazioni finanziarie).

Il rischio di credito connesso al normale svolgimento delle operazioni commerciali non è significativo e comunque non sopra la media di settore e viene comunque monitorato con grande attenzione. I partner commerciali sono spesso rappresentati da aziende solide e leader nei propri settori di attività.

• da rilevare, tuttavia, che il progressivo deterioramento delle condizioni generali dell'economia potrebbero esporre il Gruppo FullSix ad un aumento del rischio di insolvenza delle controparti commerciali. In tal senso ed al fine di limitare l'impatto di tale rischio il gruppo ha adottato una procedura di affidamento e di gestione del rischio controparte, nonché una procedura di gestione attiva dei crediti. Queste procedure tuttavia non mettono al riparo da "incidenti" di percorso, soprattutto tenendo nel debito conto la lentezza delle azioni esecutive e di tutela del credito da parte del sistema giudiziario nazionale.

Nell'ambito della gestione finanziaria, per gli impieghi delle disponibilità liquide, il gruppo ricorre esclusivamente ad interlocutori bancari di primario standing. In tale ambito di attività il gruppo non ha mai registrato casi di mancato adempimento della controparte.

RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON IL MANAGEMENT ED IL PERSONALE DIPENDENTE

Il successo del Gruppo FullSix dipende in larga parte dall'abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management nel gestire efficacemente il gruppo ed i singoli settori di attività. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior manager e/o altre risorse chiave senza un'adeguata sostituzione, nonché l'incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, sulle attività e risultati economici e finanziari del gruppo.

Si segnala che l'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Come comunicato alla successiva sezione "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura di bilancio", in data 27 gennaio 2020, il dott. Francesco Meani, Dirigente in FullSix S.p.A., con ruolo di Amministratore Delegato in Softec S.p.A. ha rassegnato le proprie dimissioni. Il ruolo di Amministratore Delegato in Softec S.p.A. è stato assunto, in pari data, dal dott. Costantino Di Carlo. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della controllata Softec S.p.A. ha immediatamente provveduto all'assunzione di un General Manager.

* * *

Fullsix S.p.A., in qualità di Capogruppo, è esposta ai medesimi rischi ed incertezze sopra descritti in riferimento all'intero Gruppo.

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RISORSE UMANE

Al 31 dicembre 2019 i dipendenti e i collaboratori del Gruppo FullSix sono pari a 80 unità oltre 7 stagisti, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2018.

In particolare, dal punto di vista contrattuale, la ripartizione è la seguente:

1. dirigenti

1. quadri

1. impiegati a tempo indeterminato

EVOLUZIONE DELL'ASSETTO ORGANIZZATIVO E MANAGERIALE

La struttura organizzativa del Gruppo non ha subito importanti cambiamenti nonostante le dismissioni effettuate nel corso dell'esercizio 2019.

Ad inizio 2020, a seguito dell'inserimento del nuovo General Manager in Softec S.p.A. è stata riadeguata l'organizzazione interna della controllata Softec S.p.A., con inserimento di nuove figure commerciali senior e ottimizzazione nell'ambito delle funzioni tecniche-operative.

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CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

La situazione economica consolidata dell'esercizio 2019, comparata con quella relativa all'esercizio precedente, evidenzia i seguenti risultati:

• ricavi netti pari ad euro 6.765 migliaia, con una variazione negativa per euro 2.731 migliaia rispetto al 2018;
• un risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad euro 858 migliaia, con una variazione negativa per euro 15 migliaia rispetto al 2018;
• un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad euro 758 migliaia, con una variazione positiva per euro 5 migliaia rispetto al 2018;
• un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad euro 3.354 migliaia, con una variazione positiva per euro 738 migliaia rispetto al 2018;
• un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad euro 4.272 migliaia, con una variazione positiva per euro 1.273 migliaia rispetto al 2018.

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ANDAMENTO ECONOMICO CONSOLIDATO SUDDIVISO PER TRIMESTRE

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INFORMATIVA DI SETTORE

Il principio IFRS n. 8 richiede di presentare l'informativa economico-finanziaria per settori di attività. A tal fine il Gruppo FullSix ha in passato identificato come schema "primario" l'informativa per area geografica e come schema "secondario" l'informativa per settori di attività.

Dal 2009, in considerazione della eterogeneità dei settori di attività in cui il Gruppo ha operato, l'informativa per settore di attività è stata lo schema primario del Gruppo FullSix.

In effetti, in agosto 2012, il Gruppo attraverso l'affitto del ramo d'azienda "Wireless & Mobile" è entrato in un nuovo settore di attività operando nelle aree di certificazione/omologazione dei terminali e nella pianificazione, progettazione, gestione e ottimizzazione E2E di reti radiomobili.

A giugno 2014, attraverso l'affitto del ramo ITSM ("IT Service Management") da parte della società controllata FullTechnology S.r.l. l'ambito di attività del Gruppo è esteso anche alle attività di consulenza e assistenza hardware, assistenza software e attività di contact center.

Dal 16 dicembre 2015, attraverso l'affitto da parte della società controllata FullSystem S.r.l. del ramo d'azienda specializzato nella realizzazione di appalti per l'installazione di reti di telecomunicazioni, reti telematiche, impianti tecnologici, il Gruppo ha esteso la propria offerta anche al settore delle infrastrutture acquisendo a titolo definitivo il ramo in data 21 settembre 2016.

Dal 30 giugno 2015, FullSix S.p.A. con la costituzione della FullDigi S.r.l. e la cessione a quest'ultima del ramo "Digi" ha assunto il ruolo di holding di partecipazione con la funzione, tra l'altro, di direzione e coordinamento del Gruppo FullSix.

Il 24 novembre 2017 il ramo ITSM ("IT Service Management") affittato dalla FullTechnology S.r.l. che svolgeva attività di consulenza e assistenza hardware, assistenza software e attività di contact center è stato restituito.

Nel 2018, anche a seguito dell'ingresso nel Gruppo FullSix di una nuova compagine azionaria, si è data maggiore spinta ad un processo di ristrutturazione del Gruppo con focalizzazione sul business Digital Transformation,

In coerenza con questa scelta strategica, nel corso dell'esercizio 2018 si è formalizzata la cessione del ramo Marocco (avvenuta a giugno) ed è stata progressivamente dismessa l'operatività riferita al settore System.

In data 5 ottobre 2018, a completamento dell'operazione, le quote della società FullSystem S.r.l. sono state cedute alla società Telemetrica S.r.l..

In data 24 aprile 2020 la società FullTechnology S.r.l., non più operativa, è stata ceduta alla Orizzonti Holding S.p.A. ed è stata considerata come attività e passività destinate alla vendita.

In considerazione di tali riorganizzazioni del Gruppo, l'informativa per settore di attività non risulta più necessaria, in quanto, nel 2019, l'attività del Gruppo FullSix è sostanzialmente concentrata nella controllata Softec S.p.A., attiva nel settore della data enabled digital transformation, al fine di supportare le aziende a raggiungere il ritorno sull'investimento sfruttando al massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze uniche di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alla piattaforma proprietaria Orchestra è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione non ha considerato necessaria una rappresentazione della segmentazione delle attività del gruppo in quanto intrinsicamente legate ad un unico settore di attività.

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STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

Il capitale investito netto, pari ad euro 10.192 migliaia al 31 dicembre 2018 e ad euro 6.598 migliaia al 31 dicembre 2019, evidenzia un decremento pari ad euro 3.594 migliaia. Tale decremento è determinato prevalentemente: (i) dal decremento del capitale immobilizzato per euro 1.031 migliaia, (ii) del decremento delle attività a breve termine per euro 5.052 migliaia, (iii) del decremento di euro 2.759 migliaia delle passività a breve termine, (iv) dall'incremento di euro 270 migliaia delle passività a medio-lungo termine.

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INVESTIMENTI

Il capitale immobilizzato, pari ad euro 10.094 migliaia al 31 dicembre 2018 e ad euro 9.063 migliaia al 31 dicembre 2019, si decrementa per euro 1.031 migliaia. Tale variazione è ascrivibile principalmente agli effetti derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 16 "Leases" (applicabile dal 1° gennaio 2019), che ha modificato la contabilizzazione dei leasing operativi per i conduttori che noleggiano/affittano un'attività specifica. Con riferimento a tale fattispecie, il gruppo ha scelto di applicare la transizione con il metodo retrospettivo modificato, iscrivendo pertanto l'effetto cumulato derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 e derivante dall'appicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, non modificando i dati comparativi dell'esercizio 2018. Si evidenzia inoltre una diminuzione dell'Avviamento per euro 1.492 migliaia a seguito della svalutazione effettuata nel corso dell'esercizio.

CAPITALE D'ESERCIZIO NETTO

Il capitale d'esercizio netto, positivo per euro 1.369 migliaia al 31 dicembre 2018, si presenta negativo per euro 924 migliaia al 31 dicembre 2019, evidenziando un decremento pari ad euro 2.294 migliaia.

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Tale decremento, nei suoi valori più significativi, deriva dalla somma algebrica delle seguenti variazioni:

• decremento dei lavori in corso per euro 137 migliaia;
• decremento nei crediti commerciali per euro 1.078 migliaia;
• decremento degli altri crediti per euro 3.802 migliaia;
• decremento dei debiti commerciali per euro 1.384 migliaia;
• decremento degli altri debiti per euro 883 migliaia;
• decremento dei fondi rischi ed oneri per euro 491 migliaia.

Complessivamente le attività a breve si decrementano per euro 5.052 migliaia e le passività a breve si decremtano per euro 2.759 migliaia.

PATRIMONIO NETTO

I movimenti intervenuti nel patrimonio netto di Gruppo, che è pari ad euro 2.292 migliaia al 31 dicembre 2019, sono riconducibi in via prevalente: (i) alla perdita di periodo per euro 4.272 migliaia (ii) alla variazione negativa delle perdite portate a nuovo per euro 6.236 migliaia; (iii) al decremento delle riserve da rivalutazione per euro 122 migliaia; iv) all'incremento delle altre riserve per euro 3.012 migliaia. La variazione del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2018 è pari ad euro (2.402) migliaia. Il patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante è negativo e pari ad euro 127 migliaia.

Per maggiorni informazioni si rimanda al paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio". Si evidenzia che i valori di inizio esercizio sono stati riclassificati per dare una più chiara rappresentazione della movimentazione del patrimonio.

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Per ulteriori dettagli sulle condizioni e termini del contratto di finanziamento in essere tra il socio Orizzonti Holding S.p.A. e FullSix S.p.A. si rinvia alla disamina contenuta nel Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato e pubblicato in data 8 luglio 2019.

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, pari complessivamente ad euro 232 migliaia, si decrementano per un importo pari ad euro 176 migliaia rispetto ad euro 408 migliaia al 31 dicembre 2018.

Il debito verso banche a breve ammonta ad euro 618 migliaia e diminuisce rispetto al 31 dicembre 2018 per euro 1.444 migliaia.

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ANALISI DEI FLUSSI MONETARI

Nell'esercizio 2019, l'assorbimento di liquidità generato dalla gestione corrente ha generato un flusso monetario impiegato in attività di esercizio negativo e pari ad euro 336 migliaia.

Il flusso monetario impiegato in attività di investimento, pari ad euro 123 migliaia, è principalmente derivante da flussi riconducibili al decremento di attività finanziarie.

Il flusso monetario impiegato da attività di finanziamento è stato pari ad euro 36 migliaia ed è principalmente riconducibile ai finanziamenti ricevuti dal socio Orizzonti holding S.p.A. al netto del decremento dei debiti finanziari a breve.

Il flusso monetario netto da attività in continuità è stato negativo e pari ad euro 176 migliaia

L'effetto netto dei flussi monetari sopra descritti ha portato le disponibilità liquide e mezzi equivalenti del Gruppo da euro 408 migliaia al 31 dicembre 2018 ad euro 232 migliaia al 31 dicembre 2019.

SCADENZIARIO DEBITI VERSO FORNITORI

Al 31 dicembre 2019 non risultano debiti scaduti di natura finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti, fatta eccezione per un debito per IVA della Capogruppo per euro 14 migliaia che è stato oggetto di rateizzo.

Per quanto concerne i debiti di natura commerciale, si segnala che al 31 dicembre 2019 il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 30 giorni ammontano ad euro 131 migliaia circa, scaduti da oltre 60 giorni ammontano ad euro 58 migliaia, scaduti da oltre 90 giorni ammontano ad euro 21 migliaia circa. Il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 120 giorni, ammontano ad euro 432 migliaia circa. I debiti per note pro forma non inclusi nello scadenziario ammontano ad euro 223 migliaia.

Al 31 dicembre 2019 non si segnalano ingiunzioni di pagamento né sospensioni nella fornitura o azioni esecutive intraprese da parte dei creditori.

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SCADENZIARIO CREDITI VERSO CLIENTI

La tabella che segue mostra la situazione dello scaduto clienti al netto del relativo fondo svalutazione. Al 31 dicembre 2019 l'incidenza dei crediti scaduti risulta pari al 14%, in aumento rispetto all'esercizio precedente (9%).

Il totale dei crediti commerciali, pari ad euro 1.537 migliaia, si riferisce per euro 1.534 migliaia a crediti correnti verso clienti e per euro 3 migliaia a crediti non correnti verso clienti.

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RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni effettuate con parti correlate della FullSix S.p.A., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività della società. Tali operazioni sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Nei rapporti con parti correlate si segnala l'esistenza nel periodo di riferimento delle seguenti poste finanziarie e commerciali.

DEBITI E CREDITI VERSO PARTI CORRELATE

Per quanto concerne i debiti finanziari al 31 dicembre 2019, la FullSix S.p.A. risultava debitrice per complessivi euro 237 migliaia nei confronti di Orizzonti Holding S.p.A. di cui euro 82 migliaia in conto interessi. Nell'esercizio 2019 l'ammontare degli interessi maturati sul finanziamento in essere con il socio Orizzonti Holding S.p.A. è stato pari ad euro 82 migliaia. L'incidenza dei debiti finanziari verso Orizzonti Holding S.p.A. sul totale dei debiti finanziari a medio/lungo termine è pari all'11,42%. L'incidenza degli oneri finanziari su tali finanziamenti sul totale degli oneri finanziari è pari al 26,11%.

Per quanto concerne i rapporti con imprese collegate, trattasi dell'erogazione di servizi di digital trasformation in favore dell'Italtipici S.r.l. e MyAv S.p.A. L'incidenza di tali crediti commerciali sul totale dei crediti commerciali è pari a 4,82%. L'incidenza dei relativi ricavi operativi sul totale dei ricavi netti è pari all'1,56%.

Con riferimento ai costi verso Amministratori, trattasi dei compensi maturati dagli amministratori del Gruppo FullSix nell'esercizio 2019. L'incidenza di tali compensi sul totale dei costi operativi è pari al 3,82%.

Si rinvia alla sezione "Rapporti con Parti Correlate" delle Note Illustrative al Bilancio Consolidato e al Bilancio d'Esercizio per ulteriori informazioni in merito ai rapporti intrattenuti con parti correlate, anche in relazione alle informazioni da fornire sulla base della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

La"Procedura per le operazioni con parti correlate" è disponibile sul sito internet della Società

.

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SITUAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA DI FULLSIX S.P.A.

I prospetti di seguito esposti e commentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

I valori esposti in commento, se non diversamente indicato, sono espressi in euro.

PROSPETTO DELL'UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO

Il prospetto dell'utile / (perdita) d'esercizio 2019 chiude con un risultato netto negativo di euro 3.456 migliaia che si confronta con un risultato netto negativo di euro 5.053 migliaia del 2018 (in miglioramento di euro 1.596 migliaia).

Il Risultato operativo è negativo per euro 1.216 migliaia nell'esercizio 2019 (era negativo per euro 2.013 migliaia nell'esercizio 2018) e registra un miglioramento di euro 796 migliaia. Tale circostanza è riconducibile al complesso degli effetti descritti di seguito:

• contrazione del fatturato per euro 278 migliaia;
• riduzione del costo del lavoro per euro 61 migliaia;
• riduzione del costo dei servizi per euro 263 migliaia;
• aumento del valore di ammortamento per euro 1 migliaia;
• riduzione dei proventi non ricorrenti per euro 218 migliaia;
• aumento degli oneri di ristrutturazione del personale per euro 21 migliaia;
• riduzione degli altri costi operativi netti per euro 179 migliaia;
• riduzione di ammortamenti e accantonamenti per euro 376 migliaia.

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Oltre l'andamento della gestione operativa, incidono sul risultato netto, che si attesta ad euro 3.456 migliaia (con una variazione positiva rispetto al 2018 di 1.596 migliaia) le seguenti principali evidenze economiche:

• aver recepito rettifiche di valore di attività finanziarie per euro 1.863 migliaia;
• aver recepito Oneri non ricorrenti non operativi per euro 200 migliaia;

* * *

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

1. 31 dicembre 2019, la posizione finanziaria netta della capogruppo FullSix S.p.A. è negativa per euro 1.966 migliaia, in presenza di:
2. • disponibilità liquide per euro 11 migliaia;
   • debiti a breve per euro 1.726 migliaia;
   • debiti a medio/lungo termine per euro 250 migliaia;

Confrontando con lo stesso dato al 31 dicembre 2018, negativo e pari a euro 2.196 migliaia, si evidenzia come nel corso dell'esercizio 2019 la posizione finanziaria della società abbia mostrato un miglioramento pari ad euro 231 migliaia.

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RACCORDO TRA RISULTATO E PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO ED ANALOGHE GRANDEZZE DEL GRUPPO

01/01/2019 -31/12/2019

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CORPORATE GOVERNANCE

I sistemi aziendali e le attività di FullSix S.p.A. sono improntati a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli Azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione della Società.

Il sistema di corporate governance adottato nella Società è in linea con i principi contenuti nel "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" (nella versione del luglio 2018) predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, con le raccomandazioni formulate da Consob in materia, e con le best practices rilevabili in ambito nazionale ed internazionale.

In ottemperanza agli obblighi normativi (art. 123-bis del TUF) è annualmente redatta la "Relazione sul Governo societario ed assetti proprietari" che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

I documenti di Corporate Governance sono consultabili nell'apposita sezione del sito:

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ALTRE INFORMAZIONI

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Nel contesto dell'evoluzione strategica delle attività del Gruppo, assumono maggiore importanza le risorse dedicate alla ricerca e sviluppo.

Le attività di ricerca e sviluppo riguardano, in particolare, gli sviluppi innovativi relativi alla piattaforma DesktopMate, piattaforma di Application Management, che permette la creazione e la gestione di App multipiattaforma (iOS, Android, BlackBerry, Web e Smart TV) e multidevice (pc, smartphone, tablet e tv) attraverso un'unica interfaccia e della piattaforma Orchestra, nonché tutte le attività legate alla robotica, ivi incluse la realizzazione e la commercializzazione della suite Orchestra Robotics BMS.

L'attività di R&D ha comportato un investimento di euro 307 migliaia nell'esercizio 2019.

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2.6.2, COMMA 8, DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A.

In relazione all'art. 16 del Regolamento Mercati adottato con Delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, in tema di condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società, il Consiglio di Amministrazione attesta che, con preciso riferimento a quanto disposto dall'articolo 16, co. 1, lett. d) del citato Regolamento Mercati, alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, dispone di un Comitato Controllo Interno composto esclusivamente da amministratori indipendenti, così come definiti dal co. 2 del citato articolo 16.

POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che FullSix S.p.A., non detiene, né ha detenuto nell'esercizio 2019, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

ACQUISTO O ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che FullSix S.p.A. non ha acquistato, né ha alienato nell'esercizio 2019, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

La Società fornisce nel contesto del conto economico per natura, all'interno del Risultato operativo, l'identificazione in modo specifico della gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo - Eventi significativi dell'esercizio.

Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell'andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente e analiticamente dettagliati alla nota 28 del presente bilancio. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Delibera Consob n. 15519 del 28 luglio 2006 e dalla Comunicazione DEM/6064293 di Consob del 28 luglio 2006.

POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6037577 del 28 aprile 2006 e n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO

Si segnala che FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2019 non ha sedi secondarie.

LEGGE 124/2017 - EROGAZIONI PUBBLICHE

La Legge n. 124/2017, prevede l'obbligo di fornire informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e ai vantaggi economici di qualunque genere ricevuti da pubbliche amministrazioni italiane. A tale proposito, si segnala che nel corso del 2019 FullSix S.p.A. e le sue controllate non hanno ricevuto alcuna forma

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di sovvenzione, contributo, incarico retribuito o altro vantaggio economico da pubbliche amministrazioni italiane. Si precisa inoltre che i ricavi generati da servizi erogati a soggetti appartenenti alle pubbliche amministrazioni nell'ambito dell'attività caratteristica della società e regolati da contratti a prestazioni corrispettive non si considerano rilevanti ai fini degli obblighi informativi previsti dalla Legge 124/2017.

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FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI

SUCCESSIVAMENTE ALLA CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO

I fatti di maggior rilievo intervenuti successivamente al 31 dicembre 2019 sono i seguenti:

• Dimissioni dell'Amministratore Delegato della società Softec S.p.A. Dott. Francesco Meani con efficacia immediata - Attribuzione delle deleghe da Amministratore Delegato al Presidente Dott. Costantino Di Carlo - Cooptazione del Dott. Edoardo Narduzzi quale nuovo Consigliere di Amministrazione e nomina dello stesso quale Vice Presidente

In data 27 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Softec S.p.A., ha preso atto delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Francesco Meani, comunicate in pari data, il quale ha lasciato il Gruppo per nuovi incarichi professionali. Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, l'Amministratore Delegato Francesco Meani, non detiene alcuna partecipazione nel capitale sociale della Softec S.p.A.

Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione della Softec S.p.A. ha rispettivamente:

1. provveduto ad attribuire le deleghe esercitate dal Dott. Francesco Meani al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Costantino Di Carlo;
2. provveduto, in base all'articolo 2386 c.c. e ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 22 dello Statuto Sociale dell'Emittente, a cooptare il Dott. Edoardo Narduzzi quale nuovo consigliere di amministrazione, fino alla data della prossima assemblea degli azionisti. Il Dott. Edoardo Narduzzi ha dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 nonché di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.;
3. nominato il Dott. Edoardo Narduzzi quale Vice Presidente della società.

Il curriculum vitae del Dott. Narduzzi è a disposizione sul sito internet della società Softec S.p.A. nella sezione Corporate Governance.

• Cessione delle quote detenute nella società FullTechnology S.r.l. a Orizzonti Holding S.p.A..

In data 24 aprile 2020, è stato sottoscritto l'atto di quote tra la società FullSix S.p.A. e la società Orizzonti Holding S.p.A. per la vendita della partecipazione detenuta da FullSix S.p.A in FullTechnology S.r.l..

Il prezzo di tale cessione è stato convenuto tra le parti in Euro 1 migliaio.

• Emergenza derivante dalla diffusione del c.d. "Coronavirus"

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del "Coronavirus" e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano prevedibili. I potenziali effetti di questo fenomeno sul bilancio non sono ad oggi determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio.

In relazione a tale emergenza epidemiologica e alle crescenti misure restrittive disposte dalle Autorità di Governo Italiano al fine di prevenire e contenere la diffusione dell'epidemia sul territorio nazionale, il Gruppo FullSix ha operato nei primi mesi dell'esercizio 2020 tempestivamente per garantire la sicurezza e la salute dei propri collaboratori, disponendo il ricorso alla modalità dello smart-working ( cd. "lavoro agile"), preparandosi a garantire la continuità aziendale e operativa sia nello scenario attuale sia in previsione di ulteriori restrizioni di accesso presso le sedi operative.

Le attività rese in smart-working, per la natura stessa del business della Società, mantengono sostanzialmente tassi di produttività analoghi a quelle rese presso le sedi aziendali.

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Gli effetti che tale situazione di emergenza epidemiologica potrà avere sull'economia nazionale, che rappresenta il principale mercato di riferimento del Gruppo, potrebbero incidere sul business del Gruppo. In termini generali, le restrizioni e il conseguente andamento sfavorevole dell'economia potrebbero incidere negativamente sugli ordini dei clienti alla controllata Softec S.p.A. o nell'esecuzione delle attività rispetto ai tempi originariamente previsti, con una conseguente diminuzione dei ricavi o con rallentamenti rispetto al budget. Essendo il Gruppo FullSix caratterizzata da una struttura di costi sostanzialmente fissa (in quanto svolge attività people intensive) ad eccezione dei costi diretti esterni che rappresentano, nell'ambito della società operativa Softec S.p.A., circa il 20% del totale dei costi e che sono variabili, questo si tradurrebbe in una diminuzione dei margini e, quindi, in un peggioramento del risultato d'esercizio rispetto a quanto previsto a budget.

Tuttavia, sempre in termini generali, l'attività di Digital Transformation, che rappresenta il core business del Gruppo FullSix, non necessariamente risentirà solo in negativo dell'attuale contingenza e delle conseguenze della pandemia da COVID-19.

Secondo una recentissima indagine (Cerved Industry Forecast, L'impatto del COVID-19sui settori e sul territorio, Marzo 2020), il settore del commercio on-line, le attività alimentari e distributive, le attività farmaceutiche e medicali sarebbero settori previsti in crescita significativa. In questi ambiti, il Gruppo FullSix annovera, con vario peso di fatturato, importanti clienti.

Invece, i settori previsti in calo sarebbero, secondo la stessa indagine, quelli connessi al turismo e alle strutture ricettive, ai trasporti e all'industria dell'automotive. Anche in quest'ultimo settore, il Gruppo FullSix ha alcuni significativi clienti.

In ogni caso, attualmente non è possibile ipotizzare, sul piano quantitativo, specifici effetti della pandemia da COVID-19 sugli ordini e, quindi, sui ricavi del Gruppo.

E' opportuno segnalare che, alla data di redazione del presente bilancio, il Gruppo non ha riscontrato cancellazioni di ordini già sottoscritti per l'esercizio 2020 (cosiddetto "backlog") né rigetto di offerte già presentate (cosiddetta "pipeline").

Dal punto di vista gestionale, la situazione viene costantemente monitorata e sono state individuate azioni per far fronte ad eventuali ripercussioni sul business, a partire dalla fruizione delle ferie in caso di assenza di attività, oltre che la valutazione di altre misure a carattere straordinario.

In particolare, data l'attuale situazione, anche riguardo all'incertezza sulla durata delle misure restrittive in atto e dell'impatto che tali restrizioni possono avere sul business della società, il Consiglio di Amministrazione seguirà con diligenza l'evoluzione della situazione economica della FullSix S.p.A. e del Gruppo, e provvederà ad una revisione della programmazione e ad una coerente informativa al mercato qualora si verificassero degli scostamenti significativi rispetto al budget 2020 approvato in data 3 marzo 2020 dalla Softec S.p.A. e dal Gruppo FullSix in data 27 aprile 2020.

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EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

In data 27 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2020-2022 del Gruppo FullSix.

Tale Piano Industriale si propone di assicurare, attraverso operazioni straordinarie di aggregazione da attuarsi nel corso dell'esercizio 2020, sinergie industriali e finanziarie che possano determinare un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

Ai fini della realizzazione di tale Piano, l'attuale socio di maggioranza OH S.p.A. ha dato disponibilità a ridurre la propria partecipazione nella capogruppo FullSix S.p.A. per favorire l'ingresso di Partner Industriali e Finanziari sinergici.

L'implementazione del Piano è in corso, con contatti per possibili operazioni straordinarie attualmente al vaglio e le prime interlocuzioni con possibili partner industriali avviate nei primi mesi dell'anno 2020.

In ogni caso, e in considerazione del piano industriale da realizzare, in data 27 aprile 2020 il socio Orizzonti Holding S.p.A. ha rinnovato il proprio supporto finanziario, attraverso l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire al Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria.

Milano, 27 aprile 2020

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PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E DI DESTINAZIONE

DEL RISULTATO 2019

Signori Azionisti,

il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 chiude con una perdita netta di euro 3.456.266,52 (tremilioniquattrocentocinqueseimiladuecentosessantasei/52).

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di Bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di FullSix S.p.A.

• presa visione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, delle relazioni degli amministratori, del collegio sindacale e della società di revisione;
• constatato che detti documenti sono stati depositati presso la sede della società e presso la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge e che essi sono stati altresì pubblicati sul sito della società;

DELIBERA

• di approvare, unitamente alla relazione degli amministratori, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre
  2019 il quale evidenzia una perdita pari ad Euro 3.456.266,52 (tremilioniquattrocentocinquantaseimiladuecentosessantasei/52).
• • di rinviare al successivo punto 1) all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente assemblea la copertura delle perdite cumulate per far rientrare la Società entro i limiti indicati dall'art. 2446 c.c.."

Milano, 27 aprile 2020

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BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO FULLSIX al 31 dicembre 2019

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SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA (*)

1. Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sullo Stato patrimoniale consolidato sono evidenziati nell'apposito schema esposto alla nota 33.

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PROSPETTO DELL'UTILE / (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (*)

1. Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato sono evidenziati nell'apposito schema esposto alla nota 33.

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PROSPETTODELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

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RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

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ATTIVITÀ PRINCIPALI

FullSix S.p.A. è una società organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana.

Il Gruppo FullSix è attivo nel mercato della data enabled digital transformation, supporta le aziende a raggiungere il successo e sfruttare al massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze uniche di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alle piattaforme proprietarie, tra cui Orchestra, è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale;

La sede del Gruppo è a Milano in Piazzale Lugano 19.

Il bilancio consolidato del Gruppo FullSix è presentato in euro, essendo la moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo FullSix opera prevalentemente.

La situazione patrimoniale - finanziaria consolidata, il prospetto dell'utile / (perdita) d'esercizio, il prospetto dell'utile / (perdita) e delle altre componenti di conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto, il rendiconto finanziario e i valori riportati nella nota integrativa al bilancio sono presentati in migliaia di euro, senza cifre decimali.

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., si informa che la società Orizzonti Holding S.p.A., controllante della FullSix S.p.A., esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della medesima.

L'ultima entità capogruppo è identificata nella Di Carlo Holding S.r.l. che detiene il 100% del capitale sociale della Orizzonti Holding S.p.A.. La copia del bilancio consolidato è depositata presso la sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo 19,

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CRITERI DI REDAZIONE

PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards ("IFRS"), emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n.38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Commitee ("SIC").

I valori esposti nel presente bilancio consolidato e nelle relative note di commento, tenuto conto della loro rilevanza, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stato autorizzato alla pubblicazione con delibera del competente organo amministrativo in data 27 aprile 2020.

Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sul presupposto della continuità aziendale.

Continuità aziendale e aggiornamento sullo stato di implementazione del piano industriale del Gruppo FullSix

In relazione a quanto disposto dallo IAS (International Accounting Standard) n. 1 par. 24 e 25, gli Amministratori, nella fase di preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, hanno effettuato un'attenta valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nel prevedibile futuro.

Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2019 evidenzia un risultato netto di competenza del gruppo negativo e pari ad euro 4.272 migliaia. Il conto economico rivela una flessione complessiva dei ricavi netti rispetto al medesimo periodo dell'esercizio 2018, per euro 2.731 migliaia, a cui si è anche accompagnata una riduzione significativa delle principali voci di costo, in particolare costo per servizi (ridotto per euro 1.873 migliaia), costo del lavoro (ridotto per euro 201 migliaia), altri costi operativi (ridotti di 642 mila euro).

L'Ebitda, negativo e pari ad euro 758 migliaia (allineato al dato del 2018 in cui era negativo e pari a 764 migliaia).

Riguardo le altre poste di conto economico, incidono negativamente sul risultato netto, alcune voci di natura straordinarie e non ricorrenti quali Accantonamenti e Svalutazioni per euro 1.578 migliaia, Oneri non ricorrenti per euro 200 migliaia, Risultato delle Attività cedute o destinate ad essede cedute negativo per euro 711 migliaia. l'EBIT è negativo per euro 3.354 migliaia (nel 2018 era negativo e pari a 4.092 migliaia).

Al 31 dicembre 2019 la società capogruppo Fullsix S.p.A., inoltre, ricade nella fattispecie di cui all'art. 2446 del c.c..

In tale contesto, e così come anche richiesto dalla nota Consob del 10 ottobre 2019 prot. 06172289/19, gli Amministratori hanno approvato in data 27 aprile 2020, un piano industriale di Gruppo per gli esercizi 2020 - 2022, che ispirato da valutazioni prudenziali, prevede oltre ad una significativa revisione del modello di business ed al completamento delle già avviate attività necessarie a rendere più efficiente la struttura dei costi delle Società del Gruppo, l'effettuazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici, mediante cui gli stessi si prevede che il Gruppo possa raggiungere un sostanziale equilibrio economico per l'esercizio 2021, stimando una leggera perdita nell'esercizio 2020. Tale piano tiene conto anche delle nuove previsioni incluse nel Piano 2020 -2022 approvato dalla Softec S.p.A., in data 3 marzo 2020.

Tali aggregazioni agevoleranno il processo di consolidamento del nuovo indirizzo strategico societario e sono essenziali al fine di poter raggiungere l'equilibrio economico finanziario garantendo un significativo aumento nel

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volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo. Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2020 sono state avviate le prime interlocuzioni con potenziali partner industriali, che allo stato non si sono tuttavia ancora concretizzate in un piano definito di attività, rallentate anche a causa delle contingenze esterne causate dalla citata emergenza epidemiologica legata al diffondersi del virus Covid - 19.

Ai fini della realizzazione di tale Piano, l'attuale socio di maggioranza OH S.p.A. ha dato disponibilità a ridurre la propria partecipazione nella capogruppo FullSix S.p.A. per favorire l'ingresso di Partner Industriali e Finanziari sinergici.

Sotto il profilo finanziario, la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 è negativa e pari ad euro 4.306 migliaia, data dalla differenza tra depositi bancari e cauzionali ed altre attività per euro 250 migliaia, di cui euro 232 migliaia immediatamente disponibili, e debiti per euro 4.556 migliaia di cui euro 2.481 migliaia a breve termine ed euro 2.075 a medio-lungo termine.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 registra una variazione positiva di euro 1.192 migliaia rispetto al 31 dicembre 2018 quando registrava un valore negativo pari ad euro 5.499 migliaia. Tale variazione sarebbe stata ancora maggiore senza gli effetti della prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases".

Tenuto conto del contesto di tensione finanziaria, al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità nell'ipotesi di mancata realizzazione delle citate operazioni di aggregazione, è stato elaborato un piano finanziario annuale consolidato da cui si evince un fabbisogno di cassa derivante prevalentemente da esborsi previsti per la gestione operativa ed il rimborso di debiti. A fronte di tale ipotesi, tale fabbisogno potrà essere coperto, ove necessario, dall'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. che, in data 27 aprile 2020, dopo aver effettuato nel corso dell'esercizio 2019 versamenti in conto futuro aumento di capitale per l'ammontare di complessivi Euro 2,5 milioni e nei primi mesi del 2020 ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale per l'ammontare di Euro 600 mila, ha rinnovato il proprio supporto finanziario, attraverso l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire al Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria.

Ad oggi solo alcune delle azioni e delle citate ipotesi - molte delle quali essenziali a salvaguardare il presupposto della continuità aziendale - sono state realizzate, mentre, altre di queste sono ancora in fase di realizzazione, in quanto connesse ad eventi futuri, incerti e al di fuori del controllo della Società, con particolare riguardo alle assunzioni di crescita per linee esterne incluse nel piano industriale 2020 - 2022. L'esito, in particolare, delle citate interlocuzioni con potenziali partner strategici, così come il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano industriale risultano pertanto caratterizzati da profili di incertezza.

Tuttavia, dopo le relative verifiche e aver valutato le relative incertezze, il Consiglio di Amministrazione, avuto anche riguardo al sopracitato formale supporto finanziario del socio Orizzonti Holding S.p.A., ha ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione della Relazione Finanziaria annuale della FullSix Spa al 31 dicembre 2019.

Sullo specifico tema della continuità aziendale, si evidenziano i seguenti eventi rilevanti intervenuti nel corso dell'esercizio 2019 e nei primi mesi dell'esercizio 2020:

• in data 19 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato i dati del Budget 2019 riferito alle società FullSix S.p.A., Softec S.p.A. e di Gruppo rispetto ai dati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2018;
• in data 19 marzo 2019, nel corso della ripresa dei lavori consiliari sospesi in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione di FullSix SpA ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 prendendo altresì atto che il capitale risultava diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle perdite accumulate; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, in relazione agli adempimenti riferibili all'articolo 2446 c.c., ha deliberato di convocare anche in sede straordinaria l'assemblea degli azionisti al fine di invitare la stessa ad assumere gli opportuni provvedimenti per il superamento della situazione di cui all'articolo 2446 c.c. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2019, lo stesso socio OH S.p.A. ha comunicato che continuerà ad accompagnare la FullSix S.p.A. con l'accesso

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alla tesoreria del Gruppo Orizzonti Holding almeno fino alla concretizzazione del suddetto aumento di capitale, ovvero soltanto nella denegata ipotesi che l'aumento di capitale non si realizzi entro l'approvazione del bilancio d'esercizio corrente, fino all'approvazione del bilancio annuale al 31 dicembre 2019;

• in data 5 aprile 2019, l'azionista Orizzonti Holding S.p.A. ha inviato una nuova comunicazione alla società FullSix S.p.A., in base alla quale ha dichiarato di convertire da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale una parte del credito dallo stesso azionista già vantato verso la società, ammontante alla data ad euro 1.625.000, per l'importo di euro 1.000.000 autorizzando la societa FullSix S.p.A. a modificarne l'appostazione contabile, con la costituzione di una riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita ad OH S.p.A.;
• in data 6 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della società FullSix S.p.A. si è riunito con all'ordine del giorno la riapprovazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2018 a seguito di una intervenuta migliore valutazione del valore dell'avviamento della controllata Softec iscritto nel Bilancio consolidato e del valore della partecipazione di Softec Spa iscritto nel Bilancio della FullSix S.p.A.;
• in data 29 aprile 2019, l'Assemblea, in sede straordinaria, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita emergente dal Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, pari a Euro 5.052.650,35 (cinque milioni cinquantaduemila seicentocinquanta virgola trentacinque), in attesa che sia definito e attuato l'aumento di capitale previsto nel corso del 2019, alla base del vigente Piano Industriale;
• in data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2019, rilevando che lo stesso Consiglio di Amministrazione si accinge a dare contenuti operativi alla progettualità delineata nell'ambito del Piano Industriale 2019-2021, che prevede operazioni di aggregazione con realtà industriali sinergiche, volte a conseguire un assetto strutturale di adeguato equilibrio economico-finanziario. Il potenziale di creazione di valore aziendale su FullSix S.p.A. rappresenterà il driver decisionale primario nel percorso di sviluppo tracciato;
• in data 1 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'informativa ricevuta da parte dei consiglieri esecutivi in merito all'evoluzione del Piano Industriale 2019-2021 dell'Emittente e della strategia del Gruppo FullSix condividendo la proposta di dare contenuti operativi alla progettualità delineata nell'ambito del Piano Industriale 2019-2021, che prevede operazioni di aggregazione con realtà industriali sinergiche, volte a conseguire un assetto strutturale di adeguato equilibrio economico- finanziario. Il potenziale di creazione di valore aziendale su FullSix S.p.A. rappresenterà il driver decisionale primario nel percorso di sviluppo tracciato;
• in data 18 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della controllata Softec S.p.A. ha approvato un Nuovo Piano Industriale 2019 - 2022;
• in data 19 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. ha approvato il Piano Industriale 2020 - 2022 del Gruppo FullSix;
• in data 19 settembre 2019 il socio Orizzonti Holding S.p.A. ha comunicato che continuerà ad accompagnare la FullSix S.p.A. con l'accesso alla tesoreria del Gruppo Orizzonti Holding fino alla concretizzazione dell'aumento di capitale, di cui alla precedente comunicazione del 19 marzo 2019, ovvero, soltanto nella denegata ipotesi che tale aumento di capitale non si realizzi entro l'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020, fino all'approvazione della stessa Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020, per le esigenze di elasticità di cassa ed i fabbisogni della gestione ordinaria nello stesso periodo;
• in data 24 settembre 2019, il socio Orizzonti Holding S.p.A., con riferimento alla precedente comunicazione datata 19 settembre 2019, ha precisato e confermato l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire alla Fullsix S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019;
• in data 14 novembre 2019, l'azionista Orizzonti Holding S.p.A. ha inviato una nuova comunicazione alla società FullSix S.p.A., in base alla quale ha dichiarato di convertire da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale una parte del credito dallo stesso azionista già vantato verso la società, ammontante alla data ad euro 1.485.188, per l'importo di euro 1.000.000 autorizzando la societa FullSix S.p.A. a modificarne l'appostazione contabile, con la costituzione di una riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita ad OH S.p.A.;
• in data 16 dicembre 2019, l'azionista Orizzonti Holding S.p.A. ha inviato una nuova comunicazione alla società FullSix S.p.A., in base alla quale ha dichiarato di convertire da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale una parte del credito dallo stesso azionista già vantato verso la società,

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ammontante alla data ad euro 729.218, per l'importo di euro 500.000 autorizzando la societa FullSix S.p.A. a modificarne l'appostazione contabile, con la costituzione di una riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita ad OH S.p.A.;

• in data 16 marzo 2020, il socio Orizzonti Holding S.p.A., ha rappresentato l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire alla Softec S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2019;
• in data 17 marzo 2020, l'azionista Orizzonti Holding S.p.A. ha inviato una nuova comunicazione alla società FullSix S.p.A., in base alla quale ha dichiarato di convertire da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale una parte del credito dallo stesso azionista già vantato verso la società, ammontante alla data ad euro 619.514, per l'importo di euro 600.000 autorizzando la societa FullSix S.p.A. a modificarne l'appostazione contabile, con la costituzione di una riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita ad OH S.p.A.;
• in data 27 aprile 2020, il socio Orizzonti Holding S.p.A., ha rappresentato l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie per consentire alla Fullsix S.p.A. di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2019.

SCHEMI DI BILANCIO

Il Gruppo FullSix presenta il conto economico classificato per natura e lo stato patrimoniale basato sulla divisione tra attività e passività correnti e non correnti. Si ritiene che tale rappresentazione rifletta al meglio gli elementi che hanno determinato il risultato economico del Gruppo, nonché la sua struttura patrimoniale e finanziaria.

Nel contesto di tale conto economico per natura, all'interno del Risultato Operativo, è stata identificata in modo specifico la gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business. Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell'andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

In relazione all'effettuazione di eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, la definizione di atipico adottata dal Gruppo non differisce dall'accezione prevista dalla medesima Comunicazione, secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Il rendiconto finanziario è stato redatto sulla base del metodo indiretto.

Si precisa, infine, che con riferimento a quanto richiesto dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario non sono state inserite apposite voci relative alle transazioni con parti correlate, in quanto di importo immateriale; pertanto, tale presentazione non ha compromesso la comprensione della posizione finanziaria, patrimoniale ed economica ed i flussi finanziari del Gruppo. Il dettaglio degli ammontari dei rapporti posti in essere con parti correlate è esposto nella nota 33, cui si rinvia.

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AREA DI CONSOLIDAMENTO

La tabella che segue mostra l'elenco delle partecipazioni possedute al 31 dicembre 2019 ed il relativo trattamento contabile:

La tabella che segue espone l'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento nei periodi indicati:

La FullTechnology do Brasil è valutata secondo il metodo del patrimonio netto e non è stata inclusa nel perimetro di consolidamento non essendo disponibili dati contabili aggiornati e tenuto conto dell'irrilevanza dei saldi. Si rileva che la stessa società non è operativa da due anni.

Rispetto al 31 dicembre 2018, si rileva che in data 20 settembre 2019 si è tenuta l'Assemblea della società FullPix S.r.l. che ha approvato il bilancio finale di liquidazione. In data 14 ottobre 2019, la società FullPix S.r.l. è stata cancellata dal Registro delle Imprese.

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PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende il bilancio della FullSix S.p.A. e delle imprese sulle quali la Capogruppo esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, come definito dallo IAS 10 - Bilancio consolidato. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cuisi assume il controllo, sino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Le partecipazioni in imprese controllate escluse dall'area di consolidamento, in imprese collegate e le altre partecipazioni sono valutate secondo i criteri indicati nei Principi contabili al punto "Partecipazioni".

IMPRESE CONTROLLATE

Le imprese controllate sono consolidate con il metodo integrale. Tale metodo prevede che le attività e le passività, gli oneri ed i proventi delle imprese consolidate siano assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento"; se negativa, è addebitata a conto economico.

Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza dei soci di minoranza sono indicate separatamente in apposite voci rispettivamente dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati.

Quando le perdite di pertinenza dei soci di minoranza eccedono la loro quota di pertinenza del capitale della partecipata, l'eccedenza, ovvero il deficit, viene registrata a carico del Gruppo.

I dividendi, le rivalutazioni, le svalutazioni e le perdite su partecipazioni in imprese incluse nell'area di consolidamento, nonché le plusvalenze, le minusvalenze da alienazioni infragruppo di partecipazioni in imprese incluse nell'area di consolidamento sono oggetto di eliminazione.

TRANSAZIONI ELIMINATE NEL PROCESSO DI CONSOLIDAMENTO

Nella redazione del bilancio consolidato gli utili e le perdite non ancora realizzati, derivanti da operazioni fra società del Gruppo, sono eliminati, così come le partite che danno origine a debiti e crediti, costi e ricavi tra società incluse nell'area di consolidamento. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in tali imprese.

PRINCIPI CONTABILI

AVVIAMENTO

Nel caso di acquisizione di aziende, le attività, le passività e le passività potenziali acquisite ed identificabili sono rilevate al loro fair value alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo d'acquisto e la quota di interessenza del Gruppo nel valore corrente di tali attività e passività è iscritta in bilancio come attività immateriale e classificata come avviamento. L'eventuale differenza negativa (avviamento negativo) è, invece, addebitata a conto economico al momento dell'acquisizione.

L'avviamento non è oggetto di ammortamento; la recuperabilità del valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque ogni qualvolta si verifichino circostanze tali da far presupporre una perdita di valore. Tale verifica è effettuata, adottando i criteri indicati al punto "Perdita di valore delle attività (Impairment)", a livello del più piccolo aggregato (cd. cash generating unit) sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione valuta, direttamente od indirettamente, il ritorno dell'investimento che include l'avviamento stesso.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo, al netto delle eventuali svalutazioni operate per perdite di valore. Tali svalutazioni non sono oggetto di ripristino di valore.

Al momento della cessione della partecipazione precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della relativa plusvalenza o minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

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In sede di prima adozione degli IFRS ed in accordo con le esenzioni previste dall'IFRS n.1, non si è ritenuto di avvalersi dell'opzione di "riconsiderare" le operazioni di acquisizione effettuate in data precedente il 1° gennaio 2004. Conseguentemente, l'avviamento derivante dalle acquisizioni di imprese intervenute antecedentemente a tale data è iscritto al valore registrato a tale titolo nell'ultimo bilancio redatto sulla base dei precedenti principi contabili (1° gennaio 2004, data di transizione agli IFRS), previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore manifestatesi alla data di redazione del presente documento.

ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le altre attività immateriali includono le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa ed in grado di produrre benefici economici futuri. Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto ed ammortizzate sistematicamente in funzione della loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa, se aventi vita utile finita. In particolare:

• i diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno sono ammortizzati in base alla presunta durata di utilizzazione, comunque non superiore a quella fissata dai contratti di licenza;
• il software applicativo, acquisito a titolo di licenza d'uso, è ammortizzato in tre esercizi.

ATTIVITÀ MATERIALI

Le attività materiali sono iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione, comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni, anche se in applicazione di leggi specifiche.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente, a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'uso, in quote costanti in base alla vita utile, intesa come stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa.

In particolare le aliquote di ammortamento utilizzate sono riportate nella seguente tabella:

Fabbricati 3%

Impianti ed attrezzature:

Impianti e macchinari 25%

Attrezzature industriali e commerciali 20%

Altre attività materiali:

Elaboratori elettronici 20%

Mobili e arredi 12%

Automezzi 25%

Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione, ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile.

Non sono oggetto di ammortamento le attività materiali destinate alla cessione, che sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il loro fair value, al netto degli oneri di dismissione.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono imputati all'attivo patrimoniale. Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

PERDITA DI VALORE DELLE ATTIVITÀ (IMPAIRMENT)

Al fine di determinare le eventuali perdite di valore subite dalle attività materiali ed immateriali, il Gruppo verifica almeno annualmente, e comunque in ogni occasione in cui si verifichino eventi tali da far presumere una riduzione di valore, la recuperabilità del valore contabile. Tale prassi deriva dall'applicazione del principio contabile IAS n. 36.

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La recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, ed il suo valore d'uso.

In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che l'impresa potrebbe ottenere dalla vendita dell'attività.

Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi finanziari futuri stimati, al lordo delle imposte, applicando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

I flussi finanziari futuri stimati sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli, rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile dell'attività, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno.

La valutazione è effettuata per singola attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa in entrata autonomi, derivanti dall'utilizzo continuativo (cash generating unit).

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile.

Quando, successivamente, una perdita su attività, diverse dall'avviamento, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

STRUMENTI FINANZIARI

PRESENTAZIONE

Gli strumenti finanziari detenuti dalla società sono inclusi nelle voci di bilancio di seguito descritte:

• Attività non correnti: Partecipazioni e Altre attività finanziarie;
• Attività correnti: Crediti commerciali, Altri crediti e Disponibilità liquide e mezzi equivalenti;
• Passività non correnti: Debiti finanziari;
• Passività correnti: Debiti commerciali, Debiti finanziari e Altri debiti.

VALUTAZIONE

Le partecipazioni in imprese controllate escluse dall'area di consolidamento ed in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Quando non si producono effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico, è ammesso valutare tali partecipazioni al costo rettificato per perdite di valore.

Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a patrimonio netto; quando il fair value non può essere attendibilmente determinato, le partecipazioni sono valutate al costo rettificato per perdite di valore. Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni valutate al costo sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in apposito fondo, nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali od implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Le Altre attività finanziarie da mantenersi sino alla scadenza sono iscritte al costo, rappresentato dal fair value del corrispettivo iniziale dato in cambio, incrementato degli eventuali costi di transazione. Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale; l'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo rappresentato dal tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale (metodo del costo ammortizzato).

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I Crediti commerciali e gli Altri crediti correnti e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se con scadenza prefissata, al costo ammortizzato, determinato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati impiegando i tassi di mercato.

Il Gruppo effettua regolarmente, anche sulla base di una procedura interna, valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che le attività finanziarie, prese singolarmente o nell'ambito di un gruppo di attività, possano aver subito una riduzione di valore. Se esistono tali evidenze, la perdita di valore è rilevata come costo a conto economico. Si è data applicazione del principio contabile IFRS 9 par. 5.5 e seguenti e si valuteranno le perdite attese nei 12 mesi successivi.

I Debiti commerciali, i Debiti finanziari e gli Altri debiti correnti, sono iscritti, in sede di prima rilevazione in bilancio, al fair value (normalmente rappresentato dal costo dell'operazione), inclusivo dei costi accessori alla transazione. Successivamente, le passività finanziarie sono esposte al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Le passività finanziarie non sono coperte da strumenti derivati.

CESSIONE DEI CREDITI

I crediti ceduti a seguito di operazioni di factoring sono eliminati dall'attivo dello stato patrimoniale se e solo se i rischi ed i benefici correlati alla loro titolarità sono stati sostanzialmente trasferiti al cessionario.

I crediti ceduti pro-solvendo e i crediti ceduti pro-soluto che non soddisfano il suddetto requisito rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene siano stati legalmente ceduti; in tal caso una passività finanziaria di pari importo è iscritta nel passivo a fronte dell'anticipazione ricevuta.

LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

I lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori (SAL). Secondo il disposto dello IFRS 15, par. 91 e seguenti, i costi di ogni progetto non includono solamente i costi attribuibili nel periodo compreso tra la data di stipulazione del contratto e quello di completamento del medesimo, ma anche i costi direttamente connessi al progetto e che sono stati sostenuti per il suo conseguimento.

RIMANENZE

Con riferimento alle rimanenze di merci possedute per la vendita, queste sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore netto di realizzo. Il costo di acquisto comprende i costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali ed è determinato con il metodo del "costo medio ponderato". Il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita nel corso della normale gestione, al netto dei costi necessari per realizzare la vendita.

BENEFICI AI DIPENDENTI

Piani successivi al rapporto di lavoro

La passività relativa a programmi a benefici definiti è determinata sulla base di tecniche attuariali (metodo della Proiezione Unitaria del Credito) ed è rilevata per competenza di esercizio, coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali relative a programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o da modifiche delle condizioni del piano sono rilevati pro-quota a conto economico, per la rimanente vita lavorativa media dei dipendenti che partecipano al programma.

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, con particolare riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

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FONDI PER RISCHI E ONERI

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, ed è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. Inoltre vengono rilevati eventuali altri rischi di incasso e/o ripetibilità di alcune voci dell'attivo non afferenti crediti commerciali. Tale fondo viene alimentato anche quando i costi a finire sulle commesse supera iricavi attesi di commessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno i benefici economici derivanti dall'operazione ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi da prestazioni di servizi sono rilevati quando i servizi sono resi all'acquirente sulla base della performance obligation, oggetto di contratto, trasferita al cliente Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati in base al corrispettivo maturato, definito sulla base della performance obligation soddisfatta, sempre che sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo e dei relativi costi. Il metodo di rilevazione utilizzato è il metodo degli input ritenuto il più rappresentativo considerando che al fine di corrispondere i relativi servizi sono necessarie attività people intensive. L'importo contabilizzato come ricavo è pari al prezzo allocato alla performance obligation trasferita, previsto da contratto. Si rileva che il momento in cui la società adempie le sue obbligazioni di fare non necessariamente coincide con i termini di pagamento previsti dal contratto.

I corrispettivi maturati nel periodo relativi ai lavori in corso su ordinazione sono iscritti sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori. Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente o da altre cause imputabili al cliente sono considerate nell'ammontare complessivo dei corrispettivi quando il committente approva le varianti edil relativo prezzo.

I ricavi relativi ai premi di fine anno sono determinati in base agli accordi in essere, tenendo conto degli investimenti pubblicitari amministrati.

COSTI

I costi sono rilevati nella misura in cui è probabile che defluiranno dei benefici economici al Gruppo ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I costi sono registrati nel rispetto del principio di inierenza e competenza economica.

PROVENTI E ONERI FINANZIARI

I proventi e gli oneri finanziari sono iscritti a conto economico per competenza. Il Gruppo espone tra i proventi e gli oneri finanziari, gli utili o le perdite nette su cambi.

IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile e della normativa fiscale in vigore alla data di bilancio. I debiti e i crediti tributari per imposte correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e la normativa fiscale vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte sul reddito differite ed anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate sono iscritte solo quando il loro recupero è ritenuto probabile.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono compensate a livello di singola impresa se riferite a imposte compensabili.

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Il saldo della compensazione, se attivo, è iscritto alla voce "Imposte anticipate"; se passivo, alla voce "Imposte differite". Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le imposte correnti, le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

In relazione al budget approvato in data 3 marzo 2020 della controllata Softec S.p.A. gli amministratori hanno ritenuto di non rilevare imposte differite temporanee ed anticipate.

OPERAZIONI IN VALUTA ESTERA

I ricavi ed i costi relativi ad operazioni in valuta estera sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta.

Le attività e passività monetarie in valuta estera sono convertite in euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio con imputazione dell'effetto a conto economico.

RISULTATO PER AZIONE

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie in portafoglio. Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA E ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE

Le attività non correnti (o un gruppo di attività e passività in dismissione) sono classificate come possedute per la vendita, se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo. Perché ciò si verifichi, l'attività (o gruppo in dismissione) deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale e la vendita deve essere altamente probabile. Perché la vendita sia altamente probabile, la Direzione, ad un adeguato livello, deve essersi impegnata in un programma per la dismissione dell'attività e devono essere state avviate le attività per individuare un acquirente e completare il programma. Inoltre, l'attività deve essere attivamente scambiata sul mercato ed offerta in vendita, a un prezzo ragionevole rispetto al proprio fair value (valore equo) corrente. Inoltre, il completamento della vendita dovrebbe essere previsto entro un anno dalla data della classificazione e le azioni richieste per completare il programma di vendita dovrebbero dimostrare l'improbabilità che il programma possa essere significativamente modificato o annullato.

Qualora classificate come possedute per la vendita, le attività non correnti (o un gruppo di attività e passività in dismissione) sono iscritte al minore tra il loro valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

Al momento della cessione, il risultato delle attività operative cessate è rilevato a conto economico in un unico importo rappresentativo: i) degli utili e delle perdite delle attività operative cessate, al netto del relativo effetto fiscale e ii) della plusvalenza o minusvalenza rilavata a seguito della cessione, al netto dei relativi costi di vendita.

USO DI STIME

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione il ricorso a stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura del bilancio. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull'esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull'esercizio corrente, sia su quelli futuri. Nei casi in cui si ritiene che il rischio sia possibile ma che, trattandosi di questioni valutative, non possa essere effettuata una stima sufficientemente attendibile dell'ammontare delle obbligazioni che potrebbero emergere ne verrà fatta espressa menzione.

In questo contesto si segnala che la situazione causata dalla generalizzata crisi economica e finanziaria in atto ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa

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incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, anche significative, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono: le perdite ed il fondo svalutazione crediti, le attività immateriali e materiali, i benefici successivi al rapporto di lavoro, i fondi per rischi ed oneri e le passività potenziali.

Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dal management nel processo di applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che possono avere effetti, anche significativi, sui valori rilevati nel bilancio consolidato o per le quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche di valore, anche significative, al valore contabile delle attività e passività nell'esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio.

PERDITE E FONDO SVALUTAZIONE DEI CREDITI

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio dei crediti verso la clientela sulla base di una valutazione ad hoc di ogni singola posizione creditoria in essere.

La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il prolungamento e l'eventuale peggioramento dell'attuale crisi economica e finanziaria potrebbe comportare un deterioramento delle condizioni finanziarie dei debitori del Gruppo rispetto al peggioramento già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti in bilancio. Alla data del presente documento tale effetto non è prevedibile.

VALORE RECUPERABILE DELLE ATTIVITÀ NON CORRENTI (INCLUSO IL GOODWILL)

Le attività non correnti includono principalmente le attività materiali ed immateriali (incluso l'avviamento).

Il management rivede periodicamente il valore contabile di tali attività utilizzando le stime dei flussi finanziari attesi dall'uso o dalla vendita del bene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale. Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti piani del Gruppo.

Stante l'attuale crisi economico-finanziaria, sono di seguito riportate le considerazioni che il Gruppo ha effettuato in merito alle proprie prospettive.

In tale contesto, ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, e più in particolare nell'effettuazione dei test di impairment, la Direzione ha preso in considerazione gli andamenti attesi per il prossimo futuro, tenendo conto, in senso cautelativo, del contesto economico finanziario e di mercato. Sulla base dei dati così stimati non sono emerse necessità di impairment per le attività non correnti escluso il goodwill che è stato invece sottoposto ad impairment test affidando apposito incarico ad un valutatore indipendente.

Inoltre, a conferma di tale indicazione, si segnala che alla data di chiusura del bilancio:

1. le attività immateriali sono rappresentate da piattaforme di marketing, di social Wifi e applicazioni per la robotica sviluppate dalla Softec;
2. le attività materiali sono principalmente rappresentate dall'immobile sito in Milano, Piazzale Lugano 19, attuale sede del Gruppo, oggetto di contratto di locazione rientrante nell'applicazione del principio contabile IFRS 16, e dall'immobile sito in Prato Via Mino da Fiesole che rappresenta una sede secondaria della società Softec;
3. l'avviamento è rappresentato dal goodwill nella CGU Digital.

BENEFICI SUCCESSIVI AL RAPPORTO DI LAVORO

Per la valutazione del trattamento di fine rapporto delle società del Gruppo il management utilizza diverse assunzioni statistiche e fattori valutativi con l'obiettivo di anticipare gli eventi futuri per il calcolo degli oneri, delle passività e delle attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano ad esempio il tasso di sconto ed i tassi dei futuri incrementi retributivi. Inoltre, gli attuari indipendenti del Gruppo utilizzano fattori soggettivi, come per

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esempio i tassi relativi alla mortalità e alle dimissioni. Il Gruppo, con l'ausilio degli esperti attuari, ha individuato tassi di attualizzazione che ha ritenuto equilibrati, stante il contesto.

Non si esclude, peraltro, che futuri significativi cambiamenti non possano comportare effetti sulla passività attualmente stimata, ma non di entità significativa.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI APPLICABILI DAL 1° GENNAIO 2019

Il Bilancio consolidato del Gruppo Fullsix al 31 dicembre 2019, è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.).

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2019:

• In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che sostituisce il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC- 15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il Principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sulla nozione di controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti di fornitura di servizi, individuando quali discriminanti dei lease: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il Principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease, anche operativo, nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, il principio non introduce modifiche significative per i locatori.

Il cambiamento nella definizione di lease è riferito principalmente al criterio fondato sul controllo ("right of use"). Secondo l'IFRS 16 un contratto contiene un lease se il cliente ha il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Tale nozione è sostanzialmente diversa dal il concetto di "rischi e benefici" cui è posta significativa attenzione nello IAS 17 e IFRIC 4.

Il Gruppo applica la definizione di lease e le relative disposizioni previste dall'IFRS 16 per tutti i contratti di lease stipulati o modificati a partire dal 1 gennaio 2019 (a prescindere dalla condizione di locatario o locatore in ciascun contratto di lease).

Il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del Principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019 (non modificando i dati comparativi dell'esercizio 2018), secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13. In particolare, il Gruppo ha contabilizzato, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

1. una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
2. un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

Per tutti i contratti il Gruppo si è avvalso della possibilità di quantificare il diritto d'uso per un ammontare pari al valore netto contabile che lo stesso avrebbe avuto nel caso in cui il Principio fosse stato applicato fin dalla data di inizio del contratto di lease utilizzando però il tasso di attualizzazione definito alla data di transizione. Per tutti questi contratti, l'ammontare del diritto d'uso è stato stimato in euro 914 mila a fronte di una passività finanziaria di euro 955 mila.

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La tabella seguente riporta gli impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, il Gruppo si è avvalso dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

• utilizzo di un unico tasso di attualizzazione per i portafogli di lease con caratteristiche ragionevolmente simili;
• esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso al 1° gennaio 2019.
  La media ponderata del tasso di finanziamento marginale applicato alle passività del leasing è pari al 3%.
  Per i contratti di lease precedentemente classificati come lease finanziari in applicazione dello IAS 17, il valore contabile delle attività oggetto del lease e gli obblighi derivanti da contratti di lease rilevati secondo lo IAS 17 al 31 dicembre 2018 sono rispettivamente riclassificati tra le attività materiali e le passività per il lease senza alcuna rettifica, ad eccezione dell'esenzione per il riconoscimento dei lease di basso valore.
  Al fine di fornire un ausilio alla comprensione degli impatti rivenienti dalla prima applicazione del principio, la tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease e l'impatto derivante dall'adozione dell'IFRS 16 al 1 gennaio 2019.

Riconciliazione impegni per lease € migliaia

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• In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015- 2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

o Business Combinations e Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.

• IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
• IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio del Gruppo.

• In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19). Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio del Gruppo.
• In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-termInterests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio del Gruppo.
• In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)". L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, l'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire

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informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione è stata applica dal 1° gennaio 2019. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio del Gruppo.

• In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DALLA SOCIETA' AL 31 DICEMBRE 2019

• In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of Financial Statements e IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.
  Le modifiche introdotte sono state omologate in data 29 Novembre 2019 e si applicano a tutte le transazioni successive al 1° gennaio 2020.
  Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
• In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata.
  Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori.
  Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.
• Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.
  Le modifiche entrano in vigore dal 1 gennaio 2020, ma le società possono scegliere l'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono effetti sul bilancio del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

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PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare in business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.
  L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.
  Gli amministratori non si attendono effetti sul bilancio del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts.
  L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.
  Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.
  Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").
  Le principali caratteristiche del General Model sono:

• le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
• il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con

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una discrectonary partecipation feature (DPF).Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio del Gruppo dall'adozione di questo principio.

SETTORI OPERATIVI

Il Gruppo considera "settore operativo", ai sensi dell'IFRS 8, i settori di attività dove i rischi e i benefici di impresa sono identificati dai prodotti e servizi resi. Nel caso del Gruppo si identifica un solo settore operativo.

GESTIONE RISCHI FINANZIARI - IFRS 7

Ai sensi del principio contabile IFRS 7, e delle successive modifiche intervenute, si forniscono di seguito le informazioni in merito all'esposizione ed alla gestione dei rischi finanziari ed all'utilizzo degli strumenti finanziari nell'ambito di una politica di gestione del rischio.

L'IFRS 7 richiede informazioni integrative riguardanti la rilevanza degli strumenti finanziari in merito alla performance ed alla posizione finanziaria di un'impresa. Tali informazioni incorporano alcuni requisiti precedentemente inclusi nel principio contabile IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio ed informazioni integrative". Il principio contabile internazionale richiede, altresì, informazioni relative al livello di esposizione al rischio derivante dall'utilizzo di strumenti finanziari ed una descrizione degli obiettivi, delle politiche e delle procedure poste in atto dal management al fine di gestire tali rischi.

Il Gruppo, nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposto ai seguenti rischi:

a. rischio di mercato, principalmente di tasso di interesse e di tasso di cambio;

b. rischio di liquidità, relativo alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito in maniera adeguata a far fronte alla sua attività operativa ed al rimborso delle passività assunte;

c. rischio di credito, derivante dalle normali operazioni commerciali poste in essere dal Gruppo.

Il Gruppo monitora in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi finanziari, intervenendo con l'obiettivo di minimizzarli tempestivamente.

Con riferimento al rischio di credito, si rimanda a quanto riportato nel relativo paragrafo della relazione sulla gestione. I tempi di pagamento applicati alla generalità della clientela prevedono diverse scadenze in linea con gli standard di mercato. In ottemperanza al nuovo principio IFRS 9, il Gruppo svaluta i suoi crediti con il modello delle expected losses (e non con il modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39). Nello specifico, suddivide le posizioni aperte in diverse categorie sulla base della rischiosità, definita secondo lo scaduto e/o informazioni commerciali. I relativi accantonamenti sono effettuati sulla base di percentuali di expected losses differenti per ogni categoria identificata. Tali percentuali sono definite e modulate sulle statistiche di perdite su crediti verificatisi negli ultimi 2 anni.

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che un'entità incontrerà delle difficoltà nell'adempiere alle obbligazioni relative a passività finanziarie regolate con la consegna di disponibilità liquide o di altra attività finanziaria. In merito alla gestione dello stesso si rimanda al paragrafo della Relazione sulla Gestione.

Con riferimento al rischio di tasso di interesse e di tasso di cambio, non si rilevano particolari criticità considerando che il Gruppo non è significativamente indebitato nei confronti di soggetti terzi e le operazioni sono effettuate principalmente in euro. In merito alla gestione dello stesso si rimanda al paragrafo della Relazione sulla Gestione.

VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE E GERARCHIA DI FAIR VALUE

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, il Gruppo applica i seguenti criteri:

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1. identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
2. identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione;
3. definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
4. definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value;
5. determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
6. inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA - debit valuation adjustment).
   In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

• livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;
• livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario;
• livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato.

Si rinvia alle note illustrative per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

RICLASSIFICHE DI SALDI DA ESERCIZI PRECEDENTI

Al fine di rappresentare in modo coerente con il bilancio al 31 dicembre 2019 talune attività e passività e dati di conto economico esposti nei prospetti comparativi al 31 dicembre 2018, sono state effettuate talune riclassifiche che non hanno avuto effetti sul patrimonio netto e sul risultato.

Il presente documento riporta, relativamente a tali adattamenti, specifici commenti nelle voci interessate. Si rimanda al paragrafo 9 Altri crediti ed al paragrafo 11 Fondo rischi ed oneri.

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determinato in euro 3.277 migliaia. A detto avviamento al 31 dicembre 2015 doveva aggiungersi l'avviamento della FullDigi pari ad euro 3.480 migliaia e l'avviamento della FullPlan pari ad euro 1.810 migliaia. In data 20 luglio 2016 le società FullDigi e FullPlan, operanti nel medesimo settore digital, si sono fuse per incorporazione nella Softec S.p.A. e al 31 dicembre 2018 il valore dell'avviamento della CGU Digital, sommando i diversi avviamenti, ammonta complessivamente ad euro 6.687 migliaia

In relazione a detto avviamento della CGU Digital, la Direzione della Società si è avvalsa, in sede di effettuazione dell'impairment test, dell'assistenza di un esperto indipendente.

In particolare, in data 27 gennaio 2020, il Presidente e Amministratore Delegato di FullSix S.p.A. ha conferito incarico ad un valutatore esperto indipendente con il seguente oggetto:

"L'oggetto dell'incarico consiste nel fornire alla Società una stima indipendente del valore delle seguenti attività iscritte nel bilancio d'esercizio e consolidato della Società:

a. la partecipazione del 50,42% nel capitale di Softec S.p.A. iscritta nel bilancio d'esercizio di Fullsix al 31 dicembre 2019;

b. l'avviamento relativo alla CGU Digital (da intendersi riconducibile al business di Softec) iscritto nel bilancio consolidato di Fullsix al 31 dicembre 2019;

c. l'avviamento relativo alla CGU Digital (da intendersi riconducibile al business di Softec) iscritto nel bilancio di Softec S.p.A. al 31 dicembre 2019.

Tale stima è finalizzata a fornire al Consiglio di Amministrazione della Società elementi obbiettivi ai fini della effettuazione del c.d. impairment test prescritto dal Principio Contabile IAS 36 sulle partecipazioni e sugli avviamenti iscritti nel bilancio d'esercizio e consolidato."

Per redigere il parere sulla congruità del prezzo da cui si evince il valore dell'avviamento iscritto sulla CGU Digital il valutatore indipendente ha consultato i seguenti documenti della Softec S.p.A.:

• Il progetto di bilancio di esercizio di Softec S.p.A. al 31 dicembre 2019 approvato successivamente in data 16 marzo 2020;
• Piano economico finanziario 2021-2022 della Softec S.p.A. approvato dal CDA in data 3 marzo 2020;
• Budget economico della Softec Spa per l'esercizio 2020 presentato dal suo direttore generale e approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 3 marzo 2020 e dal Consiglio di Amministrazione della FullSix S.p.A. in data 27 aprile 2020.

In relazione ai parametri valutativi presi a riferimento per lo sviluppo del DCF Statement sono stati stimati i seguenti valori:

Risk free (Rf)- tasso privo di rischio: è stato utilizzato il tasso lordo di rendimento dei BTP decennali, attualmente determinato all' 1,30%;

Beta (β) - coefficiente di variabilità del rischio dell'attività rispetto al settore di appartenenza: assunto ai fini dell'analisi pari a 0,83;

Risk premium - premio per il rischio di settore nella misura del 6,30%; Specific Risk: 2% (maggiorazione del tasso di attualizzazione);

g - tasso di crescita: 0,6% (tasso di crescita di lungo periodo atteso per l'Italia)

costo medio del capitale: 6,64%

struttura finanziaria: debt 40%, equity 60%

Pertanto, sulla base delle indicazioni precedenti, il tasso di attualizzazione di riferimento utilizzato (WACC) è risultato pari al 6,64%. Al 31.12.2018, il tasso di attualizzazione utilizzato (WACC) risultava pari a 8,49%.

Alla luce dell'analisi così svolta dal valutatore sul valore dell'avviamento iscritto sulla CGU Digital pari ad euro 6.687 migliaia, gli amministratori hanno ritenuto, in continuità con gli esercizi precedenti, di applicare il metodo del valore d'uso a seguito del quale il valore dell'avviamento è stato svalutato per l'ammontare di euro 1.492 migliaia. Quindi il valore dell'avviamento risulta pari ad euro 5.195 migliaia.

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Per un'analisi più dettagliata circa i procedimenti di stima utilizzati, si rimanda al paragrafo Perdita di valore delle attività (Impairment), contenuto all'interno della sezione denominata "Criteri di redazione"

In sede di predisposizione delle valutazioni, inoltre, anche alla luce del mutato scenario economico a seguito della crescente diffusione dell'emergenza sanitaria connessa al propagarsi a livello nazionale ed internazionale del Coronavirus, sono state condotte analisi di sensitivita agendo sui parametri chiave ed in particolare sul tasso di attualizzazione (WACC) intersecato con il tasso g (tasso di crescita atteso per l'Italia) assunto nella determinazione del valore recuperabile della CGU Digital che include un avviamento residuo.

Tale analisi è stata condotta sulla CGU Digital, su cui insiste il valore dell'avviamento, ed il cui valore contabile risulta complessivamente pari ad euro 7.262 migliaia.

Come si evince dalla tabella sotto riportata in considerazione dei significativi differenziali tra la variabile chiave (tasso di attualizzazione - WACC) utilizzata e quella "di rottura", per tener conto presenza delle citate incertezze determinate dall'epidemia COVID-19, emergono rischi di futura svalutazione dei valori iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 alla voce "Avviamento" qualora a parità di g-rate il WACC risulti superiore anche solo di un punto percentuale. A parita di WACC e con un g rate superiore di 1 punto percentuale il valore recuperabile risulterebbe invece superiore al valore contabile:

2 ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI

I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

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Gli investimenti netti dell'esercizio 2019, pari ad euro 307 migliaia, sono prevalentemente relativi ai costi sostenuti per l'implementazione nel corso dell'esercizio della piattaforma "Orchestra", per la piattaforma "DesktopMate" e per le applicazioni per la robotica.

Complessivamente le attività immateriali diminuiscono tra l'esercizio 2018 e l'esercizio 2019 per euro 112 migliaia.

3 ATTIVITÀ MATERIALI

I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

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Le immobilizzazioni materiali rappresentano beni, strumenti ed apparecchiature funzionali all'attività del Gruppo, tra cui alcune migliorie su beni di terzi. Tra le immobilizzazioni materiali, nella voce terreni e fabbricati, sono compresi l'immobile di Prato, Via Mino da Fiesole, sede secondaria della Softec S.p.A., per il quale sussiste contratto di leasing finanziario, e l'immobile di Milano, Piazzale Lugano, sede principale del Gruppo, per il quale sussiste contratto di locazione in capo alla Softec S.p.A.. Tali immobili sono stati contabilizzati ai sensi dell'IFRS 16.

La voce Altre al 31 dicembre 2019 risulta essere composta da:

Tra il 31 dicembre 2018 e il 31 dicembre 2019 le attività materiali aumentano per euro 709 migliaia. La variazione dell'esercizio è prevalentemente riconducibile all'applicazione del principio IFRS 16 "Leases", relativo alla nuova contabilizzazione dei leasing operativi per i conduttori che noleggioano/affittano un'attività specifica. L'ammortamento dovuto all'applicazione del principio contabile IFRS 16 ammonta ad euro 435 migliaia.

Le immobilizzazioni materiali non sono gravate da garanzie reali.

L'IFRS 16 introduce nuovi e rivisti requisiti con riferimento alla contabilizzazione dei contratti di lease. Il principio introduce cambiamenti significativi nella rilevazione dei contratti di lease, eliminando innanzitutto la distinzione tra lease operativo e lease finanziario e richiedendo poi la rilevazione dell'attività derivante dal diritto di uso e della passività per lease al momento della decorrenza di ciascun contratto in essere, ad eccezione dei lease a breve termine (short-term lease) e di quelli a basso valore (low-value assets). L'impatto derivante dell'adozione

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dell'IFRS 16 sul bilancio del Gruppo è descritto nel paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2019 del presente documento.

4 PARTECIPAZIONI

La voce si compone come segue:

La partecipazione in Trade Tracker Italia S.r.l., è detenuta dalla Softec S.p.A. L'elenco completo delle partecipazioni detenute al 31 dicembre 2019, direttamente o indirettamente, contenente anche le indicazioni richieste dalla CONSOB (comunicazione n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006) è riportato nell'elenco che segue:

• Trade Tracker Italia S.r.l., Cascina (PI) Via Belgio 1, percentuale di controllo: 49%, capitale sociale euro 20.000;
• FullTechnology Do Brasil, San Paolo, Brasile, percentuale di controllo: 99,9%, capitale sociale euro 189.394.

La partecipazione nella World Dynamic Company International Ltd, London 15, Northfields Prospect, percentuale controllo: 15,56%, capitale sociale: £ 900.000 è stata riclassificata alla voce "Partecipazioni Correnti" essendo variata la relativa destinazione.

La partecipazione in Trade Tracke Italy S.r.l., ai sensi dello IAS 28, è stata contabilizzata con il metodo del patrimonio netto. Il bilancio utilizzato per la valutazione della partecipazione è il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 non essendo ancora disponibile alla data della presente relazione il bilancio al 31 dicembre 2019.

La partecipazione in FullTechnology do Brasil, ai sensi dello IAS 28, è stata contabilizzata con il metodo del patrimonio netto. Il bilancio utilizzato per la valutazione della partecipazione è il bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 non essendo ancora disponibile alla data della presente relazione il bilancio al 31 dicembre 2019.

5 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE La voce si compone come segue:

Le altre attività finanziarie si decrementano per euro 310 migliaia, di cui euro 110 migliaia, in seguito all'accordo stipulato con Fallimento Retis S.p.A. (si rimanda al paragrafo Contenziosi), ed euro 200 migliaia derivanti dallo stralcio del credito finanziario in funzione della mancata stipula dell'accordo per la cessione della FullSystem S.r.l.

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8 CREDITI COMMERCIALI

La voce si compone come segue:

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

I crediti verso clienti subiscono un decremento pari ad euro 1.078 migliaia. Il fondo svalutazione crediti si decrementa per euro 258 migliaia.

La movimentazione intervenuta nel periodo nel fondo svalutazione crediti è la seguente:

La valutazione della esigibilità, liquidità, recuperabilità dei crediti è avvenuta per ciascuna posta di credito, per ciascun debitore e per ciascuna controllata. Ha trovato applicazione IFRS n. 9 par. 5.5 e seguenti e sono state valutate le perdite attese nei 12 mesi successivi.

Il fondo svalutazione crediti si è movimentato nell'anno 2019 solo per crediti verso clienti terzi in quanto alla data di chiusura di esercizio non esiste rischio di inesigibilità per crediti ascrivibili alla società controllante e altre parti correlate. Il Fondo svalutazione crediti, rappresenta la migliore stima elaborata dagli amministratori della società, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente bilancio, del rischio di perdite su crediti commerciali.

Complessivamente la voce crediti commerciali si decrementa per euro 1.078 migliaia.

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9 ALTRI CREDITI

La voce si compone come segue:

Al 31 dicembre 2019 i crediti tributari, pari ad euro 142 migliaia, includono principalmente:

• il credito per acconti Irap e Ires e rimborso Iva pari a complessivi euro 78 migliaia;
• crediti d'imposta per R&D per l'ammontare di euro 64 migliaia;

Ai fini di una rappresentazione chiara e coerente dei dati di bilancio, con riferimento ai prospetti comparativi e pertanto alle voci al 31 dicembre 2018, si rileva che il fondo legato al rischio di non incassare il credito tributario relativo al contenzioso IDI, in capo alla Capogruppo, per l'importo di euro 574 migliaia, rilevato tra i fondi rischi ed oneri al 31 dicembre 2018, è stato riclassificato nella voce Crediti Tributari al fine di esprimere gli stessi al valore di presumibile realizzo. Per ulteriori informazioni in merito al contenzioso IDI Milano S.p.A. si rimanda al paragrafo Rischi Fiscali. Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo Impegni e rischi.

Ai fini di una rappresentazione chiara e coerente dei dati di bilancio, con riferimento ai prospetti comparativi e pertanto alle voci al 31 dicembre 2018, si rileva che il fondo su credito specifico, stanziato nei precedenti esercizi nel bilancio della Softec S.p.A., il cui saldo ammonta ad Euro 56 mila, è stato riclassificato dalla voce Fondo Rischi ed Oneri alla voce Altri Crediti al fine di esporre lo stesso in bilancio per un importo pari al suo valore recuperabile.

Pertanto, il saldo al 31 dicembre 2018 recepisce tali riclassifiche.

I Ratei e risconti attivi, pari a euro 173 migliaia al 31 dicembre 2019 contro gli euro 136 migliaia registrati nell'esercizio precedente, sono relativi al differimento di costi per l'acquisizione di servizi di varia natura che forniscono la propria utilità per un periodo che supera la scadenza del 31 dicembre 2019.

La voce "Altro" comprende principalmente crediti nei confronti di istituti previdenziali e per la definizione di liquidazioni societarie avvenute in passato.

Si ritiene che il valore contabile della voce "altri crediti" approssimi il loro fair value e si decrementa per euro 3.958 migliaia.

I valori al 31 dicembre 2018 sono stati riesposti per renderli confrontabili.

10 PARTECIPAZIONI CORRENTI

La voce risulta così composta:

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Trattasi di azioni il cui valore contabile approssima il loro fair value.

11 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI La voce risulta così composta:

Al 31 dicembre 2019 le disponibilità liquide per l'importo di euro 232 migliaia sono essenzialmente impiegate sul mercato dei depositi con scadenza a breve termine presso primarie controparti bancarie, a tassi di interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato. Le disponibilità liquide sono diminuite rispetto all'esercizio 2018 per l'ammontare di euro 177 migliaia.

La differenza, pari ad euro 177 migliaia, tra l'importo delle disponibilità liquide al 31 dicembre 2019, pari ad euro 232 migliaia, e quello registrato al termine dell'esercizio 2018, pari a euro 408 migliaia, evidenzia il flusso di cassa in uscita. Si rimanda al Rendiconto Finanziario per una spiegazione esaustiva.

12 ATTIVITA' E PASSIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA

Le attività e passività destinate alla vendita sono così composte:

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Tali valori fanno riferimento alle attività e passività della partecipazione in FullTechnology S.r.l., controllata al 100% dalla Capogruppo, consolidata con il metodo integrale.

La FullTechnology S.r.l. è considerata al 31.12.2019 attività non corrente destinata alla vendita in quanto nel corso dell'esercizio 2019 sono state avviate dalla Direzione attività volte alla cessione della stessa in favore del socio Orizzonti Holding S.p.A.. Pertanto, il valore contabile di tale partecipazione sarà recuperato con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo. L'operazione di cessione della partecipazione è stata definita in data 24 aprile 2020.

13 PATRIMONIO NETTO

Per informazioni in merito alla composizione ed alla movimentazione intervenuta nelle voci di patrimonio netto nei periodi considerati, si rinvia al "Prospetto delle variazioni di patrimonio netto".

Nello specifico, si rileva che la riserva Other Compensive Income si decrementa di euro 122 migliaia, di cui euro 165 migliaia derivanti da riclassifiche rispetto all'esercizo 2018 ed euro 42 migliaia da una variazione negativa della riserva IAS 19.

La voce Altre Riserve si incrementa per euro 2.500 migliaia per versamenti in conto futuro aumento capitale effettuati dal socio di controllo Orizzonti Holding S.p.A. nel corso del 2019 e per euro 666 migliaia da riclassifiche rispetto all'esercizio 2018.

La voce Utili (perdite) a nuovo si decrementa per euro 5.545 migliaia per l'allocazione del risultato d'esercizio 2018, per euro 693 migliaia da riclassifiche rispetto all'esercizio 2018.

Come evidenziato nel prospetto di movimentazione, l'effetto delle riclassifiche ammonta ad euro 0 migliaia.

Con riferimento al patrimonio di terzi, questo rappresenta la quota attribuibile alle minoranze di Orchestra S.r.l. (80%) ed alle minoranze della Softec S.p.A. (39,56% attribuibile alla Orizzonti Holdin S.p.A. e 10,01% flottante).

Capitale

La tabella che segue mostra la riconciliazione tra il numero delle azioni in circolazione al 1° gennaio 2007 ed il numero delle azioni in circolazione il 31 dicembre 2018:

Movimenti esercizio 2007

Nei mesi di gennaio e febbraio 2007 sono stati esercitati complessivi 80.000 diritti di opzione, assegnati a dipendenti ed amministratori del Gruppo.

Il 30 luglio 2007 Marco Tinelli, Presidente di FullSIX S.a.s. e membro del Consiglio di Amministrazionedi FullSix S.p.A., ha sottoscritto n. 30.000 nuove azioni del valore nominale di euro 0,50 cadauna, con godimento dal 1° gennaio 2007, quale secondo aumento di capitale a lui riservato, deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 30 giugno 2005. La sottoscrizione di tale secondo aumento di capitale è avvenuta a seguito del verificarsi di tutte le condizioni previste dalla delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci del 30 giugno 2005.

A seguito di tale sottoscrizione, la riserva vincolata, pari ad euro 110 migliaia, è stata liberata e riclassificata in aumento della riserva sovrapprezzo azioni.

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Movimenti esercizio dall'esercizio 2008 all'esercizio 2019

Nel corso del periodo 2008-2019 non sono intervenute variazioni sul numero delle azioni in circolazione.

Riserva legale

La riserva legale rappresenta la parte di utili accantonati, secondo quanto disposto dall'art. 2430 c.c., che non possono essere distribuiti a titolo di dividendo.

Altre riserve

Si rileva che la stessa è relativa a versamenti in conto futuro aumento capitale.

14 BENEFICI AI DIPENDENTI

La voce è riconducibile al trattamento di fine rapporto (T.f.r.), che riflette l'indennità prevista dalla legislazione italiana (modificata dalla Legge n. 296/06), maturata dai dipendenti delle società del Gruppo e che sarà liquidata al momento dell'uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, con particolare riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Nel caso dei piani a benefici definiti (benefici successivi al rapporto di lavoro) la passività è determinata con valutazioni di natura attuariale per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio.

Nel caso di piani a contribuzione definita, le società, versano i contributi ad istituti assicurativi pubblici o privati. Con il pagamento dei contributi le società adempiono tutti gli obblighi. I debiti per contributi da versare alla data del bilancio sono inclusi nella voce Altri debiti; il costo di competenza del periodo matura sulla base del servizio reso dal dipendente ed è rilevato nella voce Costo del lavoro.

Le variazioni intervenute nel trattamento di fine rapporto sono esposte nella tabella che segue:

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La tabella successiva mostra le ipotesi attuariali considerate per il calcolo dei benefici: